1、限制性股票的授予价格(含预留)
限制性股票的授予价格(含预留)为2.13元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股2.13元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格(含预留)的确定方法
限制性股票的授予价格(含预留)不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,即为每股2.05元;
(2)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,即为每股2.12元。
(六)限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度,分三个考核期,每个会计年度考核一次。限制性股票(含预留)各年度业绩考核目标如下表所示:
■
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级,具体如下:
■
在公司层面业绩考核指标达成的前提下,若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”,则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售;若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入,营业收入是公司核心财务指标,是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司为本次激励计划首次授予部分设置了以下业绩考核目标:以2021年度营业收入为基数,2022-2024年营业收入增长率分别不低于5%、25%、45%。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定,具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序(含预留)
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
■
(4)派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
■
(4)派息
■
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
(八)限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
(1) 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
(2) 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
(3) 解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
(4) 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,以本草案公告日前一交易日的收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格(以2022年5月6日收盘价预估)—授予价格,测算得出每股限制性股票的公允价值为1.97元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于2022年6月初完成首次授予,限制性股票激励计划首次授予的370.00万股限制性股票应确认的总费用为728.90万元。根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
■
说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
(九)回购注销的原则(含预留)
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情形回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整:
1、回购价格的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
■
■
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
■
■
3、回购价格和数量的调整程序
(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。
(2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
(1)公司应及时召开董事会审议回购注销股份方案,并将回购注销方案提交股东大会批准,并及时公告。
(2)公司按照本计划的规定实施回购注销时,应按照《公司法》的规定进行处理。
(3)公司按照本计划的规定实施回购注销时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。
(4)在本激励计划有效期内,如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化,则按照变化后的规定执行。
二、股票期权激励计划
(一)股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(二)股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,170.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的1.39%。其中首次授予1,145.00万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的1.36%;预留25.00万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,350.80万股的0.03%。
(三)股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
■
注:1、上述任何一名激励对象所获授股票期权的数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(四)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
各批次授予的股票期权的等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后,股票期权自相应授予部分之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象可根据下述行权安排行权。
5、行权安排
本激励计划授予的股票期权(含预留)行权期及各期行权时间安排如表所示:
■
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股票期权不得行权,由公司注销;若符合行权条件,但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
6、禁售期
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(五)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格(含预留)
股票期权的行权价格(含预留)为4.25元/股,即满足行权条件后,激励对象可以每股4.25元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、股票期权的行权价格(含预留)的确定方法
股票期权的行权价格(含预留)不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股4.10元;
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股4.25元。
(六)股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内,必须同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度,分三个考核期,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
股票期权(含预留)各年度业绩考核目标如下表所示:
■
注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级,具体如下:
■
在公司层面业绩考核指标达成的前提下,若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”,则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权;若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年的股票期权不得行权,由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入,营业收入是公司核心财务指标,是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司为本次激励计划首次授予部分设置了以下业绩考核目标:以2021年度营业收入为基数,2022-2024年营业收入增长率分别不低于5%、25%、45%。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定,具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
(七)股票期权数量和行权价格的调整方法和程序(含预留)
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
(2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。
(3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。
(4)派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。
(3)缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
(4)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。
(5)公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
(八)股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2022年5月6日用该模型对授予的1,145.00万份股票期权进行预测算。
(1)标的股价:4.10元/股(假设授权日收盘价为2022年5月6日收盘价)
(2)有效期分别为:1年、2年、3年(授予之日至每期首个行权日的期限)
(3)波动率分别为:21.71%、22.65%、23.30%(采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率)
(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励 计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设于2022年6月初完成首次授予,本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
■
说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第六章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格;已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合权益授予条件或解除限售/行权安排的,未获授的权益不得授予,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,回购价格为授予价格。
激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可向公司或负有责任的对象进行追偿。
(四)公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义,达不到相应激励效果,则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股票期权注销,对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权继续有效,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销;已获授但尚未行权的股票期权由公司注销:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象发生职务变更,但仍在公司(包括公司及其控股子公司、分公司)内任职的,并属于本计划规定的激励岗位范围内的,其获授的权益仍然按照职务变更前本计划规定的程序进行。
(三)激励对象因下列原因离职(即不在公司及其控股子公司、分公司任职)的,除本条另有规定外,其已解除限售的限制性股票/已行权的股票期权继续有效,已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销;已获授但尚未行权的股票期权由公司注销:
(1)激励对象与公司的聘用合同到期,双方不再续约的;
(2)激励对象与公司的聘用合同未到期,因本计划“激励对象的权利与义务”以外的个人原因被辞退的;
(3)激励对象与公司的聘用合同未到期,向公司提出辞职并经公司同意的。
因前款所述原因离职的激励对象,其离职前个人已完成上一个年度个人业绩考核且满足本计划规定的限制性股票/股票期权当期解除限售/行权条件的,若公司上一年度业绩同时符合本计划规定限制性股票/股票期权当期解除限售/行权条件,则该激励对象亦有权申请解除限售/行权其当期的相关权益,其余尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销,尚未行权的股票期权由公司注销。
(四)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,其获授的权益根据本计划继续有效。
(五)激励对象因丧失劳动能力离职,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件/行权。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,自情况发生之日,对激励对象已解除限售/行权的股票不做处理,对其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格;其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
(六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
1、激励对象因执行职务身故的,其获授的权益将由其继承人代为持有,已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税,并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
2、激励对象非因执行职务身故的,其已获授但尚未解除限售的标的股票由公司回购注销,回购价格为授予价格;其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
(七)激励对象与公司的聘用合同未到期,未经公司同意擅自离职的,或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,若因前述原因导致被公司辞退的,其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,其已获授但尚未解除限售限制性股票,由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购注销;针对其已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权,董事会有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部税后收益。如激励对象拒不缴回相关收益,则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴。
(八)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成的,任何一方应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2022年5月5日
证券代码:002766 证券简称:*ST索菱 公告编号:2022-057
深圳市索菱实业股份有限公司
关于独立董事公开征集表决权的公告
独立董事仝小民先生向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别声明
1.本次征集表决权为依法公开征集,征集人仝小民先生公司符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)第三条规定的征集条件;
2.征集人承诺,自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关规定,深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事仝小民先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2022年5月24日召开的2021年年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本公告的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况
本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事仝小民先生,其基本情况如下:仝小民先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年生,硕士学历。曾任江苏玻璃集团职员、深圳市电子商会部长、华为技术有限公司高级工程师,部门副总监;现任深圳市智慧城市产业促进会常务副会长、国家发改委宏观经济研究员、哈尔滨工业大学(深圳)客座教授、欧美同学会企业家联谊会理事、广东省欧美同学会常务理事、副秘书长。
截至本公告日,征集人目前未直接或间接持有公司股份,未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系,与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。
本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责,且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集,且以无偿方式进行,征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形,并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
二、征集表决权的具体事项
(一)本次征集事项
由征集人就公司2021年年度股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权:
议案1:《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;
议案2:《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》;
议案3:《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
(二)本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)所披露的《关于增加2021年年度股东大会临时提案暨召开2021年年度股东大会的补充通知》(公告编号:2022-056)。
(三)征集主张
征集人仝小民作为公司独立董事,出席了公司于2022年5月5日召开的第四届董事会第二十二次会议,对《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票,并对相关议案发表了独立意见。
征集人投票理由:征集人认为公司本激励计划有利于建立公司员工与股东的利益共享机制,健全公司长效激励机制,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四)征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案,其具体内容如下:
(1)征集对象:截至2022年5月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(2)征集时间:自2022年5月19日至2022年5月20日的(上午9:00-11:30,下午14:00-16:30)。
(3)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行表决权征集行动。
(4)征集程序和步骤
第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
第二步:签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:
①委托表决股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡,相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;
②委托表决股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡;
③授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步:委托表决股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信函/特快专递方式送达的,以公司董事办收到时间为准。
委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:
邮寄地址:深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心B栋34M02
收件人:徐海霞
电话:0755-28022655
传真:0755-28022955
邮政编码:518054
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托表决股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。
第四步:由公司聘请的2021年年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交的相关文件完整、有效;
②已按本公告规定的征集时间内提交授权委托书及相关文件;
③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址;
④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。
(5)股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、网络投票),以最后一次投票结果为准。
(6)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:
①委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,撤销后征集人不得代为行使表决权。;
②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的,视为已撤销对征集人的授权委托。
③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人:仝小民
2022年5月7日
附件:独立董事公开征集表决权授权委托书
附件:
深圳市索菱实业股份有限公司
独立董事公开征集表决权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托表决权制作并公告的《深圳市索菱实业股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》、《深圳市索菱实业股份有限公司关于增加2021年年度股东大会临时提案暨召开2021年年度股东大会的补充通知》及其他相关文件,对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托深圳市索菱实业股份有限公司独立董事仝小民作为本人/本公司的代理人出席深圳市索菱实业股份有限公司2021年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见:
■
(说明:对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项,投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权。)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人股东账号:
委托人持股数量:
委托人联系方式:
委托日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2021年年度股东大会结束。