证券代码：605266        证券简称：健之佳        公告编号：2022-050

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月5日，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）收到红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）出具的《红塔证券股份有限公司关于变更云南健之佳健康连锁店股份有限公司持续督导保荐代表人的通知函》。红塔证券为公司2020年首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，其委派的保荐代表人为曹晋闻先生、黄强先生，法定持续督导期至2022年12月31日。

　　鉴于公司近日已完成2021年非公开发行A股股票，本次非公开发行的签字保荐代表人为韩洋先生、彭佳玥女士（简历请见附件）。为保证公司2020年首次公开发行A股股票相关持续督导工作有序进行，红塔证券决定委派韩洋先生、彭佳玥女士接替曹晋闻先生、黄强先生的工作，自2022年5月5日起，继续履行对公司2020年首次公开发行A股股票以及2021年度非公开发行A股股票的持续督导义务，2021年度非公开发行A股股票的法定持续督导期至2023年12月31日

　　本次保荐代表人变更后，公司持续督导的保荐代表人为韩洋先生、彭佳玥女士，其将继续履行相关的职责和义务，直至相关工作全部结束。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　2022年5月6日

　　附件：

　　保荐代表人韩洋先生、彭佳玥女士简历

　　韩洋先生：北京大学化学专业学士，经济学双学士，保荐代表人，拥有中国注册会计师（CICPA）、法律职业资格、注册金融分析师（CFA）、资深特许公认会计师（FCCA）资格，曾参与完成云南健之佳2019年IPO项目（上交所主板）、云南健之佳2021年非公开发行项目及多个财务顾问项目，具备多年会计师事务所及投行工作经验。

　　彭佳玥女士：保荐代表人、中国注册会计师（CICPA）。具备多年投资银行工作经历及会计师事务所工作经历。执行完成的项目包括云南健之佳IPO项目（上交所主板）、云南健之佳2021年非公开发行项目、云南水务2020年非公开发行疫情防控债及云建钢构、科海电子、纽米科技、东亚装饰推荐挂牌及定增、持续督导等。

　　证券代码：605266          证券简称：健之佳          公告编号：2022-049

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本

　　变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行数量：人民币普通股6,813,757股

　　●发行价格：61.64 元/股

　　●预计上市时间： 2022年5月5日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，本次发行新增股份的登记托管手续于2022年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，向云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。该部分新增股份预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　(一) 本次发行履行的相关程序

　　1、2021年9月7 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2、2021年10月8日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　3、2021年12月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》等相关议案，明确本次非公开发行股票数量为 6,813,757股，募集资金总额为 419,999,981.48 元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　4、2022年3月7日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2022年3月15日，中国证监会出具《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539号），核准公司本次非公开发行。

　　(二) 本次发行情况

　　1、股票种类：人民普通股（A 股）

　　2、发行数量：6,813,757 股

　　3、发行价格：61.64 元/股

　　4、募集资金总额：419,999,981.48 元

　　5、发行费用：10,323,031.85 元（不含税）

　　6、募集资金净额：409,676,949.63 元

　　7、保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

　　(三) 募集资金验资和股份登记情况

　　2022年4月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022KMAA20031号《验资报告》。经审验，截至2022年4月12日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到认购对象云南祥群缴付的认购资金总额419,999,981.48 元。

　　2022年4月13日，主承销商红塔证券已将扣除未支付保荐和承销费后的认购款划转至健之佳开立的募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2022KMAA20033号《验资报告》，确认公司募集资金总额为人民币419,999,981.48元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币10,323,031.85 元（不含税），募集资金净额为人民币409,676,949.63元。

　　本次发行股份于2022年4月29日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准云南健之佳连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539号）和健之佳履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规规定，符合发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用健之佳及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形，不存在接受健之佳及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。”

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司律师北京德恒律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法定程序获得批准、核准和授权；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人股东大会决议的规定，符合发行人有关本次非公开发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。

　　二、发行结果及对象简介

　　(一) 发行结果

　　发行对象：云南祥群投资有限公司

　　认购数量：6,813,757股

　　认购价格：61.64元/股

　　认购金额：419,999,981.48 元

　　认购股份限售期：三年

　　预计上市时间：本次发行新增股份的登记托管手续于2022年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，向云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。该部分新增股份预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　(二) 发行对象情况

　　本次非公开发行的股票数量为6,813,757股，发行对象1名，具体情况如下：

　　名称：云南祥群投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　统一社会信用代码：91530100MA6QHQHX3M

　　成立日期：2021年8月27日

　　注册资本：16,800 万元

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：云南省滇中新区滇兴街滇中空港商务广场1号楼 402-11

　　经营期限：2021年8月27日至长期

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　云南祥群为公司实际控制人之一蓝波先生100%持股的有限责任公司，为公司实际控制人控制的关联方，与公司无业务往来关系。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2022年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，以截至2022年3月31日公司前十大股东上述持股情况为基础，公司前十大股东持股情况变更为：

　　■

　　本次发行完成后，公司将增加6,813,757股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加6,813,757股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（二）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　　目前，公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于健之佳广西现代物流中心工程项目建设及补充流动资金，持续拓展公司主营业务，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升竞争力。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、经营管理、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。

　　除本次发行方案中发行对象认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业之间新增关联交易。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

　　法定代表人：沈春晖

　　保荐代表人：韩洋、彭佳玥

　　项目协办人：米明泽

　　项目组成员：戴美娟、周龙、王曼娜

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦412

　　电话：010-66220009

　　传真：010-66220148

　　（二）公司律师：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　经办律师：伍志旭、王琳、刘书含

　　住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　（三）审计机构、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：谭小青

　　经办注册会计师：魏勇、树新、刘泽芬

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　2022年 5月6日