证券代码：002472           证券简称：双环传动        公告编号：2022-040

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二零二二年五月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的1.03%。其中，首次授予720.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的0.93%，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.00%；预留80.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的0.10%，占本激励计划拟授出股票期权总数的10.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为16.83元/份。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为407人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定, 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事会认为应该激励的其他人员。

　　六、本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　■

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、业务骨干及优秀员工等的积极性，促进共同富裕；并将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效地结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为407人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）公司中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

　　（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会召开的五日前披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　二、授出股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为800.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的1.03%。其中，首次授予720.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的0.93%，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.00%；预留80.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77,769.16万股的0.10%，占本激励计划拟授出股票期权总数的10.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事会认为应该激励的其他人员。

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　六、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为16.83元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份16.83元价格购买1股公司股票的权利。

　　二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格的定价方法为自主定价，确定为16.83元/股，授予股票期权的行权价为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.69元的90%。

　　三、本激励计划行权价格的定价依据

　　公司主营业务为机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造，应用领域主要涵盖传统燃油汽车、新能源汽车的动力驱动和传动装置，以及包括机器人自动化等其他多个行业门类中的驱动、传动应用场景。经过多年发展，我国齿轮产业的规模不断扩大，并且目前已经开始从中低端向高精密方向转变，公司作为全球最大的专业齿轮散件研发制造企业，是行业内具有较高国际知名度的研发、制造与服务提供商，高水平技术研发、高质量产品品控、精细化管理体系等构成了公司的核心竞争力。

　　为了保持公司的竞争优势，并且推动公司的持续快速发展，对于公司生产经营各部门团队都提出了更高的要求。而为了实现优秀人才队伍的稳定，激发其主观能动性和创造性，切实践行公司“好一点，好很多”的核心价值观，不断提升个人和团队效能，公司需要构建长效的激励体系，并坚持激励与约束对等的原则，确定合适的激励价格与业绩考核目标，真正实现公司优秀人才的个人利益与公司利益、股东利益相绑定，促进多方共赢。公司本次拟激励的大部分人员为公司中层管理人员、业务骨干和广大优秀员工，考虑到其出资能力，本次采取股票期权作为激励工具。并且由于目前受疫情等影响短期增长面临的下行压力增大、国际经济环境变化复杂，公司未来股价的不确定性较大，为了保证激励计划的可行性，提高激励对象工作的积极性，实现激励效果，本次股票期权的行权价格选择采取自主定价方式。

　　本激励计划的激励工具和定价方式选择均是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，并且综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司贡献程度等多方面因素，从稳定优秀人才、提升员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格为每份16.83元。这对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才、保持公司行业领先地位及长远可持续发展有着重大的促进作用。公司聘请了中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。具体详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　四、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份16.83元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　第八章 股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。

　　若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率P=实际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下表考核结果确定：

　　■

　　激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司所属细分行业为齿轮行业，随着我国经济以及制造业的稳定发展，齿轮产业的规模正逐年稳步上升，并且已在部分高端产品研发和产业化方面取得了突破，齿轮行业的高端产能升级趋势正在不断加强。公司作为逐步迈入高精密齿轮制造领域国际市场的第一梯队，为了抓住行业的发展机遇，巩固且持续提升公司的竞争力，实现发展战略目标，达成发展愿景，选取了归属于母公司所有者的净利润作为本激励计划公司层面业绩考核指标。该指标可以反映公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标为2022-2024年归母净利润分别不低于5亿、7.5亿、9.5亿，并且根据业绩的实际完成情况确定阶梯式的行权比例。这样的设定综合考虑了公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、市场竞争情况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步驱动公司持续快速增长以及调动员工的积极性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度内的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及确定相应的行权比例。

　　综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，