证券代码：600879   证券简称：航天电子   公告编号：临2022-018

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　董事会2022年第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司于2022年4月29日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。

　　3、本次董事会会议于2022年5月5日（星期四）以通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事任德民先生、王亚文先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生，独立董事鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生均出席会议并参加了投票表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案

　　本议案同意4票，反对0票，回避5票。

　　会议以投票表决方式通过关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案。

　　本议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司关于调整2021年度非公开发行A股股票方案的公告》。

　　调整后的方案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）审议通过关于《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

　　本议案同意4票，反对0票，回避5票。

　　会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案。

　　本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　鉴于公司拟对“先进激光导航产品研发及产业化批产项目”之实施地点进行调整，根据中国证监会有关规定，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了相应修订，形成《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

　　本议案同意4票，反对0票，回避5票。

　　会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。

　　本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　鉴于公司拟对“先进激光导航产品研发及产业化批产项目”之实施地点进行调整，根据中国证监会有关规定，公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订，形成《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案

　　本议案同意4票，反对0票，回避5票。

　　会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案。

　　本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　鉴于公司2022年3月31日披露了公司2021年主要财务指标，根据中国证监会有关规定，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施相关内容进行了修订，形成《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过关于《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月5日出具的《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第400084号）鉴证。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过关于公司2022年度与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案

　　本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。

　　会议以投票表决方式通过《公司2022年度与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度与航天科技财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（七）审议通过关于调整增资航天时代飞鸿技术有限公司方案的议案

　　本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。

　　会议以投票表决方式通过《关于调整增资航天时代飞鸿技术有限公司方案的议案》。

　　独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　为全力推动无人系统产业的高质量发展，加快打造无人系统产业链链长，加强无人系统内部资源整合，公司董事会2022年第一次会议审议通过了《关于增资航天时代飞鸿技术有限公司的议案》，公司决定将持有北京航天飞腾装备技术有限责任公司（下称“航天飞腾公司”）81.4456%股权、南京航天猎鹰飞行器技术有限公司（下称“南京猎鹰公司”）100%股权及现金40,000万元对航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）增资；同时中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）以持有的航天飞腾公司15.1438%股权，中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”）以现金20,000万元，航天投资控股有限公司（下称“航天投资公司”）以现金10,000万元共同对航天飞鸿公司增资，本次增资的评估基准日为2021年12月31日（详见2022年3月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告）。

　　近日，公司收到国有资产管理部门资产评估备案结果，经备案的评估值与初始评估值略有调整，调整情况如下：

　　■

　　根据经备案的资产评估值，调整后的增资方案如下：

　　本次增资价格以2021年12月31日为评估基准日的评估值为依据，航天飞鸿公司注册资本为28,670.8744万元，净资产评估值为170,123.78万元，经测算，本次增资价格为5.9337元/股。

　　公司以持有航天飞腾公司81.4456%股权、南京猎鹰公司100%股权及现金40,000万元对航天飞鸿公司增资，其中，航天飞腾公司81.4456%股权对应价值为31381.4702万元，南京猎鹰公司100%股权对应价值为6,349.06万元，合计增资金额共计为77,730.5302万元，将增加航天飞鸿公司注册资本13,099.8869万元，其余计入资本公积；

　　航天时代公司以持有的航天飞腾公司15.1438%股权对航天飞鸿公司增资，股权价值为5,834.9955万元，将增加航天飞鸿公司注册资本983.3688万元，其余计入资本公积；

　　时代远望公司以现金20,000万元对航天飞鸿公司增资，将增加航天飞鸿公司注册资本3,370.5899万元，其余计入资本公积；

　　航天投资公司以现金10,000万元对航天飞鸿公司增资，将增加航天飞鸿公司注册资本1,685.2949万元，其余计入资本公积。

　　增资完成后，航天飞鸿公司注册资本由28,670.8744万元变更为47810.0149万元，公司持股比例由77.5607%变更为73.9118%，航天飞鸿公司股权结构如下：

　　■

　　增资完成后，公司仍为航天飞鸿公司控股股东，航天飞鸿公司将分别持有航天飞腾公司96.5894%股权和南京猎鹰公司100%股权。

　　除上述涉及资产评估值相关内容外，增资方案的其他内容不变。

　　调整后的增资航天时代飞鸿技术有限公司的议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过关于召开2021年年度股东大会的议案

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于召开2021年年度股东大会的议案。

　　根据召开股东大会的有关规定，公司董事会于2022年5月26日（星期四）下午14：00在朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）召开公司2021年年度股东大会,本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2022年5月18日。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》公告。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于董事会2022年第四次会议相关事项的事前认可意见

　　2、独立董事关于董事会2022年第四次会议相关事项的独立意见

　　3、航天飞鸿公司评估报告

　　4、航天飞腾公司评估报告

　　5、南京猎鹰公司评估报告

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　备查文件：公司董事会2022年第四次会议决议

　　证券代码：600879      证券简称：航天电子    公告编号：临2022-021

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）于2022年5月5日召开董事会2022年第四次会议审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。根据中国证监会有关规定，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了相应修订，现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　修订后的本次非公开发行 A 股股票预案具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：600879  证券简称：航天电子  公告编号：临2022-022

　　航天时代电子技术股份有限公司关于非公开发行

　　股票预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）于2021年12月10日召开董事会2021年第八次会议及监事会2021年第五次会议分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等非公开发行股票相关议案，于2022年5月5日召开董事会2022年第四次会议及监事会2022年第三次会议分别审议通过了《关于〈航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》（下称“预案修订稿”）等相关议案，预案修订稿内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案修订稿的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：600879   证券简称：航天电子   公告编号：临2022-023

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：以下关于航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）本次非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次非公开发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司非公开发行A股股票的相关议案已经公司董事会2022年第四次会议、董事会2021年第八次会议和监事会2022年第三次会议、监事会2021年第五次会议审议通过，发行方案已获得有权国资监管部门批准，但尚需获得公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求及公司2021年年度报告，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析与修订。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即646,187,500股，本次发行完成后公司总股本为3,365,458,784股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为413,560.00万元，不考虑发行费用影响。

　　5、假设公司于2022年10月底前完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

　　6、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。

　　7、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为54,920.14万元、48,944.04万元，假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

　　根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）加快专业研发创新能力建设，巩固公司领先技术水平

　　公司围绕智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备三大产业，走“专业化、产业化”发展道路，坚持创新驱动，坚持转型升级，加速专业融合，统筹发展资源。公司将通过开展行业前瞻性研究，为公司占领新兴市场提前做好技术储备，积极推进专业研发创新能力建设。本次非公开发行募投项目将在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备方面大力增加研发投入，加强关键技术攻关力度，提高研究开发实力，在产品关键指标方面实现突破性进步，巩固公司在行业内的技术领先优势。

　　（二）丰富及扩大产品布局，提升公司持续盈利能力

　　本次非公开发行募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域。在智能无人系统装备领域，公司将围绕智能无人巡飞系统、无人装备电子、智能无人水下航行器、机场无人智能协同保障系统等产业，开展关键核心技术研发和生产线建设；在智能电子及卫星通信领域，公司将围绕智能雷达与智能感知、卫星有效载荷及终端等产业，开展数字化生产、研发能力建设；在惯性导航系统装备领域，公司将围绕石英振梁加速度计、宇航用集成电路关键封装部件、捷联惯组、先进激光导航等产业，开展多项关键技术攻关，进一步提升产品精度、可靠性和产业规模。

　　本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展得到进一步完善。通过本次非公开发行，公司将全面提升航天电子专业技术水平和电子信息系统集成创新能力，进一步强化公司在航天电子、无人系统装备领域的优势地位。

　　（三）优化资产负债结构，增强公司资本实力

　　本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。

　　同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化无人系统、航空航天等相关领域的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售。

　　公司本次非公开发行的募集资金将主要用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目及补充流动资金，募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金除用于补充流动资金外，用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司通过推进人才工程的实施，建立了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，已形成“技术、技能、管理”三个类别、“核心骨干、重点骨干、骨干”三个层次的核心人才梯队。通过内部培养和外部引进相结合的方法，公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域人才储备充足，能充分满足需求。公司高素质的研发人员能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。

　　2、技术储备

　　公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备领域具备深厚的技术储备和资质条件。在智能无人系统装备领域，公司具有有权机构核发的无人机研制生产资质，是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系统集中采购合格供应商名录单位；在智能电子及卫星通信领域，公司是国内最早从事测控技术和卫星导航技术的研究单位，同时拥有良好的卫星通信载荷产品研制基础；在惯性导航领域，公司依托在先进传感器、信息通信及其他相关领域相对完备的产业链优势，具有较强的核心竞争优势。公司已经形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局，具备了较为完整的多层次的技术创新组织体系，是公司未来从事新产品和新技术研发的有力保障。

　　3、市场储备

　　航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等是公司传统优势专业，始终在相关行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。公司所处的无人系统、卫星及航天应用服务等产业下游需求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入

　　本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

　　（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东的承诺

　　公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，中国航天时代电子有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：600879          证券简称：航天电子       公告编号：临2022-024

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了公司截至2021年12月31日前次募集资金使用情况报告，具体内容如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

　　2016年5月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1101号）的核准，同意公司开展发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“前次交易”）事项，具体内容如下：

　　（1）发行股份购买资产：公司采用发行股份方式，向中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）发行76,347,696股股份、向北京兴华机械厂（以下简称“北京兴华”）发行19,024,905股股份、向陕西航天导航设备有限公司（以下简称“陕西导航”）发行26,638,591股股份、向陕西苍松机械厂（以下简称“陕西苍松”）发行22,672,653股股份、向航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）发行6,102,534股股份、向中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）发行19,007,968股股份、向北京恒隆景投资管理有限公司（以下简称“恒隆景”）发行9,747,676股股份、向镇江国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控”）发行2,182,990股股份、向上海电缆研究所（以下简称“上缆所”）发行1,280,127股股份，合计发行183,005,140股普通股股票购买相关资产。上述发行股份购买资产情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中证天通[2016]验字第0401001号验资报告；

　　（2）募集配套资金：公司非公开发行不超过147,144,836股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2017年2月16日，本公司非公开发行人民币普通股137,093,465股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金已全部到账，分别由国机资本控股有限公司、北京东资远成投资中心（有限合伙）、深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司等10名投资者以现金16.47元/股认购，募集资金总额为2,257,929,368.55元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,223,223,334.55元。上述募集配套资金情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中证天通[2017]验字第04002号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司在招商银行股份有限公司武汉青岛路支行和中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户存放募集资金，公司与开户行及前次交易保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币  万元

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　　截至2021年12月31日，公司已使用募集资金218,319.59万元，募集资金账户尚有余额735.32万元（含利息），经董事会审议通过用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额3,500万元。

　　二、前次募集资金的使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让情况。

　　2017年4月6日，根据公司董事会2017年第三次会议决议，公司以募集资金34,360.13万元置换了先期投入募投项目的资金。置换金额业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《航天时代电子技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第201072号）。除此之外无其他置换情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况

　　截至2021年12月31日，部分募集资金投资项目已实现了收益，效益情况详见附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　前次交易涉及标的资产的股权类资产包括航天电工集团有限公司（以下简称“航天电工”）100%股权、北京航天时代光电科技有限公司（以下简称“时代光电”）58.73%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称“时代激光”）50%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司（以下简称“时代惯性”）95.23%股权、北京航天兴达科技有限公司（以下简称“航天兴达”）100%股权、北京航天中兴科技有限公司（以下简称“航天中兴”）100%股权；非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司（以下简称“陕西导航”）经营性资产及负债、陕西苍松机械厂（以下简称“陕西苍松”）惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。

　　前次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》。

　　截至2016年7月20日，前次交易涉及标的资产已完成交割。

　　（一）时代光电公司情况说明

　　2016年7月13日，前次交易标的中时代光电的58.73%股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市海淀区市场监督管理局核准了时代光电的股东变更，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108683555223W）。本次变更后，本公司持有时代光电58.73%股权。自资产交割后，时代光电公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。

　　资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

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　　业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）时代激光公司情况说明

　　2016年7月13日，前次交易标的北京航天时代激光导航技术有限责任公司的50%股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市海淀区市场监督管理局核准了时代激光的股东变更，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108665606461H）。本次变更后，本公司持有时代激光100.00%股权。自资产交割后，时代激光公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。

　　资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

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　　业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）航天电工公司情况说明

　　2016年7月12日，前次交易标的中的资产航天电工集团有限公司的100.00%股权过户手续及相关工商登记已经完成，武汉市硚口区市场监督管理局核准了航天电工的股东变更，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100744768688R）。本次变更后，本公司持有航天电工100.00%股权。自资产交割后，航天电工公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。

　　资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

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　　业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　（四）北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）情况说明

　　2016年5月31日，前次交易中标的资产北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）已经办理了交接手续。

　　2016年9月，本公司将以北京兴华经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权、北京航天兴达科技有限公司 100%股权、北京航天中兴科技有限公司 100%股权）账面审计净值 30,275.39 万元和现金 724.61 万元出资设立航天兴华公司，注册资本为 31,000 万元，本公司持有其 100%股权。航天兴华公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。

　　资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

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　　业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　（五）时代惯性公司情况说明

　　2016年7月21日，前次交易标的时代惯性的76.26%股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市大兴区市场监督管理局核准了时代惯性的股东变更，并取得了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011532713684XD）。本次变更后，本公司持有时代惯性76.26%股权。

　　2019年1月，本公司以持有的时代惯性76.26%股权向北京兴华增资，同时北京兴华自北京航天控制仪器研究所购买其持有的时代惯性4.77%股权，本次变更后，北京兴华持有时代惯性100.00股权。2019年，北京兴华为整合业务发展，以吸收合并的形式合并时代惯性公司，时代惯性公司注销。

　　（六）陕西导航相关经营性资产及负债

　　2016年5月31日，前次交易中标的资产陕西导航相关经营性资产及负债已经办理了交接手续。

　　2016年9月，本公司以陕西导航经营性资产及负债账面审计净值 44,651.97 万元和现金348.03 万元出资设立陕西航天时代导航设备有限公司，注册资本为 45,000 万元，本公司持有其 100%股权。陕西航天时代导航设备有限公司经营稳定，业绩承诺期内均完成了业绩承诺。

　　资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

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　　业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　（七）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债2016年5月31日，前次交易中标的资产陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债已经办理了交接手续。

　　2016年9月，本公司将以陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债账面审计净值38,461.66 万元和现金 538.34 万元出资设立航天精密公司，公司注册资本为39,000 万元，本公司持有其 100%股权。航天精密公司经营稳定。

　　资产账面价值变化情况：

　　单位：万元

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　　（八）航天时代技改资产情况说明

　　2016年5月31日，前次交易中标的资产航天时代技改资产已经办理了交接手续。前次交易将技改资产注入本公司，使公司承继了航天时代前期军工研发和生产所形成的优良成果，可以在这些资产基础上建设惯性导航、测控通信系列化研究及产业化项目，上述资产自办理交接手续后运行正常。

　　资产账面价值变化情况：

　　单位：万元

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　　上述业绩完成情况均已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴财光华审专字（2017）第201008号《关于航天时代电子技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、中兴财光华审专字（2018）第400043号《关于航天时代电子技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、中兴财光华审专字（2019）第400049号《关于航天时代电子技术股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

　　五、闲置募集资金的使用

　　1、为使公司利益最大化，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，2017年4月6日，经公司董事会2017年第三次会议审议通过，公司决定使用闲置募集资金不超过10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2018年3月30日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10亿元全部归还至募集资金专户。

　　2、2018年4月2日，经公司董事会2018年第三次会议决议审议通过，公司决定使用闲置募集资金不超过7亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2019年4月1日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7亿元全部归还至募集资金专户。

　　3、2019年4月2日，经公司董事会2019年第二次会议决议审议通过，公司决定使用闲置募集资金不超过4.8亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司已于2020年3月23日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4.8亿元全部归还至募集资金专户。

　　4、2020年3月25日，经公司董事会2020年第一次会议决议审议通过，公司决定使用闲置募集资金不超过3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用了闲置募集资金3.3亿元用于暂时补充流动资金。公司已于2021年3月22日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3.3亿元全部归还至募集资金专户。

　　5、2021年3月23日，经公司董事会2021年第二次会议决议审议通过，公司决定使用闲置募集资金不超过1.1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司实际使用了闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为3,500.00万元。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司前次募集资金专户余额735.32万元（含利息收入），用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为3,500.00万元，上述资金将继续用于支付尚未完工项目的设备款及其他项目未支付的质保金、合同尾款等。待项目款全部支付后，如仍结余（含利息），拟转入公司基本账户作为补充流动资金。

　　七、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容无差异。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2022 年 5月6日

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　　附件2

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　　注 1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比；

　　注 2：承诺效益指达产年税后净利润；

　　注 3：截至2021年12月31日，智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目尚未达到预定可使用状态。

　　证券代码：600879   证券简称：航天电子    公告编号：2022-026

　　航天时代电子技术股份有限公司关于召开2021年

　　年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月26日14点00分

　　召开地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月26日

　　至2022年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型