当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指可转债持有人申请转股的数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（5）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（6）修订债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（十八）担保事项

　　本次公开发行可转债无需担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　科达利于2017年3月2日在深圳证券交易所上市，科达利2019至2021年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本节中的2019年度至2021年度财务数据引自公司经审计的财务报告。

　　（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、最近三年合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、最近三年母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、最近三年母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、最近三年母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年合并财务报表范围主要变化情况如下：

　　1、合并范围增加

　　■

　　2、合并范围减少

　　■

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、公司最近三年资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：1、财务指标计算公式如下：

　　1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2）速动比率=（流动资产 - 存货）/流动负债；

　　3）资产负债率＝总负债/总资产；

　　4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

　　5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司的资产总额分别为377,380.01万元、547,200.88万元及732,648.56万元，公司资产规模总体呈增长趋势。2020年末较2019年末资产总额增加169,820.87万元，主要系公司于2020年非公开发行股票收到募集资金所致。2021年末较2020年末资产总额增加185,447.69万元，主要系应收账款和存货随营业收入增长大幅增加所致。

　　公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为接近，截至2019年末、2020年末及2021年末，流动资产占总资产比例分别为41.95%、54.80%和48.14%，非流动资产占总资产比例分别为58.05%、45.20%和51.86%。

　　公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货构成，其中货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货占比较高。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司货币资金余额分别为20,393.04万元、77,325.31万元及49,612.49万元，占总资产比例分别为5.40%、14.13%和6.77%；交易性金融资产分别为6,523.80万元、55,000.00万元和32,055.43万元，占总资产比例分别为1.73%、10.05%和4.38%。2020年末公司货币资金规模较大，主要因为公司于2020年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市，收到募集资金；2020年末公司交易性金融资产规模较2019年末大幅增长，主要系使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品增加所致。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司应收账款账面价值分别为59,010.57万元、80,772.07万元和155,038.45万元，占总资产比例分别为15.64%、14.76%、21.16%。2021年末应收账款增加较多，主要系公司产品销量增加，经营规模扩大，应收账款随之增加所致。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司存货账面价值分别为31,719.26万元、33,850.96万元及65,984.99万元，占总资产比例分别为8.41%、6.19%、9.01%。2021年末公司存货账面价值上升，主要是因为2021年公司锂电池结构件订单量和营业收入大幅增加，公司为满足订单需求增大备货量。

　　公司的非流动资产主要为固定资产和在建工程。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司固定资产的账面价值分别为164,498.47万元、194,781.27万元和248,099.16万元，占总资产比例分别为43.59%、35.60%和33.86%。公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备组成，其中，房屋及建筑物和机器设备占比较高。随着业务发展和规模扩张，公司新建房屋建筑物、购入生产设备等以支持生产经营，固定资产规模随业务扩张增长。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司在建工程账面价值分别为29,922.14万元、25,545.10万元和60,133.31万元，占总资产比例分别为7.93%、4.67%和8.21%。公司在建工程主要为新增厂房建设和新购机器设备，近年来产品需求旺盛，公司为扩大产能增加了厂房及设备投资。

　　2、负债分析

　　最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司负债金额分别为120,573.63万元、140,095.25万元和268,552.89万元。报告期内，公司负债规模呈上升趋势，主要是由于公司产能及采购增加，银行融资增加所致。

　　从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高，截至报告期各期末公司流动负债占总负债比重分别为95.89%、89.60%和92.98%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和应交税费构成，其中短期借款、应付票据和应付账款占比较高。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司短期借款余额分别为26,000.00万元、29,000.00万元和46,000.00万元，短期借款占负债的比例分别为21.56%、20.70%和17.13%。公司短期借款规模呈上升趋势，主要系补充因产能持续扩大带来的运营资金缺口所致。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司应付票据余额分别为27,193.86万元、26,537.81万元和82,352.42万元，占负债的比例分别为22.55%、18.94%和30.67%。2021年以来，随着公司经营规模的扩大，为满足生产需求，相应增加了原材料的采购导致了票据结算增加。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司应付账款余额分别为50,814.31万元、55,270.67万元和102,778.61万元，应付账款占负债的比例分别为42.14%、39.45%和38.27%。报告期内，公司应付账款余额随着公司业务发展和生产经营规模扩大总体呈上升趋势，占负债的比例总体保持稳定。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年各年末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司合并口径资产负债率分别为31.95%、25.60%和36.66%。2020末年因非公开发行股票募集资金到位，资产规模扩大，资产负债率有所下降。报告期内，公司合并资产负债率总体保持稳定。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债。

　　截至2019年末、2020年末及2021年末，公司流动比率分别为1.37、2.39和1.41，速动比率分别为1.09、2.12和1.15。2020年，受非公开发行募集资金到账影响，公司货币资金大幅增加，导致速动资产、流动资产增加，公司流动比率和速动比率上升。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　注：1、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；

　　2、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司应收账款周转率分别为3.13、2.59和3.50，存货周转率分别为4.86、3.73和5.82。除2020年受新冠疫情影响，公司应收账款周转率和存货周转率出现下滑，报告期内上述指标基本保持稳定。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2019年度、2020年度及2021年度，公司营业总收入分别为222,991.22万元、198,506.69万元和446,758.04万元。公司净利润分别为23,150.68万元、17,734.55万元和54,557.47万元。报告期内，除2020年业绩受新冠疫情影响出现波动外，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入和净利润水平稳步向好。四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

　　公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　公司的利润分配政策及决策程序如下：

　　1、利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

　　当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　3、利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　4、利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

　　5、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每3年重新审定一次股东分红回报规划。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配方案如下：

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　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

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　　最近三年公司累计以现金方式分配的利润为13,516.82万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均净利润的42.35%。符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日