证券代码：002850         证券简称：科达利    公告编号：2022-032

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次（临时）会议通知于2022年4月29日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2022年5月5日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中胡殿君先生、徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》；

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　因11名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共95,000份予以注销。2021年股票期权激励计划激励对象由392人调整为381人，股票期权数量由5,385,000份调整为5,290,000份。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

　　董事会同意因公司2021年年度权益分派，对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由63.98元/份调整为63.78元/份。

　　公司监事会、独立董事分别对上述事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》。

　　《公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告》及《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》；

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，结合公司2021年度已实现的业绩情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划381名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为1,587,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为63.78元/份。

　　公司监事会、独立董事分别对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》。

　　《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》及《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票。

　　（三）逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况并根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对本次公开发行可转换公司债券方案涉及调整的具体内容如下：

　　2、发行规模

　　调整前：

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元）。具体发行规模将由公司董事会根据公司股东大会授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　调整后：

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　除上述调整外，公司本次公开发行可转换公司债券方案不存在其他调整。公司本次公开发行可转换公司债券的有关事宜最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　公司监事会、独立董事分别对上述事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》，公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　鉴于公司调整了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，根据公司2021年度财务数据，对《公司公开发行可转换公司债券预案》相关财务指标及分析进行了更新，编制了《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　公司监事会、独立董事分别对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》。

　　《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》及《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　鉴于公司调整了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，根据公司2021年度财务数据，对《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》相关财务指标及分析进行了更新，编制了《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司监事会、独立董事分别对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》。

　　《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》。

　　鉴于公司调整了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，根据公司2021年度财务数据，对《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》相关财务指标及分析进行了更新，编制了《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　公司监事会、独立董事分别对该事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》。

　　《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》及《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利     公告编号：2022-033

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次（临时）会议及第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2021年4月13日至2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2021年4月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）2021年4月29日，公司分别召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2021年5月22日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2021年4月29日为授予日，向符合授予条件的392名激励对象授予538.50万份股票期权，行权价格为63.98元/股。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　（六）2022年5月5日，公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况

　　（一）股票期权行权价格的调整

　　1、调整事由

　　公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司2021年度利润分配方案拟定为：以截至2021年12月31日总股本232,920,451股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利46,584,090.20元。公司于2022年4月23日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年4月29日，除权除息日为2022年5月5日。

　　鉴于上述利润分配方案已于2022年5月5日实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第九章第二条规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的行权价格=63.98-0.20=63.78元/份。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会授权对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由63.98元/份调整为63.78元/份。

　　（二）注销部分股票期权的情况

　　根据《激励计划》的相关规定：

　　因11名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共95,000份予以注销。2021年股票期权激励计划激励对象由392人调整为381人，股票期权数量由5,385,000份调整为5,290,000份。

　　三、本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事发表的独立意见

　　公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格的事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

　　综上所述，同意公司对2021年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股票期权行权价格的调整。

　　五、监事会审议意见

　　监事会认为：公司本次注销及调整股票期权行权价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为，“截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权、本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。”

　　七、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

　　（二）《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　（三）《独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

　　（四）《广东信达律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》；

　　（五）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利    公告编号：2022-034

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次（临时）会议及第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2021年4月13日至2021年4月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2021年4月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）2021年4月29日，公司分别召开第四届董事会第十五次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2021年5月22日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2021年4月29日为授予日，向符合授予条件的392名激励对象授予538.50万份股票期权，行权价格为63.98元/股。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　（六）2022年5月5日，公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、董事会关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期届满的说明

　　根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《本激励计划》”）的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的30%。

　　本激励计划的首次授予日为 2021年4月29日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期于 2022年4月29日届满。

　　（二）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明：

　　■

　　■

　　综上，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司381名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计1,587,000份。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）公司于2021年4月22日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东拟每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权的行权价格由64.18元/份调整为63.98元/份。

　　（二）公司于2022年4月23日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权的行权价格由63.98元/份调整为63.78元/份。

　　（三）因11名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共95,000份予以注销。

　　除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、激励计划第一个行权的可行权安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）行权数量：本次可行权的公司任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员总计381人，可申请行权的股票期权数量为158.70万份，占截止2022年4月30日公司总股本23,292.0451万股的0.68%。

　　■

　　注：上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　（三）行权价格：第一个行权期的行权价格为63.78元/份。若在激励对象行权前发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格将做相应的调整。

　　（四）行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。

　　（五）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　（六）首次授予第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2023年4月29日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

　　五、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　六、本次股票期权行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由232,920,451股增加至234,507,451股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　七、个人所得税缴纳安排

　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　　九、独立董事发表的独立意见

　　根据《激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权手续。

　　十、监事会发表的核查意见

　　监事会对公司《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权条件进行了审核，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，监事会认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为，“截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权、本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。”

　　十二、备查文件

　　（一）《公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

　　（二）《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　（三）《独立董事关于相关事项发表的独立意见》；

　　（四）《广东信达律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》；

　　（五）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：002850          证券简称：科达利     公告编号：2022-036

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次可转换公司债券于2022年12月底完成本次公开发行，并分别假设截至2023年12月31日全部未转股、截至2023年6月30日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币153,437.05万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本232,920,451股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、假设本次可转债的转股价格为人民币146.92元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

　　6、假设公司2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长5%；（3）较上期增长10%；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。

　　另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及可行性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司系以锂电池精密结构件业务为核心、汽车结构件业务为重要构成的国内领先精密结构件产品研发及制造商。凭借着强大的技术优势和深厚的优质客户资源积累，公司成功先发进入新能源汽车动力锂电池精密结构件领域，并已占据了有利的市场地位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币153,437.05万元，扣除相关发行费用后将用于四川新能源动力电池精密结构件项目、江苏新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金项目。本次募投项目围绕主业，有效提升公司主要产品生产能力，进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司经过多年的发展，目前已建立了较为完备的人才梯队，而随着公司国内外产能规模的布局，对公司内部管理的要求进一步提高。公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，核心团队大部分成员从科达利创立初期就在公司服务，积累了丰富的行业经验。为满足公司经营发展需求，公司进一步加强人才梯队的建设，一方面引进国内外技术、品质、管理等高层次专业人才，同时通过参与高等院校的线上及线下招聘活动，储备专业人才；另一方面根据公司产品生产工艺所需的实际技能，持续加强技术骨干的技能培训，最大限度满足工艺生产需求。公司将在加快推进自动化及智能化制造工业4.0管理模式的同时，根据公司工艺生产所需的实际技能，做好技术骨干的技能培训工作，实时调整员工培训内容，最大限度满足工艺生产需求，分批次、分工序有梯度地为生产一线输送技术骨干，进一步增强公司整体竞争实力，能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。

　　2、技术储备

　　公司系国内最大的锂电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力锂电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司在结构件的研发和制造水平居行业领先地位，早至2007年起，就与新能源汽车厂商和锂电池厂商沟通，并开展研发，探索进入动力及储能锂电池结构件领域，积累了丰富的产品和技术经验，拥有高精密度、高一致性的生产工艺，以及先进的冲压加工、拉伸加工、注塑加工和模具制造技术。公司主要产品均拥有自主知识产权，掌握了包括安全防爆、防渗漏、超长拉伸、断电保护、自动装配、智能压力测试等多项核心技术。公司拥有强大的模具开发技术，持续自主开发了众多型号产品的模具。在终端产品更新换代加快、产品型号不断丰富的市场环境下，强大的模具技术可快速定制产品，及时响应客户需求，奠定了公司精密结构件业务扩展的良好基础。截至2021年末，公司及子公司拥有专利274项，其中发明专利22项；实用新型专利250项；外观专利2项；计算机软件著作权3项。这些专利为公司电池精密结构件的快速发展提供了有力的技术支撑。

　　公司开展与下游高端领先客户全程对接的交互式研发模式，以下游客户需求和行业发展趋势为导向，通过融入下游高端领先客户的研发过程和研发体系，一方面，有助于公司尽早确定在客户供应链中地位，取得产品量产权，获取更多后续订单，保证未来的收入和经营业绩；另一方面，通过配合行业中优秀企业共同研发，获得了在本行业的技术先发优势，提升了技术创新实力，为公司近年来业绩提升做出了很大贡献。

　　3、市场储备

　　公司立足当前全球经济和行业形势，把控市场动向，积极采取应对措施，加大新能源汽车动力锂电池结构件国内外市场开拓力度，依托公司在新能源汽车动力电池精密结构件行业中的先进技术水平、高品质的生产能力、高效的研发和供应体系、优异的产品品质等优势，紧抓新能源汽车持续快速发展的有利时机，巩固和扩大公司产品占有的市场份额。公司坚持定位高端市场及大客户战略，一方面加深与现有客户CATL、LG、松下、特斯拉、中创新航、亿纬锂能、欣旺达、瑞浦能源、力神、蜂巢能源、广汽集团等的合作，尽心尽力的做好客户服务，确保客户和公司之间的长期战略合作；另一方面持续加大海外市场的开拓力度，与瑞典电池生产商Northvolt签订了每年40Gwh的方形锂离子电池所需壳体的独家供应合同，并拟在德国、匈牙利建设生产基地为当地客户配套供应结构件。随着公司下游客户市场集中度提高及公司海外市场的持续拓展，进一步提升了公司持续盈利能力以及市场竞争力，增强了公司在全球动力锂电池结构件行业中的领先地位。

　　五、公司填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。

　　3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　4、加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点

　　本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规划展开。公司将全方位引进国内外高层次人才，完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、主动性与创造性。

　　6、进一步完善利润分配机制，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，制定了《深圳市科达利实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，本次发行完成后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预科达利经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使科达利填补回报措施能够得到有效的实施；

　　3、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使科达利填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经第四届董事会第二十次（临时）会议及第四届监事会第十三次（临时）会议审议通过，并经公司2021年第四次临时股东大会审议通过；2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议及第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利     公告编号：2022-037

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第四届董事会第二十次（临时）会议及第四届监事会第十三次（临时）会议，并于2021年11月12日召开2021年第四次临时股东大会通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案等相关议案。

　　为顺利推进本次公开发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况并根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年5月5日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议及第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》等相关议案。现将本次公开发行可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：

　　一、本次公开发行A股可转换公司债券方案调整的具体内容

　　（一）发行规模

　　调整前：

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元）。具体发行规模将由公司董事会根据公司股东大会授权在上述额度范围内确定。

　　（二）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　调整后：

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　二、本次公开发行可转换公司债券预案的修订情况

　　■

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利    公告编号：2022-038

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次（临时）会议通知于2022年4月29日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2022年5月5日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持，应到监事三名，实到监事三名，其中李武章先生通讯表决。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》；

　　监事会认为：公司本次注销及调整股票期权行权价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　监事李燎原先生之配偶为本次股权激励计划的激励对象，李燎原先生系关联监事，回避表决，由其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》；

　　监事会对公司《激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件进行了审核，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，监事会认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　监事李燎原先生之配偶为本次股权激励计划的激励对象，李燎原先生系关联监事，回避表决，由其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成2票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（三）逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况并根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对本次公开发行可转换公司债券方案涉及调整的具体内容如下：

　　2、发行规模

　　调整前：

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元）。具体发行规模将由公司董事会根据公司股东大会授权在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　17、本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　调整后：

　　本次公开发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）和补充流动资金。

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　除上述调整外，公司本次公开发行可转换公司债券方案不存在其他调整。公司本次公开发行可转换公司债券的有关事宜最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况说明的公告》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（四）审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　监事会认为：鉴于公司调整了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，根据公司2021年度财务数据，同步修订《公司公开发行可转换公司债券预案》相关财务指标及分析，符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（五）审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

　　监事会认为：鉴于公司调整了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，根据公司2021年财务数据，同步修订《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》相关财务指标及分析，符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》公告于2022年5月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（六）审议通过了《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》。

　　监事会认为：鉴于公司调整了本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，根据公司2021年财务数据，对《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》相关财务指标及分析进行更新，符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》公告于2022年5月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第四届监事会第十七次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月6日

　　证券代码：002850    证券简称：科达利   公告编号：2022-035

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　Shenzhen Kedali Industry Co., Ltd

　　（广东省深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　（修订稿）

　　二〇二二年五月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”、“科达利”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币153,437.05万元（含153,437.05万元）。具体发行规模将由公司董事会根据公司股东大会授权在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I =B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/(1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/(1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/(1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。