（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资11,501.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为15.78%，含建设期的税后投资回收期为7.17年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在北京市海淀区丰滢东路1号永丰基地开展，为公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于北京市海淀区科学技术和经济信息化局完成备案（京海科信局备[2022]8号）；根据国家法律法规的规定，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需进行环评审批程序。

　　（二）智能电子及卫星通信产品产业化募投项目

　　单位：万元

　　■

　　1、智能综合电子信息系统产业化项目（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资100,000.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为17.55%，含建设期的税后投资回收期为8.33年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在北京市海淀区丰滢东路1号永丰基地开展，为公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于北京市海淀区发展和改革委员会完成备案（京海淀发改（备）[2022]11号）；本项目正在推进环评工作。

　　2、新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资30,000.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为21.00%，含建设期的税后投资回收期为6.43年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在上海市嘉定区叶城路1518号开展，为上海航天电子有限公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于上海市嘉定区经济委员会完成备案（项目代码：（上海代码：31011474927038720211D2310001，国家代码：2106-310114-07-02-189770））；本项目已取得上海市嘉定区生态环境局出具的《上海市嘉定区生态环境局关于新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目环境影响报告表的审批意见》（沪114环保许管[2022]23号）。

　　（三）惯性导航系统装备产业化募投项目

　　单位：万元

　　■

　　1、石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资28,600.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为17.83%，含建设期的税后投资回收期为7.34年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在北京航天兴华科技有限公司当前科研生产区（北京市海淀区永定路）开展。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于北京市海淀区发展和改革委员会完成备案（京海淀发改（备）[2022]19号）；本项目正在推进环评工作。

　　2、宇航用集成电路关键封装部件及超精密装备批生产建设项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资28,460.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为23.52%，含建设期的税后投资回收期为6.10年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在宝鸡航天产业基地（陕西省宝鸡市陈仓区高新大道501号）开展，为陕西航天时代导航设备有限公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于宝鸡市高新区行政审批服务局完成备案（项目代码：2112-610361-04-01-314522）；本项目已于宝鸡高新技术产业开发区生态环境中心完成环评审批（高新环函（2022）39号）。

　　3、新型智能惯导系统研发与产业化能力建设项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资20,000.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为27.54%，含建设期的税后投资回收期为5.90年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在西安航天时代精密机电有限公司科研生产区（主要为西安航天基地航天中路与神舟六路十字东南角）开展，为西安航天时代精密机电有限公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于西安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服务局完成备案（项目代码：2112-610159-04-02-238412）；本项目已于西安国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服务局完成环评审批（西航天审批发（2022）2号）。

　　4、先进激光导航产品研发及产业化批产项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资18,450.00万元，具体构成如下：

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为17.87%，含建设期的税后投资回收期为7.44年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在天津市武清区汇丰路光学零组件配套加工及低成本仪表产业园开展，为北京航天时代激光导航技术有限责任公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于天津市武清区行政审批局完成备案（项目代码：2202-120114-89-03-399008）；本项目正在推进环评工作。

　　5、先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资14,550.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为14.35%，含建设期的税后投资回收期为8.27年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在北京市海淀区丰滢东路1号永丰基地开展，为公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于北京市海淀区科学技术和经济信息化局完成备案（备案号：京海科信局备[2022]14号）；根据国家法律法规的规定，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需进行环评审批程序。

　　（四）补充流动资金

　　1、基本情况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的90,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。

　　2、必要性及对公司财务状况影响分析

　　（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力

　　近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，公司整体业务规模持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。

　　（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

　　为支持公司发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募投项目陆续达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司提升研发能力、持续盈利能力与自主创新能力具有重要意义。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低，为公司未来的发展奠定基础。

　　本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：一、本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司资金流动性和偿债能力；二、公司净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；三、随着募投项目逐步实施投产，公司的经营活动现金流量净额及可持续性预计将得到有效提升。

　　本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目以及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本和股份总数等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

　　截至2021年12月31日，航天时代直接和间接持有公司28.42%的股权，为公司控股股东。航天科技集团合计控制公司28.81%的股份，为公司的实际控制人。

　　本次发行前后，公司的控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高级管理人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　公司本次发行募集资金将用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施完成将提升公司产品的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化。

　　本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行的相关风险说明

　　（一）本次非公开发行A股股票的相关风险

　　1、审批风险

　　本次非公开发行A股股票方案尚需经过中国证监会核准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　2、发行风险

　　本次非公开发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　3、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

　　由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）市场和经营风险

　　1、下游行业需求变化的风险

　　公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售，公司未来的生产经营与下游军工行业市场需求的相关度较高。

　　军工行业市场需求受到国家政策的影响较大，如我国航天发展战略、国防预算等外部因素发生重大不利变化，将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。

　　2、技术开发无法适应产品需求变化的风险

　　公司在航天测控通信、机电组件等领域始终保持行业领先水平，市场份额较高。虽然公司高度重视产品研发、创新工作，但公司所处领域对产品精确性和可靠性方面要求高，技术开发难度大，如公司不能准确地把握行业技术发展趋势或不能及时将新技术运用于产品开发和升级、快速响应下游需求变化上，可能导致公司失去技术优势，进而导致公司市场份额下降。

　　3、新冠肺炎造成业绩波动风险

　　2020年1月以来，新冠疫情在全国乃至全球蔓延，国内外正常经济活动受到较大冲击。如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临如下风险：（1）产线因疫情停工或开工率下降的风险；（2）下游客户需求下滑的风险；（3）供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险；（4）其他间接风险。如果新冠疫情长时间无法得到遏制，则公司及子公司将不可避免遭受其冲击带来的损失。

　　4、其他不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

　　第五节  公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的具体政策

　　1、现金分配的条件及比例

　　在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、股票股利分配的条件

　　根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项的规定处理。

　　4、中期现金分红的条件

　　公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）利润分配的决策程序与机制

　　1、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）利润分配政策的调整原则

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（六）利润分配信息披露机制

　　1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。

　　2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、公司2019年利润分配方案

　　2020年6月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配议案》，公司2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本2,719,271,284股为基数，每10股送现金0.60元（含税），共计分配股利163,156,277.04元。剩余未分配利润316,586,263.21元转入下一年度。

　　2、公司2020年利润分配方案

　　2021年6月24日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配议案》，公司2020年度利润分配方案为：2020年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　3、公司2021年利润分配方案

　　2022年3月29日，公司董事会2022年第二次会议审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，公司2021年度利润分配方案为：2021年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。公司2021年利润分配方案尚需经过股东大会审议。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计163,156,277.04元，占最近三年实现的年均可分配利润495,315,879.39元的32.94%，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。

　　三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　为完善和健全公司的股东回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《航天时代电子技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容如下：

　　（一）公司制定规划考虑的因素

　　公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、利润分配条件和现金分红比例

　　在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）利润分配政策的制定、审议程序、调整与执行

　　1、利润分配预案的制定

　　公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　2、利润分配预案的审议程序

　　董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、利润分配政策的调整或变更

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　4、利润分配政策的执行

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。

　　第六节  本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即646,187,500股，本次发行完成后公司总股本为3,365,458,784股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为413,560.00万元，不考虑发行费用影响。

　　5、假设公司于2022年10月底前完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

　　6、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。

　　7、根据公司2021年年报，公司2021年实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为54,920.14万元、48,944.04万元，假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

　　根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　具体详见本预案之“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。

　　四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售。

　　公司本次非公开发行的募集资金将主要用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目及补充流动资金，募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金除用于补充流动资金外，用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司通过推进人才工程的实施，建立了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，已形成“技术、技能、管理”三个类别、“核心骨干、重点骨干、骨干”三个层次的核心人才梯队。通过内部培养和外部引进相结合的方法，公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域人才储备充足，能充分满足需求。公司高素质的研发人员能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。

　　2、技术储备

　　公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备领域具备深厚的技术储备和资质条件。在智能无人系统装备领域，公司具有有权机构核发的无人机研制生产资质，是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系统集中采购合格供应商名录单位；在智能电子及卫星通信领域，公司是国内最早从事测控技术和卫星导航技术的研究单位，同时拥有良好的卫星通信载荷产品研制基础；在惯性导航领域，公司依托在先进传感器、信息通信及其他相关领域相对完备的产业链优势，具有较强的核心竞争优势。公司已经形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局，具备了较为完整的多层次的技术创新组织体系，是公司未来从事新产品和新技术研发的有力保障。

　　3、市场储备

　　航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等是公司传统优势专业，始终在相关行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。公司所处的无人系统、卫星及航天应用服务等产业下游需求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入

　　本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

　　（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东的承诺

　　公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，中国航天时代电子有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年5月6日