发行人声明

　　1、航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案是公司董事会对公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

　　3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　特别提示

　　1、本次发行方案已经公司董事会2022年第四次会议、董事会2021年第八次会议和监事会2022年第三次会议、监事会2021年第五次会议审议通过，并已获得有权国资监管单位和行业主管部门的批准，尚需获得股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东全资子公司时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

　　除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　时代远望不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，时代远望仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　4、若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月。

　　若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为36个月。

　　上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　5、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过646,187,500股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过413,560.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、本次发行前后，公司的控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2021-2023年）的股东回报规划，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。

　　9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　10、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　11、公司未向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　12、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东全资子公司时代远望在内的不超过35名特定对象（含35名）。时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团，存在关联关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。

　　13、本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：航天时代电子技术股份有限公司

　　英文名称：China Aerospace Times Electronics CO., LTD.

　　公司住所：湖北省武汉市经济技术开发区高科技园

　　法定代表人：任德民

　　注册资本：2,719,271,284元

　　成立日期：1990年7月18日

　　股票上市日期：1995年11月15日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：航天电子

　　股票代码：600879.SH

　　董事会秘书：吕凡

　　联系电话：010-88106362

　　邮箱：lufan@catec-ltd.cn

　　网站：http://www.catec-ltd.cn

　　经营范围：民用航天与运载火箭及配套设备、计算机技术及软硬件、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品（仅限分支机构经营）及上述产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询服务；本企业和所属企业产品出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、深化国企改革，提高上市公司质量

　　十九届五中全会上审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确指出，要深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业。加快国有经济布局优化和结构调整，发挥国有经济战略支撑作用。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司本次发行系贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，为投资者带来良好投资回报。

　　2、人工智能技术推动智能无人系统发展

　　近年来，智能无人系统作为人工智能技术与无人系统技术高度融合的新兴技术领域，具有低成本、高效能、高任务可靠性等优势特征，引起国际社会的高度关注。在军事应用领域，无人系统正在改变传统战争规则，已成为面向未来智能化、信息化作战的重要组成力量。在更为广泛的产业应用领域中，智能无人系统正在催生“无人经济”发展新模式，展现出巨大的经济价值和发展潜力。国务院《新一代人工智能发展规划》中提出，要提升行业研发水平，重点突破自主无人系统计算架构、面向复杂环境的适应性智能导航等共性技术，大力发展消费类和商用类无人机、无人船。在人工智能技术的进步和国家政策的支持下，我国无人系统产业将继续保持良好的发展态势。

　　3、支持载人航天工程“三步走”发展战略

　　建设具有国际先进水平的空间站，解决有较大规模的、长期有人照料的空间应用问题，是我国载人航天工程“三步走”发展战略中第三步的任务目标。随着天和核心舱发射成功，空间站工程全面展开，中国阔步走向“空间站时代”。“三步走”战略的巨大成功为未来的航空航天产业发展清晰地指明了方向。随着载人航天事业的不断发展、行星探测等重大科学工程的实施和潜在商用航天产业机遇的出现，航空航天相关产品和基础元器件将发挥日益重要的作用，具有广阔的市场前景。公司本次非公开发行股票正是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展的重要举措，募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域，契合公司“高质量保证成功、高效率完成任务、高效益推动航天强国和国防建设”的发展目标。

　　（二）本次发行的目的

　　1、加快专业研发创新能力建设，巩固公司领先技术水平

　　公司围绕智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备三大产业，走“专业化、产业化”发展道路，坚持创新驱动，坚持转型升级，加速专业融合，统筹发展资源。公司将通过开展行业前瞻性研究，为公司占领新兴市场提前做好技术储备，积极推进专业研发创新能力建设。本次非公开发行募投项目将在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备方面大力增加研发投入，加强关键技术攻关力度，提高研究开发实力，在产品关键指标方面实现突破性进步，巩固公司在行业内的技术领先优势。

　　2、丰富及扩大产品布局，提升公司持续盈利能力

　　本次非公开发行募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域。在智能无人系统装备领域，公司将围绕智能无人巡飞系统、无人装备电子、智能无人水下航行器、机场无人智能协同保障系统等产业，开展关键核心技术研发和生产线建设；在智能电子及卫星通信领域，公司将围绕智能雷达与智能感知、卫星有效载荷及终端等产业，开展数字化生产、研发能力建设；在惯性导航系统装备领域，公司将围绕石英振梁加速度计、宇航用集成电路关键封装部件、捷联惯组、先进激光导航等产业，开展多项关键技术攻关，进一步提升产品精度、可靠性和产业规模。

　　本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展得到进一步完善。通过本次非公开发行，公司将全面提升航天电子专业技术水平和电子信息系统集成创新能力，进一步强化公司在航天电子、无人系统装备领域的优势地位。

　　3、优化资产负债结构，增强公司资本实力

　　本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。

　　同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化无人系统、航空航天等相关领域的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

　　三、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东全资子公司时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额5.00亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

　　除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　时代远望不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，时代远望仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过646,187,500股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的30%，时代远望本次认购股票的锁定期为18个月。

　　若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为36个月。

　　上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　四、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团，存在关联关系。除时代远望外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　五、募集资金投资项目

　　本次非公开发行募集资金不超过413,560.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过35名（含35名）特定投资者。时代远望与公司之实际控制人均为航天科技集团，存在关联关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2021年12月31日，航天时代直接和间接持有公司28.42%的股权，为公司控股股东。航天科技集团合计控制公司28.81%的股份，为公司的实际控制人。

　　本次发行前后，公司的控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已经取得批准的情况

　　本次非公开发行相关事项已经董事会2022年第四次会议、董事会2021年第八次会议和监事会2022年第三次会议、监事会2021年第五次会议审议通过，并已获得有权国资监管单位和行业主管部门的批准。

　　（二）本次发行尚需履行批准的程序

　　1、本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。

　　2、本次非公开发行尚需中国证监会核准。

　　九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第二节  发行对象基本情况

　　一、发行对象基本情况

　　（一）时代远望基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系结构图

　　截至2021年12月31日，时代远望的股权结构图如下：

　　■

　　（三）主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　时代远望主营业务为机电设备、超微细二氧化硅和硅溶胶等产品的销售及产业投资。时代远望最近3年主营业务未发生变更。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　时代远望最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　截至本预案公告日，时代远望及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　时代远望控股股东为航天时代、实际控制人为航天科技集团。本次非公开发行完成后，时代远望及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。

　　本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，时代远望及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、附条件生效的股份认购合同摘要

　　时代远望与航天电子于2021年12月10日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　甲方：航天时代电子技术股份有限公司

　　乙方：中国时代远望科技有限公司

　　2、认购股票种类、认购价格、认购数量及认购方式

　　（1）认购股票的种类

　　乙方本次认购的非公开发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。

　　（3）认购价款总额及认购股份数量

　　乙方承诺以人民币现金方式参与本次非公开发行认购，认购价款总额为人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元），具体认购股份数量按照认购价款总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。

　　如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签署补充协议。

　　（4）限售期

　　若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票未超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票超过甲方已发行股票的30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，若乙方认购本次发行的股票触发要约收购义务，经公司股东大会非关联股东批准后，乙方可免于发出要约。

　　乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。

　　乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　（5）支付方式

　　乙方同意在本协议生效后，依照甲方和保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书及其载明的缴款日期、认购数量、认购金额等内容，将认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款项经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　3、违约责任

　　（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定，对其所引起的经济责任和法律责任向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（2）如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。

　　（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。

　　（4）如因受法律法规的限制或本协议生效条件未全部满足，导致本次非公开发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　4、协议的生效及履行

　　本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会决议通过本次非公开发行相关事项；

　　（2）行业主管部门批准本次非公开发行相关事项；

　　（3）有权国有资产监管部门批准本次非公开发行相关事项；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金不超过413,560.00万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）项目实施的必要性

　　1、落实国家产业发展规划

　　公司作为航天科技集团旗下专业从事航天电子产品的研发、设计、制造、销售的专业实施单位，在国家产业政策指引下，积极进行航天电子产品的技术创新及研制，通过产业牵引、专业融合，加强原创性的基础技术和前沿技术研究工作力度。本次非公开发行募投项目符合国家相关产业规划和公司主业发展方向，有助于加速科研成果产业化。

　　2、无人系统在国防领域和民用领域日益受到重视和发展

　　无人系统主要包含能够自主或通过远程操控完成指定任务的无人飞行器、无人车辆、无人舰船、无人潜器等，最先应用于军事领域，其后呈现螺旋式的发展趋势。目前，多国在军用无人系统上投入了巨大的资源。

　　国内无人系统的研制以各大军工集团为主导，高校和民营企业通过融合创新为无人系统的多样化补充新鲜血液。在国家的大力支持下，各单位结合各自业务特点在无人系统装备及无人装备集群化协同应用等方面开展了研究，各领域形成系列化装备，推动我国无人系统装备发展逐步加速，性能水平不断提升。民用方面，随着人工智能技术不断取得突破，无人系统的发展也突飞猛进，广泛应用于无人机喷洒农药、快递运输投放、视频拍摄、空中巡查监测等多种场景，为人们工作生活带来了极大的便利。军用无人系统的战略意义和民用无人系统的广泛应用为这一产业的发展创造了良好契机。

　　3、综合电子信息系统在信息化战争中发挥更重要的作用

　　综合电子信息系统是用于夺取信息优势、决策优势和全维优势的主要装备，由电子对抗系统、通信传输系统、导航定位系统等多种功能信息系统组成，有助于将各作战单元和系统连成一个有机的整体，在信息化战争中获取主动权。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施，增强数据感知、传输、存储和运算能力，打造球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系。

　　智能综合电子信息系统方面，智能雷达与智能感知、信息处理、信息传输和卫星导航等多个细分领域为公司的优势专业，在建设航天强国和科技自立自强的背景下，相关产业迎来重要发展机遇时期，公司亟需加大前沿技术研发力度，提升核心领域产品研制能力和产业化应用能力，以保持技术优势，增加市场竞争力。

　　卫星通信方面，现代通信卫星平台通信容量的增大及功能的扩展，对卫星通信载荷提出了更高的要求。新型通信载荷具有可重构的显著优势，能够实现更高的有效全向辐射功率和更宽的带宽，为现代通信卫星的重要发展方向，在卫星制造产业发展中领先受益，后续通过延伸至终端产品及数据产品，市场发展空间将更加广阔。

　　4、惯性导航产业发展是装备现代化的战略性举措

　　惯性技术作为国防工业的关键技术，是装备信息化的主要支撑技术，是提高我军作战能力的关键因素之一，加快惯性技术及惯性导航产业的发展是实现我军装备现代化的一项战略性措施，是打赢信息化战争的重要保障。同时，惯性导航产业在未来的民用市场也有着广阔的发展空间。

　　面对复杂的内外部环境，未来在海陆空天各领域对惯性技术装备需求将更加强劲，更加迫切。武器领域将重点向高精度、高可靠、智能化、轻质化、低成本的领域发展，降低了装备使用维护成本，提高了装备使用精度。惯性导航产业在军民市场需求迫切，市场潜力巨大。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、符合国家相关产业政策

　　近年来，国家出台了一系列促进航天装备行业发展的政策，极大地推动了航天电子产品的发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展”。上述政策为公司航天电子业务的发展创造良好的政策环境，项目建设符合国家相关产业政策。

　　2、公司自主研发能力和多项核心技术为募集资金投资项目实施提供了有力支撑

　　公司具备组织健全和管理规范的技术创新体系，已建成多个研发中心，拥有一支高素质的专业科研队伍。

　　公司近年来持续推进航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等领域的研发，始终在相关行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。同时，公司不断深耕智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备领域，不断取得技术突破，技术水平和核心制造能力不断提升。综上，公司自主研发能力和多项核心技术为募集资金投资项目实施提供了有力支撑。

　　3、优秀的产品质量和客户认可为募集资金投资项目提供可靠保障

　　自创立起，公司一直致力于优化产品的设计，提高产品品质，不断开发新产品、新技术，与此同时公司建立并不断完善质量管理体系，严格确保产品质量。

　　公司的产品及服务不断得到行业客户认可，近年来主要产品获得了多个行业内重大奖项，“北斗试验卫星工程地面运控系统监测接收机”获中国卫星导航定位协会科学技术进步一等奖，“宇航集成电路抗辐射加固设计技术与应用”获得中国技术市场协会一等奖。

　　综上所述，本次募投项目符合公司的战略目标，相关项目的实施将进一步扩大公司业务规模，提升核心技术水平，增强市场服务能力，有利于公司高质量可持续发展，符合全体股东的利益，本次募投项目具备可行性。

　　三、本次募集资金投资项目情况

　　（一）智能无人系统装备产业化募投项目

　　单位：万元

　　■

　　1、延庆无人机装备产业基地一期建设项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资68,900.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为18.73%，含建设期的税后投资回收期为8.23年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在北京市延庆区“中关村.长城脚下创新家园”6030地块开展，土地权属证书正在办理中。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目正在推进备案及环评工作。

　　2、无人系统配套装备产业化项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资20,000.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为16.56%，含建设期的税后投资回收期为8.11年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在重庆航天火箭电子技术有限公司科研生产区（重庆市九龙坡区创业大道）开展，为重庆航天火箭电子技术有限公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于重庆市九龙坡区经济和信息化委员会完成备案（项目代码：2112-500107-07-02-408054）；本项目已于重庆市生态环境局完成备案（备案号：202250010700000016）。

　　3、智能无人水下航行器产业化项目

　　（1）项目基本情况

　　■

　　（2）项目投资概算及效益

　　1）项目投资概算

　　本项目总投资13,500.00万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）项目经济效益分析

　　经测算，本项目税后内部收益率为16.60%，含建设期的税后投资回收期为7.32年，具有较好的经济效益。

　　（3）项目土地情况

　　本项目拟在北京市航天光华电子技术有限公司厂区（北京市怀柔区雁栖经济开发区）开展，为北京航天光华电子技术有限公司自有土地。

　　（4）项目涉及报批事项情况

　　截至本预案公告日，本项目已于北京市怀柔区经济和信息化局完成备案（京怀经信局备[2021]34号）；根据国家法律法规的规定，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中的项目，无需进行环评审批程序。

　　4、机场无人智能协同保障系统项目