证券代码：603315         证券简称：福鞍股份         公告编号：2022-021

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项，该事项预计构成上市公司重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：福鞍股份，证券代码：603315）自2022年5月5日开市时起开始停牌。

　　公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年5月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2022年5月19日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　二、本次交易基本情况

　　1.标的资产的名称：天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”）100%的股权，天全福鞍基本情况如下：

　　■

　　2.主要交易对方的名称：福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。

　　3.交易方式：本次重组的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式及交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

　　三、本次重组的意向性协议

　　2022年4月29日，公司已与交易对方签署了《股权收购意向协议》，约定购买其持有的标的公司股权。《股权收购意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

　　四、停牌期间安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　五、必要风险提示

　　本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.经公司董事长签字的停牌申请；

　　2.上市公司重大资产重组预案基本情况表；

　　3.上市公司与交易对方签署的《股权收购意向协议》；

　　4.交易对手关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　2022年 5月5日

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份         公告编号：2022-022

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日上午10:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第十四次会议，公司于2022年4月24日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及和交易对手方签署的相关协议的约定，公司编制了减值测试报告。

　　公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，独立财务顾问对相关事项出具了同意的核查意见。会计师事务所对相关事项出具了专项审核报告。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的公告》。（公告编号：2022-023）。

　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2022年5月5日

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份         公告编号：2022-023

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022 年 4 月 29 日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、发行股份购买资产基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360号）核准，公司通过发行股份方式购买辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

　　辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计院”、“标的公司”）依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。 2019年8月2日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　根据福鞍股份与辽宁中科环境监测有限公司（以下简称“中科环境”、“交易对方”） 签订的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“ 《业绩补偿协议》”）和《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00 万元、12,000.00万元及13,400.00万元。

　　福鞍股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对设计院承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。

　　（二）业绩补偿安排

　　根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

　　利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。

　　1、股份补偿

　　利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

　　如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

　　2、现金补偿

　　利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

　　3、期末减值补偿

　　在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额） ÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

　　三、标的资产的业绩完成情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于交易对手方对标的资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A008610号），设计院2021年业绩实现情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：实现数指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　设计院2019年度、2020年度及2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,865.46万元，超过2019年、2020年和2021年累积业绩承诺2,165.46万元，业绩承诺实现率为106.07%。

　　四、标的资产减值测试情况

　　福鞍股份委托北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在2021年12月31日的股东全部权益进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2022年4月26日出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司减值测试所涉及辽宁冶金设计研究院有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0723号），辽宁冶金设计研究院有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值范围的估值结果为不低于人民币137,717.02万元。价值结果下限与交易价格人民币113,633.35万元相比，高出人民币24,083.67万元，较交易价格未发生减值。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于重大资产重组承诺期满减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A009676号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为“基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告四、本报告编制基础所述的编制基础编制。”

　　五、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于交易对手方对标的资产2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A008610号）和《辽宁福鞍重工股份有限公司关于重大资产重组承诺期满减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第110A009676号）、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司减值测试所涉及辽宁冶金设计研究院有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0723号）。经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至2021年12月31日，辽宁冶金设计研究院有限公司承诺净利润累计值为35,700.00万元，累计完成扣非后净利润37,865.46万元，完成率106.07%。交易对方无需对上市公司进行业绩补偿。

　　2、截至2021年12月31日止，标的资产股东全部权益评估值的市场价值范围的估值结果下限，与交易价格人民币113,633.35万元相比，高出人民币24,083.67万元，较交易价格未发生减值。公司编制的《关于辽宁冶金设计研究院有限公司2021年12月31日100%股东权益的减值测试报告》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了意见，程序合法合规。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　　2022年5月5日

　　证券代码：603315        证券简称：福鞍股份      公告编号：2022-024

　　辽宁福鞍重工股份有限公司

　　关于第四届监事会第十三次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日上午11：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第十三次会议，公司于2022年4月24日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

　　议案一：《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的公告》。（公告编号：2022-023）。

　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　辽宁福鞍重工股份有限公司监事会

　　2022年5月5日