在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　8、本激励计划的解除限售条件

　　在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，必须同时满足以下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述“（1）、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述“（2）、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（3）满足公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

　　本激励计划预留的限制性股票若在公司2022年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予完成，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2022年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予完成，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限售情况如下：

　　■

　　在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系数。

　　若激励对象在考核年度的个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

　　（二）、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

　　公司本次激励计划中首次授予激励对象中有1人因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，根据本次激励计划有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次激励计划授予权益总量90万股保持不变，首次授予的激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。

　　上述调整事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相关的法律意见书。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、本次限制性股票激励计划授予条件成就情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。同意确定以2022年4月29日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予第一类限制性股票73万股，授予价格为20.00元/股。

　　七、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议瑞纳智能在符合《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、独立财务顾问意见

　　公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

　　截至报告出具日，本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

　　经办人：

　　朱培风  陈 慧  刘子琦

　　国元证券股份有限公司

　　年 月 日

　　瑞纳智能设备股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

　　（调整后）

　　一、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、核心技术（业务）人员、其他核心骨干名单

　　■

　　瑞纳智能设备股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　瑞纳智能设备股份有限公司监事会

　　关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）

　　瑞纳智能设备股份有限公司第二届监事会第九次会议于2022年4月29日在公司会议室召开，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《瑞纳智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对调整后的首次授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、鉴于拟首次授予权益的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的合计1万股限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。除前述调整外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　2、调整后的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、调整后的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、调整后的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年4月29日，并同意以授予价格人民币20元/股向符合条件的23名激励对象授予73万股限制性股票。

　　迟万兴（签字）：

　　陈民健（签字）：

　　田文杰（签字）：

　　年  月  日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于瑞纳智能设备股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划调整及

　　首次授予事项的法律意见书

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　电话：021-20511000         传真：021-20511999

　　邮编：200120

　　释义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于瑞纳智能设备股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

　　法律意见书

　　致：瑞纳智能设备股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予有关事宜出具本法律意见书。

　　对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

　　1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

　　3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。

　　4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断的合法资格。

　　5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

　　6、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　正 文

　　一、本次调整及首次授予的批准和授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予，公司已履行如下批准和授权程序：

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交公司董事会审议；

　　2、2022年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决；

　　独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　3、2022年3月28日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；其中，公司监事迟万兴为本激励计划的激励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决；

　　公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　4、2022年3月29日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事田雅雄先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2022年3月29日至2022年4月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月9日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　6、2022年4月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　7、2022年4月16日，公司于于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　8、2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

　　二、本次调整的具体内容

　　根据公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议决议文件，公司本次调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量具体情况为：

　　鉴于本次股权激励计划中原拟授予权益的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。经调整，本次股权激励计划授予权益总量90万股保持不变，其中：首次授予激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股。调整完成后，预留比例占本次激励计划授予权益总量为18.89%，未超过20%。

　　公司独立董事对本次调整发表了独立意见，监事会对本次调整进行核实并发表了核查意见。

　　本所律师认为，本次调整《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

　　三、首次授予的授予条件

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的授予条件如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]230Z1105号”《审计报告》、第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、监事会发表的核查意见，公司首次授予条件均已成就。

　　本所律师认为，公司首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

　　四、首次授予的授予日

　　根据公司2022年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

　　根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司董事会同意确定2022年4月29日为授予的首次授予日，公司独立董事已就公司实施授予的相关事项发表了独立意见，同意确定首次授予日为定2022年4月29日。根据公司第二届监事会第九次会议决议，公司监事会同意确定2022年4月29日为首次授予日。

　　经本所律师核查，该首次授予日为交易日，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

　　本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

　　五、首次授予的授予对象、授予数量及授予价格

　　根据公司第二届董事会第九次会议决议，董事会同意公司向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。根据公司第二届监事会第九次会议决议，监事会同意公司向向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。根据公司独立董事发表的独立意见，同意向23名激励对象授予73万股限制性股票，授予价格为每股20元。

　　本所律师认为，除本次调整外，首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。

　　六、本次授予的信息披露

　　根据公司的说明，公司将于第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、独立董事就第二届董事会第九次会议发表的独立意见等与授予相关事项的公告文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。

　　本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务。

　　七、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本次调整《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司董事会确定的首次授予日《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；除本次调整外，首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定继续履行相关的信息披露义务

　　本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

　　上海市锦天城律师事务所                 经办律师：

　　顾 功 耘

　　高    鹏

　　负责人：                 经办律师：

　　2022 年 4 月 29 日