一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司2021年年度财务报告出具了带强调事项段非标准无保留意见的审计报告。我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、5所述，神雾节能公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书（处罚字【2021】112号），并于2021年12月20日就事先告知书的剩余未更正内容向中国证券监督管理委员会提交了《行政处罚申辩书》，最终的行政处罚决定书尚未收到，神雾节能公司未对以上事项进行会计处理。该事项不影响2020年及2021年的期初留存收益及2021年的净利润。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内江苏院完成破产重整并置入武汉联合立本公司后，公司重新规划发展方向，调整经营思路，部署经营任务，改变经营策略，在市场定位、业务布局、经营模式、资源配置和技术服务方面向公司优势的技术领域倾斜。市场定位：围绕江苏院的钢铁冶金行业清洁冶炼设计和总承包（EP）业务以及联合立本的工业污水处理、余热余压综合利用及其附属设备、相关控制系统的业务开展。具体业务为：江苏院依托其积累的市场资源和核心技术（蓄热式转底炉（SRF）直接还原清洁冶炼技术），继续深耕国内钢铁、有色行业大宗工业固废领域，重点发展钢铁行业固废粉尘（含铁锌尘泥）、有色行业冶炼弃渣的资源处理；以及以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设计、咨询、总承包业务，涵盖烧结、球团、炼铁、轧钢、烟气治理、水处理、工民建等领域。联合立本重点以系统整体供应形式的总承包、系统主设备及其附属设备的销售服务和系统工程施工安装服务三种模式致力于在天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC 发电及蒸汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等领域为客户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试及运行交付。业务布局：开拓钢铁、有色和煤炭市场，坚持立足内蒙、山陕、甘肃等地区，谋划山东、辽宁等市场，布局中西部市场的区域拓展战略；经营模式：开展设计、咨询、设备供货及工程总承包等多种经营模式；资源配置：管理从粗放到精细、着重恢复公司核心技术研发，人才引进注重行业经营和管理水平，资源配置全面向公司核心技术项目和核心技术团队倾斜，不断提升公司核心竞争力；技术服务：以传统设计项目和核心技术项目为主，加大项目设计优化、现场施工服务力度，提升服务管理质量。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司及控股股东、实际控制人于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字 2020013 号、赣证调查字 2020015号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人立案调查。详情参见公司于2020年11月17日披露的《关于公司及控股股东收到中国证监会调查通知书的公告 》（公告编号：2020-096）、2020年11月24日披露的《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-101）。2021年12月1日，公司收到收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2021】112号〕，根据事先告知书内容，公司在2016年年报和2017年年报涉及的金川弃渣综合利用一期工程项目、二期工程项目及广西景昇隆项目存在虚假记载，其中金川一期和广西景昇隆项目的收入、成本、利润已于2020年4月29日更正完毕，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-015）；2017年年报存在的虚假记载涉及的金川弃渣综合利用二期工程项目（以下简称“金川二期”）的部分收入、成本及利润已于2020年4月29日更正完毕，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：20-015）。根据上述公司财务测算的结果，公司 2016-2020 年度未构成连续4年亏损或连续3年净资产为负的情形。因此，公司初步判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为暂未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）规定的重大违法强制退市的情形。具体内容详见公司于2021年12月15日在巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-105）。截至目前，公司尚未收到中国证监会针对上述调查事项的结论性意见。

　　2、关于公司控股股东业绩补偿事项，经公司与控股股东函件沟通，神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，股份补偿义务客观上无法履行，则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案。

　　3、报告期内，公司与违规担保相关各方签署《执行和解协议》解除公司担保责任；公司与神雾环保、恒健通签署《债务转移暨抵偿协议》挽回由上海栩生违规担保案造成的公司损失。具体内容详见公司分别于2021年4月29日和4月30日在巨潮资讯网上披露的《关于公司签订协议以解决违规担保的公告》（公告编号：2021-043）以及《关于公司与部分债权人签订《债务清偿暨转移协议》、《债权重组与清偿协议》及《和解协议书》的公告》（公告编号：2021-050）。

　　4、报告期内，公司控股股东持有的公司16,810,000股、7,000,000股、34,000,000股股票分别已于2021年1月11日、3月2日、5月12日被司法划转，详见公司于2021年1月11日、5月13日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　5、报告期内，南京中院已批准公司全资子公司江苏院的破产重整计划，详见公司于2021年4月23日和7月13日披露的《关于法院裁定批准全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-029）。

　　6、报告期内，因江苏院破产重整执行完毕，根据江苏院重整计划中《出资人权益调整》方案的规定，神雾节能持有江苏院的股权比例下降至51%；公司仍为江苏院的控股股东。

　　7、江苏院并已于2021年6月30日执行完毕重整计划，详见公司于2021年7月13日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司破产重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021-082）。

　　8、2021年8月30日，公司已与招商银行大连分行达成债务减免协议，该事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年8月12日在巨潮资讯网上披露的《关于公司拟与债权人签订《贷款减免协议》的公告》（公告编号：2021-089）。

　　9、报告期内，鉴于江苏院的经营发展和引进人才需要，以增资方式引入投资者南京旭阳。公司、江苏院、武汉君成、南京旭阳四方签署《增资协议》，约定南京旭阳以人民币1,000万元，认购江苏院新增注册资本516万元，剩余部分即人民币484万元计入资本公积。公司作为江苏院的控股股东，同意南京旭阳对江苏院的本次增资，并放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资完成后，江苏院注册资本增加至10,320万元，公司持有其48.45%的股权，武汉君成持有其46.55%的股权，南京旭阳持有其5%的股权。该事项已经公司第九届董事会第四会议审议通过。为规范江苏院治理，明确江苏院董事会席位等股东权力，神雾节能、南京旭阳、武汉君成签订《股东协议》，规定江苏院依照章程组成董事会，董事人数5名，其中南京旭阳委派1名董事、神雾节能委派3名董事、武汉君成委派1名董事。南京旭阳将本次增资后享有的股东重大事项决策权、股东投票权、表决权等全权委托给神雾节能行使，在所有重大事项上与神雾节能保持一致，并按照神雾节能意志行使股东权利。本次放弃控股子公司增资优先认缴出资权及表决权委托事宜完成后，公司持有江苏院48.45%的股权，且拥有可支配表决权的股份占江苏院总股本的53.45%，仍为江苏院的控股股东；具体内容详见公司于2021年11月18日在巨潮资讯网上披露的《关于公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的公告》（公告编号：2021-104）。

　　证券代码：000820证券     证券简称：*ST节能编号：2022-012

　　神雾节能股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次临时会议于2022年4月27日以通讯形式发出会议通知，于2022年4月29日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人，董事吴浪先生、吕建中先生、崔博先生、吴凯先生、朱锡银先生、独立董事翟浩先生、钱传海先生、丁晓殊先生通过通讯方式进行了表决。部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　截止2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-530,170,065.44元。根据《公司法》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股份总额的三分之一。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年年度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告，《2021年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,990,216,791.53元。母公司实现净利润343,834,954.28元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-4,437,663,005.22元，截止2021年末可供股东分配的母公司的利润为-4,093,828,050.94元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、听取了公司独立董事2021年度述职报告

　　独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　5、审议通过《关于公司2022年度第一季度报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　6、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2021年度内控评价报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　8、审议通过《关于子公司坏账核销的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于子公司核销坏账的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　9、审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　10、审议通过《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。

　　11、审议通过《关于确认公司2021年度关联交易的议案》

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）6.3.8的规定，表决该预案时，公司关联董事吴浪先生回避了表决。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于确认公司2021年度关联交易的公告》。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　　11、审议通过《关于董事会对2021年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，董事会通过了《董事会对2021年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《神雾节能股份有限公司董事会对2021年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对此说明发表独立意见如下：公司独立董事已就涉及事项与公司管理层进行了多次沟通，目前根据公司初步测算的结果判断，本次公司收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为暂未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）规定的重大违法强制退市的情形。所以独立董事同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司2021年年度财务报告出具的带“强调事项”段的无保留意见的审计报告。

　　公司独立董事同意《董事会对2021年年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意董事会拟采取的全力推动监管部门尽快出具正式的处罚结论，最大程度保护公司利益和公司股东权益的举措。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次临时会议决议

　　2、独立董事出具的事前认可和同意的独立意见。

　　3、董事会出具的对2021年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　4、独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见

　　特此公告

　　神雾节能股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：000820证券     证券简称：*ST节能编号：2022-012

　　神雾节能股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次临时会议于2022年4月27日以通讯形式发出会议通知，于2022年4月29日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人，董事吴浪先生、吕建中先生、崔博先生、吴凯先生、朱锡银先生、独立董事翟浩先生、钱传海先生、丁晓殊先生通过通讯方式进行了表决。部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经审议表决通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　截止2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-530,170,065.44元。根据《公司法》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股份总额的三分之一。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年年度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告，《2021年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,990,216,791.53元。母公司实现净利润343,834,954.28元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-4,437,663,005.22元，截止2021年末可供股东分配的母公司的利润为-4,093,828,050.94元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、听取了公司独立董事2021年度述职报告

　　独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　5、审议通过《关于公司2022年度第一季度报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的公告。

　　6、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2021年度内控评价报告的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　8、审议通过《关于子公司坏账核销的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于子公司核销坏账的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　12、审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。

　　独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　13、审议通过《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。

　　11、审议通过《关于确认公司2021年度关联交易的议案》

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）6.3.8的规定，表决该预案时，公司关联董事吴浪先生回避了表决。

　　审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于确认公司2021年度关联交易的公告》。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

　　14、审议通过《关于董事会对2021年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，董事会通过了《董事会对2021年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《神雾节能股份有限公司董事会对2021年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对此说明发表独立意见如下：公司独立董事已就涉及事项与公司管理层进行了多次沟通，目前根据公司初步测算的结果判断，本次公司收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为暂未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）规定的重大违法强制退市的情形。所以独立董事同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司2021年年度财务报告出具的带“强调事项”段的无保留意见的审计报告。

　　公司独立董事同意《董事会对2021年年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意董事会拟采取的全力推动监管部门尽快出具正式的处罚结论，最大程度保护公司利益和公司股东权益的举措。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次临时会议决议

　　2、独立董事出具的事前认可和同意的独立意见。

　　3、董事会出具的对2021年年度财务报告非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　4、独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见

　　特此公告

　　神雾节能股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日