1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　本人（本单位）______________________ 作为华峰化学股份有限公司的股东，兹委托_________ 先生/女士代表本人（本单位）出席华峰化学股份有限公司2021年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　注：

　　1．每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”（累积投票议案除外）；

　　2．在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见（累积投票议案除外）。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3．单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4．授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：002064证券简称：华峰化学公告编号：2022-020

　　华峰化学股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月29日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号）的核准，公司向特定对象非公开发行A股股票329,024,676股，发行价格为8.51元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZF10082号《验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币2,799,999,992.76元，扣除各项不含税发行费用人民币26,707,547.08元，募集资金净额为人民币2,773,292,445.68元。公司及重庆氨纶已与保荐机构、募集资金存放银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的主要流程

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票，下同）支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，主要操作流程与要求如下：

　　（一）合同签订

　　根据募投项目建设进度，项目建设主管部门与交易对方确认可以采取银行承兑汇票进行支付的交易内容及款项金额，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　（二）款项支付

　　具体办理票据支付时，项目建设主管部门根据合同付款进度条款，由经办人填制付款申请单，明确支付金额以及付款方式（如银行承兑汇票），按照《募集资金管理制度》规定的募集资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行付款手续。

　　（三）台账管理

　　1.付款专项台账。公司财务部应建立专项付款台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，台账记载内容应包括收款方名称、交易内容、付款方式、金额、承兑票据编号、票据到期日、付款日期等，并按月汇总编制“票据支付资金明细表”，同时抄送保荐代表人。

　　2.置换专项台账。公司财务部应建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专户等额置换转入一般存款账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、票据等进行匹配记载。公司财务部应按月汇总编制《募集资金专户等额置换统计表》，并及时抄送保荐代表人。

　　（四）资金置换

　　经保荐代表人审核无异议后，公司财务部定期（一般按月）向募集资金专户监管银行提出等额募集资金置换申请，经募集资金专户监管银行审核后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般存款账户。公司应及时将募集资金等额置换情况抄送保荐代表人。

　　（五）保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金情况以及募集资金等额置换情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查与问询。

　　三、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金用途的情形，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的情形。综上，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项符合有关募集资金管理法律、法规及规范性文件规定，不影响公司募集资金投资项目正常投入，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况。综上，同意公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　保荐机构对华峰化学本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事出具的相关事项的独立意见；

　　（三）第八届监事会第六次会议；

　　（四）东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　华峰化学股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002064           股票简称：华峰化学公告编号：2022-021

　　华峰化学股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“华峰化学”）于2022年4月29日召开了第八届董事会第七次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司（以下简称“子公司”）共享不超过35亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自2021年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该事项须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　（一）业务概述

　　票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

　　（二）合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　（三）业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为2021年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年度股东大会召开之日止。

　　（四）实施额度

　　公司及合并报表范围内子公司共享不超过35亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额合计不超过人民币35亿元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　（五）担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式进行担保。具体担保形式及金额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定，但不得超过票据池业务额度。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证的方式结算。

　　（一）收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；

　　（二）公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　　（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　（一）流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况 会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　（二）业务模式风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等 经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行可能要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接， 建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　（一）在额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层或管理层授权的代表行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　（三）审计部门负责对票据池业务开展情况进行监督；

　　（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东的利益。综上，同意上述事项，并将其提交公司股东大会审议。

　　华峰化学股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002064证券简称：华峰化学公告编号：2022-022

　　华峰化学股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，具体内容公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号）的核准，公司向特定对象非公开发行A股股票329,024,676股，发行价格为8.51元/股。本次发行股票募集资金总额为人民币2,799,999,992.76元，扣除各项不含税发行费用人民币26,707,547.08元，募集资金净额为人民币2,773,292,445.68元。前述募集资金已于2022年3月10日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具信会师报字[2022]第ZF10082号《验资报告》。

　　公司以自筹资金先期投入募投项目建设。截至 2022年3月 31 日，公司以自筹资金投入募投项目共计68,671.69万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具了信会师报字[2022]第ZF10551号《华峰化学股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，具体情况如下：

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，公司依照《华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，在募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司本次以募集资金置换先期投入事项不影响募投项目的正常实施，本次置换未改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，同意公司本次使用募集资金置换先期投入事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项符合有关募集资金管理法律、法规及规范性文件规定，不影响公司募集资金投资项目正常投入，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用募集资金置换先期投入事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　经审核，会计师认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，与实际情况相符。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用募集资金置换先期投入的事项已经第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。

　　本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。

　　保荐机构对华峰化学本次使用募集资金置换先期投入的事项无异议。

　　四、备查文件

　　（一）第八届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事出具的相关事项的独立意见；

　　（三）第八届监事会第六次会议决议；

　　（四）会计师事务所出具的鉴证报告

　　（五）东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见

　　华峰化学股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：002064股票简称：华峰化学公告编号：2022-023

　　华峰化学股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺2021年度实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“浙江华峰氨纶股份有限公司”）于2019年11月收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2138号），并于2019年11月15日完成标的资产浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”或“标的公司”）100%股权过户手续，2019年12月18日该新增股份正式在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司2019年11月16日、12月17刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》、《发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　公司于 2022 年 4 月 29日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺2021年度实现情况的议案》，具体情况说明如下：

　　一、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺期和承诺净利润

　　本次交易于2019年内实施完毕，根据公司与业绩承诺补偿方（华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华）签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺补偿方承诺华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于97,500万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。

　　上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：

　　使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365

　　（二）实际净利润与承诺净利润的确定

　　上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

　　在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

　　（三）业绩补偿

　　1.补偿方式

　　若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

　　2.补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

　　实际补偿金额的计算公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

　　按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

　　业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。

　　3．涉及转增、送股及现金股利的处理

　　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

　　4．股份和现金补偿程序

　　（1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　（2）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

　　（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　（4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

　　（5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

　　（四）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰化学将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

　　如果，标的公司期末减值额〉业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

　　具体计算公式如下：

　　业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。

　　在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。

　　在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

　　业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

　　若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

　　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

　　前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　　（五）业绩补偿和减值补偿总额

　　无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

　　二、2021年度业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10582号），经审计华峰新材2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为284,568.67万元，募集配套资金投入带来的收益1,636.25万元，2021年业绩及2019年至2021年累计业绩实现为：

　　单位：元

　　■

　　华峰新材2019年至2021年扣除募集配套资金投入带来收益后归属于母公司股东的净利润累计实现数527,934.34万元，大于累计承诺净利润363,000万元，华峰新材业绩承诺期（2019 年、2020 年及2021 年）三个会计年度均完成业绩承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，无需对上市公司进行补偿。截至2021年12月31日，华峰新材在本次交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺期内的业绩承诺均已完成。

　　三、减值测试情况

　　坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对华峰新材进行了评估，并于2022年4月29日出具了《华峰化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的浙江华峰新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕324号）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2021 年末减值测试报告的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10581号），华峰新材业绩承诺期满不存在股权减值情况。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：（1）公司董事会在审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目2021年度业绩承诺实现情况事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（2）因华峰新材业绩承诺期届满，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及业绩承诺补偿方签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的要求，聘请评估机构对标的资产出具了评估报告，并聘请会计师事务所出具了资产减值测试的专项审核报告，履行了必要的减值测试程序，测试结果公允合理，没有违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意上述事项。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至2021年12月31日，华峰新材在本次交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺期内的业绩承诺均已完成，无需对上市公司进行补偿；根据坤元评估出具的评估报告及立信会计师出具的减值测试专项审核报告，截至2021年12月31日，华峰新材业绩承诺期满不存在股权减值情况。

　　五、备查文件

　　1．第八届董事会第七次会议决议；

　　2．第八届监事会第六次会议决议；

　　3．独立董事意见；

　　4．东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见。

　　华峰化学股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　股票代码：002064           股票简称：华峰化学       公告编号：2022-024

　　华峰化学股份有限公司

　　关于向金融机构申请授信及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次申请综合授信及担保的基本情况

　　华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向金融机构申请授信及提供担保的议案》（以下简称“融资授信”），本议案尚需公司2021年度股东大会审议。现具体内容如下：

　　1．为满足公司日常生产经营及业务发展需求，公司及合并财务报表范围内子公司（以下简称“公司及子公司”）预计2022年度拟向银行等金融机构申请累计不超过人民币78.5亿元的综合授信额度，在此额度内由公司及合并财务报表范围内子公司根据实际资金需求进行授信申请。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额；融资利率、种类、期限等内容以最终签订的相关协议约定为准。

　　2．公司及控股子公司浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”）根据银行等金融机构授信要求，拟为上述额度内的综合授信提供总额度不超过人民币15亿元的连带责任保证担保，具体如下：

　　（1）公司为控股子公司华峰重庆氨纶有限公司（以下简称“重庆氨纶”）提供不超过8亿元的担保额度；

　　（2）华峰新材为其控股子公司重庆华峰化工有限公司（以下简称“重庆化工”）提供不超过3亿元的担保额度；为其控股子公司重庆华峰新材料有限公司（以下简称“重庆新材料”）提供不超过4亿元的担保额度。

　　上述综合授信额度及担保的期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会结束止，授信额度在授权期限内可循环使用，在此额度范围内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层或其指定的授权代理人负责签署相关协议及文件。

　　二、本次授信及担保额度预计情况

　　1．本次授信具体情况如下：

　　■

　　2．本次担保预计情况如下：

　　■

　　注注：最近一期末财务数据为截至2021年末的经审计财务数据。

　　三、被担保人基本情况

　　1．华峰重庆氨纶有限公司

　　成立日期：2013年8月15日

　　注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区华峰工业园

　　法定代表人：杨从登

　　注册资本：657,029,532.63元人民币

　　经营范围：氨纶产品的制造、销售、及技术开发；货物进出口；技术进出口。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华峰化学持股91.32%，国开发展基金有限公司持股8.68%

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　与公司关联关系：重庆氨纶为本公司控股子公司

　　2．重庆华峰化工有限公司

　　成立日期：2010年6月18日

　　注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号

　　法定代表人：尤飞锋

　　注册资本：120,300万元人民币

　　经营范围：票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环己烷（中间产品）、环己酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、环己烷（副产品）（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；销售：化工原料（不含危险品）；研发、生产、销售化工产品（不含危险化学品）、化肥（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐制造和销售；从事投资业务(不得从事金融业务)；货物进出口、技术进出口；普通货运（按许可证核定的期限从事经营）。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华峰新材持股77.56%，中国农发重点建设基金有限公司持股22.44%

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　与公司关联关系：重庆化工为公司控股子公司华峰新材的控股子公司。

　　3．重庆华峰新材料有限公司

　　成立日期：2016年12月30日

　　注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号

　　法定代表人：尤飞锋

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：道路货运；货物进出口、技术进出口。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：聚氨酯系列产品、聚酯多元醇的研发、制造和销售；销售：化工原料（不含危险化学品）；印铁制罐制造、销售（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：浙江华峰新材料有限公司持股100%

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　与公司关联关系：重庆新材料为公司控股子公司华峰新材的控股子公司。

　　上述被担保方均不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及控股子公司浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”）拟为上述重庆氨纶、重庆化工、重庆新材料向银行等金融机构申请综合授信提供总额度不超过人民币15亿元的连带责任保证担保，每笔担保的期限和金额等依据各子公司与有关银行等金融机构最终签署的协议确定。

　　五、董事会意见

　　1．本次申请综合授信及担保范围为公司及合并财务报表范围内子公司，财务风险可控，有利于提高资金使用效益，符合公司整体利益；

　　2．公司及子公司与拟融资的金融机构不存在关联关系；

　　3．本次担保不提供反担保。

　　4．上述被担保方经营情况稳定，具备良好的偿债能力，担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内，董事会同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　5．独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司及合并财务报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信及授信担保是为满足其日常经营及发展所需资金的需要，有利于保障其稳定发展、提高经营效率，被担保方均为公司合并财务报表范围内子公司，其经营情况良好，公司对其担保的风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东的利益。综上，同意上述事项，并将其提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及合并财务报表范围内公司间担保总额为351,250万元，占公司2021年经审计归属于母公司净资产的18.48%，全部为公司合并财务报表范围内公司间的担保，截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。

　　七、备查文件

　　1．第八届董事会第七次会议决议

　　2．第八届监事会第六次会议决议

　　3．独立董事关于公司第八届董事会第七届会议的相关独立意见

　　华峰化学股份有限公司董事会

　　2022年4月29日