■

　　根据陕西凯业出具的书面说明以及本所律师对闫正友及实际出资人杨励骏进行访谈，闫正友系受杨励骏的委托，代为持有陕西凯业100%的股权，杨励骏为陕西凯业的实际出资人，并实际负责陕西凯业的经营决策及日常管理，因此，杨励骏为陕西凯业的实际控制人。

　　2、与上市公司及上市公司前十名股东、董监高等在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系等

　　根据公司提供的资料，截止2021年3月31日，新光圆成前十名股东情况如下：

　　■

　　截止目前，新光圆成董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　根据陕西凯业、新光圆成出具的说明并经本所律师对陕西凯业相关人员进行访谈以及登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站进行查询，陕西凯业与新光圆成及前十名股东、董监高等不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）陕西凯业委托浙商资管受让浙商银行前述债权的原因及商业合理性，其与浙商资管、浙商银行、你公司及你公司预重整方、你公司控股股东及实际控制人等是否存在其他协议或潜在安排。

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了陕西凯业就上述事项出具的相关说明文件；

　　（2）与陕西凯业实际控制人、法定代表人进行访谈；

　　（3）与浙商资管相关负责人进行访谈；

　　（4）查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司预重整方的访谈笔录等。

　　1、陕西凯业委托浙商资管受让浙商银行前述债权的原因及商业合理性

　　经本所律师访谈陕西凯业实际控制人，了解到陕西凯业委托浙商资管受让浙商银行前述债权的主要原因为陕西凯业并不具备受让浙商银行债权的相关资质，其无法通过自身直接受让浙商银行的债权，因此，只能通过委托具备资质的浙商资管受让上述债权以进行投资。

　　2021年12月27日，浙商资管与陕西凯业签署《金融收益权转让合同》，协议约定浙商资管同意按照合同约定的条款和条件向陕西凯业转让其现有的金融资产（金华市如今黑珍珠餐饮有限公司等3户债权资产包）的收益权，转让价款为人民币7.83亿元，陕西凯业同意受让上述金融资产收益权。同日，浙商资管与陕西凯业签署《委托处置合同》，协议约定浙商资管同意委托陕西凯业对标的债权进行管理、维护及清收，陕西凯业同意接受上述委托。

　　2、与浙商资管、浙商银行、你公司及你公司预重整方、你公司控股股东及实际控制人等是否存在其他协议或潜在安排

　　根据陕西凯业出具的说明、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司预重整方的访谈笔录以及本所律师对陕西凯业、浙商资管等相关人员进行访谈，陕西凯业与浙商资管、浙商银行、新光圆成及新光圆成预重整方、新光圆成控股股东及实际控制人等不存在其他协议或潜在安排。

　　（三）浙商资管受让浙商银行债权的具体过程及时点，是否已履行内外部所有决策审批程序、是否存在未实际取得债权的情况下豁免你公司债权的情形。

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了浙商银行与浙商资管签订了浙商金华债转2021第02号《债权转让合同》；

　　（2）查阅了浙商银行出具的《债权转让确认书》；

　　（3）查阅了《浙江法制报》发布的《浙商银行、浙商资管债权转让通知暨债务催收联合公告》；

　　（4）查阅了天津产权交易中心有限公司出具的《签约通知书》；

　　（5）登录天津产权交易中心官方网站查询相关债权公示文件；

　　（6）与浙商资管项目负责人进行访谈等。

　　经核查，浙商资管受让浙商银行债权的具体过程如下：

　　1、2021年11月11日，浙商银行股份有限公司在天津产权交易中心有限公司公开挂牌转让金华市如今黑珍珠餐饮有限公司等3户资产包。

　　2、2021年12月15日，天津产权交易中心有限公司出具《签约通知书》，确认浙商资管为金华市如今黑珍珠餐饮有限公司等3户资产包项目的受让方。

　　3、2021年12月16日，浙商银行与浙商资管签订了浙商金华债转2021第02号《债权转让合同》，该合同主要条款约定如下：

　　（1）协议主要内容：甲方（即浙商银行）将合同附件中包括对新光集团的债权转让给乙方（即浙商资管），且自交易基准日（即2021年9月21日）起，有关标的债权的一切权利、收益、风险和责任等均归受让方。

　　（2）合同生效条件：本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字（或盖章）并加盖双方公章（或合同专用章）之日起生效。双方未实际签署本合同，但根据公开竞价要约邀请文件的相关规定和有关事实，乙方成为买受人（受让方）的，本合同相关条款即对乙方具有法律约束力。

　　（3）支付安排：乙方应于2021年12月27日前付清本合同第四条所述金额的转让价款。

　　（4）违约责任：甲方的违约责任：甲方违反本合同约定并给乙方造成损失的，应赔偿乙方的实际损失。

　　乙方的违约责任：如乙方未按照本合同约定的转让价款金额、支付期限和方式支付合同价款则构成根本性违约，甲方有权解除本合同并有权将标的债权另行转让而无需通知乙方；甲方所受到的所有损失，包括但不限于甲方再次转让标的债权的成交价与本合同第四条约定的价格的差额，由乙方承担。乙方违反本合同约定的其他义务，本合同另有约定的，按相关约定执行；没有约定或约定不明确的，乙方应赔偿甲方的所有直接和间接损失。

　　根据公司相关负责人与浙商银行相关负责人的电话录音，确认全部转让金额已于2021年12月27日付清。

　　2022年1月10日，浙商银行向新光集团管理人出具《债权转让确认书》：“我行已于2021年12月16日与浙江省浙商资产管理有限公司签订了编号为浙商金华债转2021第02号的《债权转让合同》，向其转让了我行对新光控股集团有限公司的主合同为（《嘉泰163期单一资金信托信托贷款合同》（编号：NT托字18-05-163-02号））全部债权及从属权利（包括保证、抵押、质押等），让渡了其全部权利义务，并已于2021年12月28日在浙江法制报刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》。我行特此函告，对上述债权转让事宜予以确认。”确认相关债权已转让至浙商资管，因此，公司无需再向浙商银行承担相关债务。

　　4、2021年12月27日，浙商资管与陕西凯业签署《委托处置合同》及《金融收益权转让合同》。

　　5、2021年12月28日，浙商资管在《浙江法制报》发布《浙商银行、浙商资管债权转让通知暨债务催收联合公告》，公告主要内容如下：浙商银行已将金华市如今黑珍珠餐饮有限公司等3名借款人及其担保人项下享有的全部权利（包括但不限于主债权、担保债权、违约金债权、利息、损失赔偿权）依法转让给浙商资管，浙商银行与浙商资管联合公告各借款人及担保人以及其他相关各方。浙商资管作为上述债权的受让方，现公告要求借款及其相应的担保人或其承继人，从公告之日起立即向浙商资管履行主债权合同及担保合同等相关法律文件项下约定的偿付业务或相应的担保责任。根据上述公告，浙商资管已于2021年12月28日取得上述债权。

　　6、2021年12月28日，陕西凯业向浙商资管发出《告知函》，同意豁免新光圆成、义乌世贸、新光建材部分担保责任。

　　7、2021年12月30日，浙商资产向新光圆成出具了《关于豁免部分担保责任的函》，同意豁免新光圆成的部分担保责任，豁免范围为：截至2021年12月31日，新光圆成按照（2019）浙07民初390号民事判决书以及2021年12月16日浙商资产与浙商银行签订的《债权转让协议》应向浙商资产连带清偿的除债权本金（人民币860,870,157.18元）、应付正常利息（人民币135,850,000元）之外的复利及罚息。

　　根据公司提供的材料，并经本所律师对浙商资管相关项目负责人员进行访谈，浙商资管已在2021年12月28日受让取得了浙商银行的债权，并已履行了相应的决策审批程序，公司无需再向浙商银行承担相关债务，浙商资管不存在未实际取得债权的情况下豁免公司债权的情形。

　　事项三：请就你公司与上海宝镁咨询管理有限公司（以下简称宝镁咨询）、华融证券股份有限公司（以下简称华融证券）、南京汐圃园商务信息咨询有限公司、浙商资管之间的债务重组或豁免事项进一步核实并说明：

　　（1）债务重组对方及其股东（如适用）是否就债务重组或豁免行为履行恰当的内部审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，请列示履行具体程序或获得授权的时间并提供相关证明性文件；

　　回复：公司与华融证券、南京汐圃园商务信息咨询有限公司之间的合约签署，经历了超过半年以上时间的谈判和反复磋商，谈判及磋商过程中，公司对对方予以了重点关注，未发现对方存在报批或授权瑕疵。合约签署是以生效的法院判决为基础，并最终在原判决法院完成执行笔录备案，公司认为相关行为符合法律法规和监管要求。

　　公司与宝镁咨询之间，债务和解分两步完成，第一步是对方直接豁免部分债务，第二步是在债务豁免的基础上进行债务重组，双方签署Hj20210623001号、Hj20210623002号《和解协议》《和解协议》，后因对后续履行事宜存在一定的争议，未能在法院形成笔录备案。公司单方面将合同协议向金华市中级人民法院提交、备案。豁免及重组过程中，未发现对方存在报批或授权瑕疵。公司认为相关行为符合法律法规和监管要求。

　　公司收到的浙商资管直接豁免，事后公司履行了必要的核查程序，认定豁免已获得有效、充分授权，相关行为符合法律和监管规定。

　　（2）债务重组对方签署债务重组相关协议或豁免函时，是否有律师或其他独立第三方进行鉴证；

　　回复：宝镁咨询对公司的直接豁免，无律师或独立第三方鉴证。宝镁咨询豁免之后与公司达成的债务重组，经金华市中级人民法院调解，向法院提交了和解协议备案。

　　公司与华融证券、南京汐圃园商务信息咨询有限公司的重组在金华市中级人民法院备案和解协议并形成和解笔录。

　　浙商资管对公司的直接豁免，无律师或第三方鉴证。

　　（3）你公司董监高、控股股东及实际控制人是否与相关债权人存在其他协议或潜在安排；

　　回复：公司董监高、控股股东及实际控制人与相关债权人不存在其他协议或潜在安排。

　　（4）结合前述情况说明各债权人对相关债权予以减免的商业合理性，相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏，相关债务重组或豁免事项的合法合规性。

　　回复：前述减免，不仅是债权人基于更快的解决纠纷，尽早收回拖欠的款项的友好举措，更是债权人为了维护自身最大化利益的合理行为，符合法律规定。公司对相关事项的披露是真实、准确和完成的，不存在重大遗漏。

　　（5）逐项列示你公司在2021年确认重组收益的相关债务在重组前账务处理过程、账面价值和依据，以及相关会计处理的合规性。

　　回复：

　　表1：上述相关债务的债务重组收益情况（单位：万元）

　　■

　　其中：

　　序号1：金华中院于2020年10月作出一审判决，判决公司对新光集团不能偿还的部分承担二分之一的赔偿责任。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定及法院一审判决，2020年度计提了14,372.04万元预计负债。2021年1月公司收到上海宝镁单方不可撤销债务豁免函，公司承担9,000万元债务其余债务本息豁免，根据《债务豁免函》，公司赔偿责任由14,372.04万元减少至9,000.00万元，因此公司对5,372.04万元的债务进行了终止确认并确认重组收益5,372.04万元。

　　序号2：2019年9月，公司因共同借款被诉讼，2020年4月，金华中院作出一审判决，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，并根据期后判决作为资产负债表日后调整事项，基于谨慎性原则，2019年度计提71,059.58万元预计负债，2020年度因主债务利息增加导致预计负债增加12,362.42万元。2021年4月公司与华融证券达成债务和解协议，通过以房抵债、部分现金履行偿还债务，2021年8月和解协议已全部履行完毕，公司对该负债终止确认并确认了相应了债务重组收益。

　　序号3： 2019年5月，公司因该违规担保被诉讼，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，参考法律顾问意见，基于谨慎性原则，2019年度计提30,000万元预计负债。2020年7月法院对该案件作出一审判决，要求公司承担对于原告南京汐圃园商务信息咨询有限公司在本案中享有的债权的50%承担连带责任。公司根据一审判决2020年度补提担保损失50,216.67万元。2021年6月24日公司与南京汐圃园达成债务和解协议并支付1.65亿元和解执行款，和解协议履约后公司对该负债终止确认并确认了相应了债务重组收益。

　　序号4：2019年7月，公司因该合规担保被诉讼，2020年3月，金华中院作出一审判决，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，并根据期后判决作为资产负债表日后调整事项，基于谨慎性原则，2019年度计提229,379.75万元预计负债。2020年度增加31,496.01万元预计负债系主债务利息增加及计提相应诉讼费；2020年11月金华中院通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了公司子公司义乌世茂名下坐落于义乌市福田街道世贸中心的20套房产，扣除相关税费后，发放给申请执行人浙商银行执行款9,472.41万元。2021年度因主债务利息增加导致预计负债增加22,105.38万元，同时因法拍世茂中心142套房产及建材城20套房产偿还浙商银行债务95,042.02万元及支付诉讼费1,044.68万元减少了对浙商银行的预计负债金额，截至2021年12月31日，公司对浙商银行预计负债余额为177,422.03万元。2021年12月，浙江省浙商资产管理有限公司通过公开竞买程序受让了浙商银行股份有限公司对新光控股集团有限公司的全部债权及附属权利，因此公司对浙商银行股份有限公司债务终止确认，债权人变更为浙商资产管理有限公司。2021年12月30日，浙商资管向我公司出具了单方面、无条件、不可撤销的豁免部分担保责任的函，公司根据收到的债权人变更申请书及豁免函等材料对浙商资管终止了相应的债务并确认了相应的债务重组收益。

　　律师核查意见：

　　（一）债务重组对方及其股东（如适用）是否就债务重组或豁免行为履行恰当的内部审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，请列示履行具体程序或获得授权的时间并提供相关证明性文件

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了浙商资管业务决策委员会第64次会议决议的文件；

　　（2）查阅了华融证券出具的相关说明文件；

　　（3）查阅新光圆成出具的相关说明文件；

　　（4）查阅了新光圆成公开信息披露的有关文件；

　　（5）查阅了华融证券与南京汐圃园执行和解笔录；

　　（6）与浙商资管、华融证券、南京汐圃园相关负责人进行访谈等。

　　经核查，债权人履行相关内部决策程序情况如下：

　　1、根据公司提供的资料，2021年12月29日，浙商资管召开业务决策委员会第64次会议，同意豁免新光圆成部分担保责任。根据本所律师对浙商资管相关负责人进行访谈，浙商资管豁免新光圆成部分担保责任的行为已经过其内部审批程序，合法有效。

　　2、经核查，2022年4月21日，华融证券出具《说明函》：“华融证券股份有限公司（以下简称华融证券）与贵方就（2019）浙07民初381号、（2019)浙07民初388号生效判决确定的义务达成执行和解，经华融证券内部审批通过，于2021年4月19日与贵方签署编号为2016S0122和解001、J2016149ywsm001-和解001的《和解协议》，于2021年5月7日与贵方签署补充协议。”

　　3、根据公司出具的说明，因华融证券、南京汐圃园内部管理规定的原因，公司无法获取其内部决策文件。但根据华融证券出具的《说明函》、华融证券与南京汐圃园执行和解笔录以及本所律师对华融证券、南京汐圃园相关项目负责人进行访谈，华融证券、南京汐圃园均确认其与新光圆成签署的相关债务和解协议均已履行了其内部决策程序。

　　4、根据公司出具的说明，2021年1月12日，上海宝镁向新光圆成出具了《债务豁免函》，同意新光圆成仅承担上述判决本金部分9000万元的赔偿责任，豁免其他的本金部分以及截至2021年1月11日止全部的利息、逾期利息合计106,448,180.90元。根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立，因此，上述债务豁免行为已生效。此外，在2021年6月，公司与上海宝镁签署的Hj20210623001号、Hj20210623002号《和解协议》中，均明确了上述债务豁免的相关事实，因此，上海宝镁进行相关债务豁免行为已生效。

　　由于公司与上海宝镁就2021年6月签署的Hj20210623001号、Hj20210623002号《和解协议》的后续履行事宜存在一定的争议，公司目前无法获得其相关的内部决策文件，上述和解协议目前仍在协商履行中。

　　（二）债务重组对方签署债务重组相关协议或豁免函时，是否有律师或其他独立第三方进行鉴证

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了新光圆成出具的相关说明文件；

　　（2）查阅了浙商资管、华融证券、南京汐圃园、上海宝镁有关的民事判决书、执行裁定书、执行笔录等文件；

　　（3）查阅了新光圆成公开信息披露的有关文件等。

　　经核查，上海宝镁、浙商资管对公司进行债务豁免时，无律师或独立第三方鉴证。华融证券、南京汐圃园、上海宝镁与公司签署的相关和解协议，系在人民法院强制执行过程中签署，无律师或独立第三方鉴证。

　　（三）你公司董监高、控股股东及实际控制人是否与相关债权人存在其他协议或潜在安排；

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了新光圆成及其控股股东新光集团出具的相关说明文件；

　　（2）查阅了浙商资管、华融证券、南京汐圃园、上海宝镁有关的民事判决书、执行裁定书、执行笔录等文件；

　　（3）查阅了新光圆成在签署有关债务和解协议后的相关履行文件；

　　（4）查阅了新光圆成公开信息披露的有关文件；

　　（5）与浙商资管、华融证券、南京汐圃园相关负责人进行访谈等。

　　经上述核查，本所律师认为：华融证券、南京汐圃园、上海宝镁、浙商资管与新光圆成董监高、控股股东及实际控制人不存在其他协议或潜在安排。

　　（四）结合前述情况说明各债权人对相关债权予以减免的商业合理性，相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏，相关债务重组或豁免事项的合法合规性。

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了新光圆成出具的相关说明文件；

　　（2）查阅了浙商资管、华融证券、南京汐圃园、上海宝镁有关的民事判决书、执行裁定书、执行笔录等文件；

　　（3）查阅了华融证券、南京汐圃园、上海宝镁与新光圆成签署的相关和解协议；

　　（4）查阅了浙商资管、上海宝镁出具的有关债务豁免的相关文件；

　　（5）查阅了新光圆成公开信息披露的有关文件；

　　（6）与浙商资管、华融证券、南京汐圃园相关负责人进行访谈等。

　　经核查，债权人减免相关债权的合理性及信息披露等相关事项情况如下：

　　1、华融证券与新光圆成签署和解协议的情况

　　根据本所律师对华融证券相关项目负责人进行访谈，了解到为更快的解决纠纷，尽早收回拖欠的款项，减少损失，在法院强制执行过程中，与公司达成了相关的债务和解协议，公司已于2021年4月20日就上述事项发布《关于签署债务和解协议的公告》（公告编号：2021-033）。

　　2、南京汐圃园与新光圆成签署和解协议的情况

　　经本所律师对南京汐圃园相关项目负责人进行访谈，了解到在南京汐圃园与新光圆成等相关方债务纠纷诉讼过程中，法院认定新光圆成以其对丰盛控股有限公司享有的10亿元诚意金的债权为上海希宝实业有限公司（新光集团全资子公司）的债务提供担保的行为属于无效担保，新光圆成仅承担主债权50%的赔偿责任。因此，为尽快收回资金，减少损失，在法院强制执行过程中，南京汐圃园与公司达成了债务和解协议。经核查，公司已于2021年6月25日就上述事项发布《关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064）。

　　3、浙商资管进行债务豁免的情况

　　根据本所律师对浙商资管以及资产委托人陕西凯业相关人员进行访谈，了解到浙商资管系接受陕西凯业的委托，通过公开竞买的方式取得了对新光集团等3户债务人的债权，陕西凯业豁免新光圆成部分担保责任的原因主要包括：（1）该债权抵押物的价值足以实现投资预期；（2）能够获得政府的有关支持；（3）新光圆成作为上市公司，其实力增强有利于债权的实现。公司于2022年1月1日就上述事项发布《新光圆成股份有限公司关于收到担保责任豁免函的公告》（公告编号：2021-126）。

　　4、上海宝镁进行债务豁免及签署和解协议的情况

　　根据新光圆成出具的说明，为尽快回收资金，解决纠纷，减少损失，上海宝镁于2021年1月向新光圆成出具《债务豁免函》，同意豁免公司部分债务，公司于2021年1月18日就上述事项发布《新光圆成股份有限公司关于收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-007）。此后，为明确剩余债务的履行情况，尽快回收资金，上海宝镁与新光圆成及相关方于2021年6月签署相关和解协议。公司与2021年6月25日就上述事项发布《新光圆成股份有限公司关于签署债务和解协议及收到债务豁免函的公告》（公告编号：2021-064号）。

　　综上所述，本所律师认为，各债权人对相关债权予以减免主要是出于当地政府协调以及为了更快的回收资金、减少损失等方面的考虑，具有商业合理性，公司已就上述债务重组/豁免事项进行了披露，不存在重大遗漏的情形，相关债务重组或豁免事项符合《民法典》等法律法规的规定。

　　（五）逐项列示你公司在 2021 年确认重组收益的相关债务在重组前账务处理过程、账面价值和依据，以及相关会计处理的合规性。

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了新光圆成出具的相关说明文件；

　　（2）查阅了新光圆成公开信息披露的有关文件；

　　（3）查阅了浙商资管、华融证券、南京汐圃园、上海宝镁有关的民事判决书、执行裁定书、执行笔录等文件；

　　（4）查阅会计师出具的相关专项意见等。

　　根据会计师于2022年4月22日出具的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所公司部对新光圆成股份有限公司关注函的专项回复》，新光圆成在 2021年确认重组收益的相关债务具体情况如下：

　　1、上海宝镁：新光圆成根据金华中院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》计提预计负债143,720,418.24元，经会计师核查269号及282号判决书、执行书，通过重新计算，新光圆成预计负债计提合理；2021年1月12日，新光圆成收到上海宝镁出具的债务豁免函，豁免新光圆成在269号及282号民事判决书下承担9000万本金之外的其他债务，新光圆成据此将其差额53,720,418.24元债务豁免收益计入其他收益，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入或者冲减营业外支出。

　　2、华融证券：新光圆成根据金华中院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》计提预计负债截止2020年12月31日金额834,219,954.27元，经测算计提准确；至和解协议生效日2021年4月21日应计提38,363,012.40元的预计负债，按照合计协议约定支付现金偿还、41套万厦御园房产抵债、后续抵债房产交接过程中印花税补差18,054.50元以及会计师对万厦房产审计时对其存货成本进行了调整，对应41套抵债房产成本调增1,426,127.15元，抵债合计价值505,163,467.28元，差额367,419,499.39元，其中本年计提部分冲回38,363,012.40元，债务和解产生净收益329,056,486.99元。综上，新光圆成与华融证券债务和解收益应是329,056,486.99元，新光圆成计入其他收益，会计师认为新光圆成与华融证券的债务是新光圆成与建德新越共同借款形成，属自身债务适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因债务和解中含有资产抵债计入其他收益是符合准则规定的。

　　3、南京汐圃园：新光圆成根据金华中院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》计提预计负债截止2020年12月31日金额802,166,666.66元，至和解协议签订生效日2021年6月24日应计提58,333,333.34元的预计负债，按照和解协议支付1.65亿元后差额695,500,000.00元，其中本年计提部分冲回58,333,333.34元，债务和解产生净收益637,166,666.66元，新光圆成计入其他收益科目，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入或者冲减营业外支出。

　　（4）浙商资管：浙商资管公开竞买了浙商银行对新光集团的债权，新光圆成作为担保人承担担保责任，新光圆成根据金华中院作出的（2019）浙 07 民初 390 号《民事判决书》及相关的执行裁定书计算的预计负债截止2021年12月31日是1,774,220,256.28元，经会计师检查相关判决书及执行书以及重新计算金额认为可以确认；2021年12月31日，新光圆成收到浙商资管出具的豁免函，豁免除本金人民币860，870,157.18元、应付正常利息人民币135,850,000元之外的复利及罚息后，差额为777,500,099.10元，因浙商资管受让债权的基准日是2021年9月21日，浙商银行于2021年10月9日通过金华中院拍卖了一套新光圆成下属子公司的房产6,014,453.08元归还债务本金。综上，因浙商资管豁免产生收益783,514,552.18元，新光圆成计入其他收益，会计师认为此次债务豁免并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项担保形成的，应调整至营业外收入或者冲减营业外支出。

　　综上所述，本所律师认为，会计师已依据《企业会计准则第 12 号——债务重组》等相关规定对新光圆成2021年确认重组收益的相关债务进行了处理。

　　会计师回复：

　　我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

　　（1）宝镁咨询：新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》计提预计负债143,720,418.24元，经核查269号及282号判决书、执行书，通过重新计算，新光圆成预计负债计提合理，2021年1月12日新光圆成收到宝镁咨询发来的债务豁免函，豁免新光圆成在269号及282号民事判决书下承担9000万本金之外的其他，新光圆成据此将其差额53,720,418.24元债务豁免收益计入其他收益，会计师认为此次债务豁免并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入或者冲减营业外支出。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　（2）华融证券：新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》计提预计负债截止2020年12月31日金额834,219,954.27元，经测算计提准确；至和解协议生效日2021年4月21日应计提38,363,012.40元的预计负债，按照合计协议约定支付现金偿还、41套万厦御园房产抵债、后续抵债房产交接过程中印花税补差18,054.50元以及会计师对万厦房产审计时对其存货成本进行了调整，对应41套抵债房产成本调增1,426,127.15元，抵债合计价值505,163,467.28元，差额367,419,499.39元，其中本年计提部分冲回38,363,012.40元，债务和解产生净收益329,056,486.99元，综上新光圆成与华融证券债务和解收益应是329,056,486.99元，新光圆成计入其他收益，会计师认为新光圆成与华融证券的债务是新光圆成与建德新越共同借款形成，适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》，因债务和解中含有实物资产抵债计入其他收益符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》。

　　（3）南京夕圃园：新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》计提预计负债截止2020年12月31日金额802,166,666.66元，经测算计提准确，至和解协议签订生效日2021年6月24日应计提58,333,333.34元的预计负债，按照和解协议支付1.65亿元后差额695,500,000.00元，其中本年计提部分冲回58,333,333.34元，债务和解产生净收益637,166,666.66元，新光圆成计入其他收益科目，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入或者冲减营业外支出。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　（4）浙商资管：浙商资管公开竞买了浙商银行银行对新光控股集团有限公司的债权，新光圆成作为担保人承担担保责任，新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙 07 民初 390 号《民事判决书》及相关的执行裁定书计算的预计负债截止2021年12月31日是1,774,220,256.28元，经会计师检查相关判决书及执行书以及重新计算金额可以确认，2021年12月31日新光圆成收到浙商资管发来的豁免函，豁免除本金本金人民币860，870,157.18元、应付正常利息人民币135,850,000元之外的复利及罚息”。差额是777,500,099.10元，因浙商资管受让债权的基准日是2021年9月21日，浙商银行2021年10月9日通过浙江省金华市中级人民法院拍卖了一套新光圆成下属子公司的房产6,014,453.08元归还债务本金，综上因浙商资管豁免产生收益783,514,552.18元，新光圆成计入其他收益，会计师认为此次债务豁免并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项担保形成的，应调整至营业外收入或者冲减营业外支出。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　事项四：《回复公告》显示，宝镁咨询于2021年1月12日出具单方不可撤销之豁免函，豁免公司除判决本金9000万元以外的其他赔偿金额，且出具即日起生效。该项债务源于你公司违规为控股股东新光控股提供担保，并被法院判决承担相关债务二分之一的赔偿责任。你公司据此在2021年确认重组收益5,372.04万元。你公司董事会于2021年4月28日审议通过2020年度报告。请你公司：

　　（1）结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定，说明宝镁咨询前述债务豁免事项是否属于2020年资产负债表日后调整事项，是否涉及前期会计差错更正。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：债务豁免事项不属于2020年资产负债表日后调整事项，不涉及前期会计差错更正。

　　根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》有关规定：“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项；资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项”。根据《监管规则适用指引—会计类第1号》1-21 资产负债表日后事项的性质与分类 “……监管实践发现，部分公司对于资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议是调整事项还是非调整事项的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。 ”

　　公司根据金华市中院2020年10月26日下发的（2019）浙 07 民初 282 号、（2019）浙 07 民初 269 号判决书于2020年度计提了相应的预计负债。2021 年 1 月 12 日，公司收到宝镁咨询出具的单方面无条件不可撤销《债务豁免函》，同意公司仅需承担上述判决本金部分 90,000,000.00 元的赔偿责任，根据《债务豁免函》公司赔偿责任由 143,720,418.24 元减少至 90,000,000.00 元。

　　根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》有关规定及《监管规则适用指引—会计类第1号》1-21 资产负债表日后事项的性质与分类的说明，公司于2021年1月12日收到宝镁咨询出具的单方无条件不可撤销《债务豁免函》不属于2020年度资产负债表日后调整事项，是2021年度新发生的事项，不涉及前期会计差错更正。

　　会计师回复：

　　宝镁咨询前述的债务豁免不属于2020年资产负债表日后调整事项，不涉及前期会计差错更正。

　　我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

　　（1）结合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》 相关规定以及查阅《监管规则适用指引——会计类第1号》1-21 资产负债表日后事项的性质与分类 “……监管实践发现，部分公司对于资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议是调整事项还是非调整事项的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。 ”

　　（2）经检查宝镁咨询向新光圆成出具的《债务豁免函》，豁免函载明日期是2021年1月12日，本豁免函即日起生效；宝镁咨询对新光圆成债务豁免事项按照前述监管指引规定，不属于2020年资产负债表日后调整事项，是2021年新发生事项，是资产负债表日后非调整事项，不涉及前期会计差错更正。

　　（2）宝镁咨询是否对实际债务人新光控股的债务同时进行豁免。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：宝镁咨询未对实际债务人新光控股的债务同时进行豁免。

　　律师核查意见：

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了新光圆成及其控股股东新光集团出具的相关说明文件；

　　（2）查阅了上海宝镁有关的民事判决书、执行裁定书等文件；

　　（3）查阅了新光圆成公开信息披露的有关文件；

　　经核查，2018年3月11日，上海宝镁与新光集团签订了《借款合同》；2018年4月11日，上海宝镁与新光圆成签订了《最高额保证合同》，约定新光圆成为债务人新光集团的上述借款作担保，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证。2020年10月26日，金华中院就上述借款及担保事项产生的纠纷作出了（2019）浙07民初269号《民事判决书》，判决：确认原告上海宝镁对被告新光集团享有债权160,043,497.36元（本金140,051,106.04元、利息和逾期利息19,992,391.32元）；……6、对本判决第一项所确定的债务，由被告新光圆成于本判决生效之日起十日内对新光集团不能偿还上海宝镁的部分承担二分之一的赔偿责任……。

　　2018年3月6日和11日，上海宝镁与新光集团签订了两份《借款合同》；2018年4月11日，上海宝镁与新光圆成签订了《最高额保证合同》，约定新光圆成为债务人新光集团的上述借款作担保，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证。2020年10月26日，金华中院就上述借款及担保事项产生的纠纷作出了（2019）浙07民初282号《民事判决书》，判决：1、确认原告上海宝镁对被告新光集团享有债权127,397,339.11元（本金111,483,056.44元、利息和逾期利息15,914,282.67元）；……6、对本判决第一项所确定的债务，由被告新光圆成于本判决生效之日起十日内对新光集团不能偿还上海宝镁的部分承担二分之一的赔偿责任……。

　　2021年1月12日，上海宝镁向新光圆成出具了《债务豁免函》，同意新光圆成仅承担上述判决本金部分9000万元的赔偿责任，豁免其他的本金部分以及截至2021年1月11日止全部的利息、逾期利息合计106,448,180.90元。

　　根据公司及新光集团出具的说明，上海宝镁对实际债务人新光集团的债务未进行债务豁免。

　　事项五：《回复公告》显示，你公司及相关方于2021年4月19日与华融证券就相关借款纠纷签署两份《和解协议》（编号：2016S0122-和解001、J2016149于wsm-和解001），并于5月7月签署《补充协议》。根据协议约定，华融证券自任一和解协议项下单独或累计收到乙方支付的现金款项5000万元人民币之日起生效。你公司于2021年8月23日前分批次向华融证券支付现金共计15,024.19万元，并将41套房产作价43,732万元过户于对方，编号为2016S0122-和解001的《和解协议》已履行完毕，你公司据此在2021年度确认重组收益约3.3亿元。根据相关协议，包括你公司在内的乙方承诺，“上述抵债条件不弱于其他债权人，若本协议签署2年内其他债权人的抵债条件比甲方优越，则乙方应以现金补足”。

　　（1）请结合你公司具体偿债金额、时点等说明编号为2016S0122-和解001的《和解协议》生效时间，并提供相关证明性材料。

　　回复：2021年4月19日公司及相关方（以下简称“乙方”）与华融证券就相关借款纠纷签署两份《和解协议》（编号：2016S0122-和解001、J2016149于wsm-和解001），其中2016S0122-和解001《和解协议》约定：“本协议自双方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章之日起成立，如乙方为自然人的，还需签名并按指印。自两案任一和解协议（《和解协议协议编号：2016S0122-和解001》、《和解协议协议编号：J2016149ywsm001-和解001》）项下单独或累计收到乙方支付的现金款项5,000万元人民币之日起生效。”

　　截止2021年4月21日，公司向华融证券累计付款已超过5,000万元，因此编号为2016S0122-和解001的《和解协议》生效时间为2021年4月21日。截止2021年8月31日，公司已完全履行了编号为2016S0122-和解001的《和解协议》约定的义务。公司对华融证券和解履约付款情况如下：

　　1、编号2016S0122-和解001和解付现情况：

　　■

　　2、编号2016S0122-和解002和解付现情况：

　　■

　　（2）请结合前述情况，说明相关债务重组是否属于2020年资产负债表日后调整事项，是否涉及前期会计差错更正，同时结合有关协议承诺并比照后续你公司与其他债权人的债务重组条件等，分析说明你公司后续是否仍存在现金补足风险，相关债务重组收益确认金额及时点是否审慎合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、相关债务重组不属于2020年资产负债表日后调整事项，不涉及前期会计差错更正。

　　根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》有关规定：“资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项；资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项”。根据《监管规则适用指引—会计类第1号》1-21 资产负债表日后事项的性质与分类 “……监管实践发现，部分公司对于资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议是调整事项还是非调整事项的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。 ”

　　根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》有关规定及《监管规则适用指引—会计类第1号》1-21 资产负债表日后事项的性质与分类的说明，公司与华融证券于2021年4月份签订和解协议不属于2020年度资产负债表日后调整事项，是2021年度新发生的事项，不涉及前期会计差错更正。

　　2、公司后续不存在现金补足风险，相关债务重组收益确认金额及时点审慎合规。

　　公司的债务重组，按产生原因主要分三类：违规担保重组、合规担保重组以及金融贷款重组。对每类债务重组，公司一直秉持重组条款“后者条款不优于前者”原则。公司对华融证券的债务属于金融贷款。截止2021年末，公司与违规担保、合规担保的和解，公司所承担的重组对价明显劣于华融证券，公司与其他金融机构尚无类似和解或重组。

　　自2022年起，依据公司现有金融贷款状况，公司管理层认为类似华融证券的重组模式不存在复制条件；即使存在，公司亦会继续坚持上述原则处理。因此，公司不存在后续现金补足风险，相关债务重组收益确认金额及时点审慎合规。

　　会计师回复：

　　华融证券编号为与新光圆成关于2016S0122-和解 001 的《和解协议》相关债务重组不属于2020年资产负债表日后调整事项，不涉及前期会计差错更正。

　　我们对上述事项执行了核查程序，具体情况如下：

　　（1）结合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》 相关规定以及查阅《监管规则适用指引——会计类第1号》1-21 资产负债表日后事项的性质与分类 “……监管实践发现，部分公司对于资产负债表日后期间与债权人达成债务重组协议是调整事项还是非调整事项的理解存在偏差和分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下：对于上市公司在报告期资产负债表日已经存在的债务，在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项，不能据以调整报告期资产、负债项目的确认和计量。 ”

　　（2）经检查华融证券与新光圆成签订的《和解协议》，协议约定“本协议自双方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章之日起成立，如乙方为自然人的，还需签名并按指印。自两案任一和解协议（《和解协议协议编号：2016S0122-和解001》、《和解协议协议编号：J2016149ywsm001-和解001》）项下单独或累计收到乙方支付的现金款项5,000万元人民币之日起生效。”经检查截止2021年4月21日，新光圆成向华融证券累计付款已超过5,000万元，因此编号为2016S0122-和解001的《和解协议》生效时间为2021年4月21日。

　　债务重组事项按监管指引规定不属于2020年资产负债表日后调整事项，是2021年新发生事项，是资产负债表日后非调整事项，不涉及前期会计差错更正。

　　新光圆成后续现金补足风险可能性较小。

　　我们核查了截至回复日，新光圆成已经履行的债务重组协议，经与华融证券协议相比较，未发现抵债条件优于上述华融证券债务重组条件的重组事项。

　　经询问新光圆成管理层，管理层认为依据新光圆成现有金融贷款状况类似华融证券的重组模式不存在复制条件，未来发生抵债条件优于华融证券上述重组事项的可能性较小。

　　基于以上，我们认为新光圆成后续根据上述协议对华融证券履行现金补足义务的可能性较小。

　　相关债务重组收益确认金额及时点如下。

　　经检查新光圆成2021年4月19日开始分次向华融证券支付和解协议约定现金支付，按照和解协议约定华融证券自任一和解协议项下单独或累计收到乙方支付的现金款项 5000 万元人民币之日起生效，经查2021年4月21日累计支付金额超过5000万人民币，新光圆成于当日将其差额计入其他收益，万厦房产2021年5月28日将抵债41套万厦御园房产交接给华融证券，差额计入其他收益。会计师对万厦御园审计时对其成本进行了调整，结转部分对应的41套抵债资产成本调增1,426,127.15元，新光圆成确认的其他收益调减1,426,127.15元。

　　（3）请结合《补充协议》具体内容及对公司财务影响等，分析说明你公司是否就此及时履行恰当的审议程序和披露义务。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：2021年5月7月公司及相关方（以下简称“乙方”）与华融证券（以下简称“甲方”）签署《补充协议》，补充协议的具体内容如下：

　　1、公司应负担的履约债务增加人民币823,333.33元，在补充协议签署之日起的2个工作日内以现金形式一次性支付。增加的原因为和解协议原定于2021年3月31日签订，故将和解债务利息计算至2021年3月31日，和解协议实际于2021年4月19日签署，增加金额为期间利息。

　　2、抵债资产在交易中产生的税费及其他款项人民币20,690, 585.15元的支付时点由原“乙方承诺在本协议签订后2日内向甲方支付12, 236, 935.78元，于2021年3月31日前向甲方另行支付8,453,649. 37元。”变更为补充协议签署之日起2个工作日内。

　　上述补充协议的签订仅是对利息计算截止日和部分款项支付时点的调整和变更，影响金额分别为823,333.33元、601，836.08元，因该调整和变更对公司财务影响较小，公司召开总裁办公会对此事项进行审议。

　　律师核查意见：

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了金华中院作出的（2019）浙 07民初381号、（2019）浙07民初388号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

　　（2）查阅了华融证券与公司及相关方签署的《和解协议》及《补充协议》；

　　（3）与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。

　　1、经核查，2021年5月7日，华融证券与公司及相关方就2016S0122-和解001《和解协议》履行事宜签署了《补充协议》，具体内容如下：

　　“一、原协议第一条变更为：乙方按本协议第二条约定清偿后，甲方同意将（2019）浙07民初381号生效判决书确认的金钱债务调整为总数为人民币566,853,287. 59元的债务，其中:

　　a） 本金不做调整仍为人民币520, 000, 000元；

　　b）应支付的利息和罚息总额固定为人民币46, 389,633. 33元;

　　c） 违约金予以减免；

　　d）律师费和保全担保费不做调整，分别为人民币100, 000元和人民币363654. 26元；

　　二、就增加的人民币823, 333.33元的罚息，乙方需在本补充协议签署之日起的2个工作日内，以现金形式一次性支付给甲方。

　　三、就原协议第二条第（三）款“以物抵债”第4项“税费及其他费用分担”部分中关于抵债资产在交易中产生的税费及其他款项人民币20,690, 585.15元的支付时点由“乙方承诺在本协议签订后2日内向甲方支付12, 236, 935.78元，于2021年3月31日前向甲方另行支付8,453,649. 37元。”变更为：本补充协议签署之日起2个工作日内，乙方以现金形式一次性向甲方支付完毕。

　　四、本案产生的执行评估费用由乙方承担。”

　　2、经核查，2021年5月7日，华融证券与公司及相关方就J2016149ywsm001 -和解001《和解协议》的履行事宜签署了《补充协议》，具体内容如下：

　　“一、原协议第一条第一款变更为：‘乙方以现金方式向甲方支付生效判决确定的律师费100,000元和保全费265,983. 30元，并按3%罚息利率向甲方支付本金38, 010. 70万元从2018年7月18日到2021年4月19日期间的罚息25, 231, 158. 75元，合计25, 597, 142. 05元，具体支付安排如下：’

　　二、就增加的人民币601, 836. 08元的罚息，乙方需在本补充协议签署之日起的2个工作日内，以现金形式一次性支付给甲方。

　　三、将原协议第二条第一款“债务展期”部分的展期期间变更为：2021年4 月20日（含）至2022年12月20日（含）；

　　四、本案产生的执行评估费用由乙、丙双方承担。”

　　根据上述补充协议的内容，上述补充协议仅是对利息计算截止日和部分款项支付时点的调整和变更，影响金额分别为823,333.33元、601, 836. 08元，对公司财务影响较小，公司按照一般事项审批程序审批通过，未将该事项对外披露。

　　综上所述，本所律师认为，公司已就该事项及时履行了相应的审议程序，未将该事项对外披露符合相关的法律、法规的规定。

　　事项六：《回复公告》显示，你公司就相关债务重组或豁免事项履行公司总裁办公会审批程序，并未在上市公司董事会或股东大会层面履行审议程序。请结合本所《股票上市规则》、你公司章程及内部议事规则等相关规定说明前述审议程序的合规性。

　　回复：经对照《股票上市规则》，公司部分债务重组或豁免事项因超过相关净资产、净利润指标，应提交董事会或股东会履行审议程序，尚未提交，属于审议程序不合规。公司将于近期召开董事会后提交股东会对上述债务重组或豁免事项进行确认。

　　律师回复意见：

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了新光圆成与相关债权方签署有关的债权和解协议或公司收到的债务豁免函等文件；

　　（2）查阅了人民法院作出的相关判决书、裁定书、、执行笔录等文件；

　　（3）查阅了新光圆成公开信息披露的有关文件；

　　（4）查阅了新光圆成的公司章程及内部议事规则等。

　　经核查，报告期内，新光圆成分别与南京汐圃园、陆桂珍、方文校、华融证券、上海宝镁签署债务和解/调解协议，并收到了上海宝镁、浙商资管、万浩波、上海洪皓出具的债务豁免函，其中，（1）因债务和解/调解协议履行完毕而确认重组收益的债务重组事项包括公司与南京汐圃园、陆桂珍、方文校签署的债务和解/调解协议及与华融证券签署的2016S0122-和解001《和解协议》；（2）因债务豁免行为已生效而确认重组收益的债务豁免事项包括上海宝镁、浙商资管进行的债务豁免行为；（3）因债务和解/调解协议未履行完毕而未确认重组收益的债务重组事项包括公司与华融证券签署的J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》以及与上海宝镁签署的相关债务和解协议；（4）因债务豁免行为未生效而未确认重组收益的债务重组事项包括万浩波、上海洪皓的债务豁免行为。

　　经本所律师对照深交所《股票上市规则》、新光圆成公司章程及内部议事规则等相关文件，公司存在部分债务重组或豁免事项因超过相关净资产、净利润标准，应提交董事会或股东大会履行审议但未提交的情形，其中：

　　（1）已确认重组收益的债务重组事项包括公司与南京汐圃园、方文校签署的债务和解/调解协议及与华融证券签署的2016S0122-和解001《和解协议》，经核查，上述债务重组事项均系在法院强制执行过程中签署并经法院确定，且已履行完毕,根据《民法典》第134、136、137、143条的规定，上述债权人与公司签署相关债务和解协议系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。

　　（2）已确认重组收益的债务豁免事项包括上海宝镁、浙商资管进行的债务豁免行为。根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。债务豁免系债权人对其享有债权的自由处分，是专属于债权人的权利。因此，上海宝镁、浙商资管债务豁免行为已生效。

　　综上所述，本所律师认为，公司虽未按照《股票上市规则》等有关规定履行公司董事会或股东大会审议程序，但相关债务重组/豁免事项已履行完毕/生效，同时根据公司出具的说明，公司将于近期召开董事会、股东大会对上述债务重组或豁免事项进行确认。

　　会计师回复：

　　根据《企业会计准则-基本准则》第十二条“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整”的规定， 会计师对相关债务重组或豁免事项的确认以其发生事实结合法律效力进行综合判断，经查阅新光圆成债务重组及豁免事项的相关文件，结合锦天城律师事务所2022年4月对相关事项出具的法律意见书，会计师认为相关债务重组协议、豁免函等具有法律效力，可以作为账务处理的依据。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”、《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。” 、《企业会计准则第12号——债务重组》第十三条“以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”之相关规定，会计师核查了新光圆成的相关会计处理，认为新光圆成相关会计处理及损益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002147       证券简称：*ST新光      公告编号：2022－054

　　新光圆成股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于2022年4月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第201号），公司董事会高度重视，积极组织核查工作，现将有关事项回复报告如下：

　　前期，你公司与丰盛控股有限公司（以下简称丰盛控股）、Five Seasons XVI Limited、江苏一德集团有限公司（以下简称江苏一德）签订了《和解协议》，约定你公司收回10亿诚意金的方式包括收取6400万元现金、受让江苏新玖实业投资有限公司（以下简称江苏新玖）30%股权、接受江苏一德持有的南京新城发展股份有限公司（以下简称南京新城）8400万股份质押等。截至目前，前述《和解协议》有关安排均已逾期。2022年4月12日，你公司披露《关于签订债权债务转让四方协议的公告》《关于签订和解协议补充协议的公告》（以下合称《公告》），你公司及子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称万厦房产)、南京苏民金帆企业管理有限公司（以下简称苏民金帆）、江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称江苏1912）、江苏新玖、丰盛控股等方分别签订《债权债务转让四方协议》等五份协议，以解决江苏新玖30%股权退还事宜；你公司与南京东泰商业资产管理有限公司（以下简称南京东泰）、丰盛控股等方签订《补充协议》，由南京东泰提供四栋商业房产作为南京新城1000万股份质押的替代担保措施，担保限额为4000万元。我部对相关情况表示关注，请你公司核查并说明以下问题：

　　事项1.《公告》显示，持有江苏新玖30%股权的股东江苏1912将应收万厦房产3000万元股权转让款、应收江苏新玖累计未分配利润142,328,408.67元（由万厦房产代付）合计172,328,408.67元债权转让给苏民金帆，苏民金帆在3年内分期免息支付完毕。苏民金帆作为江苏一德控股股东，以其持有的上述对万厦房产债权，代江苏一德抵偿应付丰盛控股关联方南京丰盛大族科技股份有限公司（以下简称南京丰盛）的债务，而你公司以应收丰盛控股的诚意金抵偿万厦房产前述债务。前述协议生效后，你公司应收丰盛控股诚意金减少172,328,408.67元。你公司无法核实相关方债权债务的真实性，同时苏民金帆存在资不抵债的财务状况。请你公司向相关方核实并说明：

　　（1）《公告》显示，截至2021年9月末，万厦房产借用江苏新玖资金余额7.49亿元，并直接导致江苏新玖因欠付所得税而累计产生滞纳金9,593.75万元，江苏新玖30%股权不承担滞纳金。请说明万厦房产从江苏新玖借用大额资金的具体原因、用途及其合理性、真实性，江苏新玖账面累计可分配利润是否经审计，对江苏1912利润分配金额142,328,408.67元的确认依据，是否考虑滞纳金因素及相关安排的合理性，是否有利于维护上市公司利益，江苏新玖是否就对江苏1912利润分配142,328,408.67元履行恰当的内部审批程序，是否符合公司章程及相关法律法规规定，江苏1912是否已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产是否就代江苏新玖支付前述利润分配款履行恰当审议程序，江苏1912是否已合法有效取得对万厦房产的债权。

　　回复：江苏新玖项目开发完工实现销售回笼资金后，正值万厦房产资金紧张，大部分资金于2017年末及2018年4月被万厦房产借用于偿还其自身债务，累计借用约10亿元，至2021年9月末仍拖欠7.49亿元。后续受控股股东新光集团发生债务违约等影响，万厦房产无法获取新的融资，上述借款一直未能向江苏新玖偿付。由于该公司项目售罄后实现了所得税244,863,743.29元,一直未缴纳，至2021年9月末欠付所得税余额204,906,250.62元，期间累计产生滞纳金9,593.75万元。新玖30%股东提出该部分滞纳金的产生是因万厦房产长期占用项目公司资金所致，不应由其承担。公司同意由万厦房产承担全部滞纳金是考虑上述实际情况的结果，不存在损害上市公司利益的行为。经中兴华会计师事务所出具的中兴华审字【2021】第170291号审计报告。截止2021年9月末，江苏新玖注册资本100,000,000.00元，未分配利润为353,490,507.63元，盈余公积金为50,000,000.00元，所有者权益合计为503,490,507.63元。由于税收滞纳金95,937,521.26是由于江苏新玖控股股东万厦房产拖欠江苏新玖资金造成的，该部分损失不应由小股东江苏1912共同承担，本次利润分配，不考虑税收滞纳金的情况下，累计可供分配利润为474,428,028.80元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江苏1912按30%持股比例可分配利润为142,328,408.67元。江苏新玖于2022年4月1日召开股东会已就利润分配履行了内部审批程序，符合公司章程及相关法律法规规定。江苏1912已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产于2022年4月7日就代江苏新玖支付前述利润分配款履行了股东会审议程序，江苏1912已合法有效取得了对万厦房产的债权。

　　（2）《公告》显示，江苏1912将其持有的江苏新玖30%股权按实际注册资本出资3000万元转让给万厦房产。请说明万厦房产是否就受让江苏新玖30%股权事项履行恰当审议程序。

　　回复：万厦房产已经就受让江苏新玖30%股权事项履行了审议程序。万厦房产于2022年4月7日召开股东会决议，同意受让江苏新玖30%股权，受让对价为3000万元。

　　（3）经查，江苏1912原由江苏一德、南京东方企业（集团）有限公司分别持股50%。2022年4月，苏民金帆替代南京东方企业（集团）有限公司，成为江苏1912的持股50%股东。《公告》显示，苏民金帆为江苏一德的控股股东。江苏1912自2022年4月新股东加入后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。请结合前述股东变更的主要背景及考虑，说明苏民金帆对江苏1912持股是否已履行的相应审议程序和工商登记手续，是否支付了相应对价，是否附带其他协议或一揽子安排，并说明认定江苏1912无实际控制人的合理性。

　　回复：苏民金帆为江苏一德的控股股东，江苏一德为江苏1912持有50%股东，出于为完成江苏1912持有的江苏新玖30%股权转让考虑，苏民金帆出资4100万元收购了南京东方企业（集团）有限公司持有的江苏1912全部股权。2022年3月31日，南京东方企业（集团）有限公司（下称南京东方）与苏民金帆签订《股权转让协议》，苏民金帆受让南京东方对江苏1912的50%持股，股转款为4100万元，后双方签订《股权转让协议之补充协议》，约定该4100万元股转款分期支付，第一期股转款为2000万元，剩余2100万元股转款分四期转至南京东方指定账户下。现首期股转款2000万元苏民金帆已经支付完毕，剩余款项尚未届期，双方依约于2022年4月6日在南京市玄武区市场监督管理局处办理完成变更登记手续，江苏新玖公司已于当日拿到新的营业执照。

　　公司前次披露江苏1912实际控制人信息时，仅考虑其实际运营管理中实行公章共管、共同决策等双方“实际控制”情形认定其无实际控制人。经再次核实，江苏1912实际控制人与江苏一德为同一实际控制人。公司于2022年4月30日披露了《关于签订债权债务转让四方协议公告的更正公告》（公告编号：2022-051），对4月12日披露的《关于签订债权债务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028） “二、对方的基本情况”中“5、江苏一九一二文化产业发展有限公司”的主要股东中描写实际控制人的情况进行更正，江苏一九一二文化产业发展有限公司的实际控制人为魏东。

　　（4）处于资不抵债状态的苏民金帆向江苏1912支付172,328,408.67元债权受让款的具体资金来源及时间，如其未能及时履约，江苏1912是否具有撤销相关协议安排的权利，结合问题（1），说明苏民金帆目前是否已合法有效取得对万厦房产的债权，是否就代江苏一德偿付债务履行恰当的内部审批程序，双方是否存在明确的协议安排。

　　回复：上述债权受让是各方债权债务转让协议安排，苏民金帆无需支付现金对价。作为一揽子安排，2022年4月18日，丰盛大族、江苏1912、江苏一德、苏民金帆签署了有关债权债务转让《四方协议》，对相关债务冲抵，“1.第一次冲抵:因江苏一德欠南京丰盛若干债务，丰南京丰盛欠苏民金帆172328408.67元，苏民金帆欠江苏1912共172328408.67元。各方同意，苏民金帆欠付江苏1912的款项，和江苏一德欠南京丰盛的款项，在131328408.67元范围内进行债务冲抵。债务冲抵后，江苏一德欠江苏1912共131328408.67元，江苏一德对南京丰盛的债务减少131328408.67元，苏民金帆欠江苏1912债务余额为4100万元，南京丰盛欠苏民金帆4100万元。2.第二次冲抵：各方同意上述抵消完成后，江苏一德欠苏民金帆的股转款4100万，再次冲抵苏民金帆欠江苏1912的4100万元。第二次债务冲抵后，江苏一德对江苏1912的欠款增加4100万，合计欠江苏1912款项172328408.67元；苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭；江苏一德与苏民金帆债权债务关系消灭。”

　　冲抵完成后苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭，苏民金帆已履行完毕向江苏1912支付172,328,408.67元债权受让款的义务。

　　《四方协议》中并未约定撤销权的相关条件及内容，不会出现满足条件即可行使撤销权的情形，同时亦不符合法定撤销权相关情形，因此该协议没有被撤销风险。

　　2022年4月7日、8日，江苏1912、苏民金帆、万厦房产分别签署了《债权转让协议》，苏民金帆受让江苏1912 172,328,408.67元债权。因上述签署的两份《债权转让协议》部分条款存在歧义、相关权利义务约定不明确，经协商，江苏1912于2022年4月8日向苏民金帆、万厦房产出具了《确认函》主要内容包括：

　　1、上述两份《债权转让协议》所约定的债权转让事项为无条件地、不可撤销地转让，目前，债权转让已经生效。

　　2、上述两份《债权转让协议》第八条违约责任7.1款“如受让方未能按时足额支付任何一期标的债权转让价款，转让方有权要求受让方立即支付全部剩余当期债权转让价款。受让方应在转让方要求的期限内补足债权转让价款，逾期未补足的，转让方有权解除本协议”。该条款，不是各方真实意识表示，我司确认该条款无效，对该项条款赋予我司的权利放弃。

　　3、我司作为债权转让方，再次明确，即不论何种原因，我司对浙江万厦房地产开发有限公司的债权转让已生效，不可撤销，南京苏民金帆企业管理有限公司依据上述两份《债权转让协议》，当然取得对浙江万厦房地产开发有限公司的债权。

　　综上，因苏民金帆与江苏1912之间的债权债务关系已经双方履行完毕而消灭，且万厦房产作为两份《债权转让协议》的合同方，对债权的转让充分了解。

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”

　　因此苏民金帆当然取得对万厦房产的债权，且该债权转让已经对万厦房产生效。

　　（5）南京丰盛与丰盛控股之间具体关联关系，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金产生背景，南京丰盛是否就涉及其的债权债务抵偿安排履行恰当的内部审批程序并给予丰盛控股等方有效授权，双方是否存在明确的协议安排。

　　回复：根据南京丰盛提供的与江苏一德于2018年至2019年间签署的《借款协议》、《借款展期协议》、《股权转让协议》、《应收账款展期协议》，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务主要是借款及其他债务往来所致。2022年4月11日，南京丰盛出具说明函，确认截至2022年3月31日，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金及对应利息尚未收回。

　　南京丰盛出具了情况说明：“南京丰盛大族科技股份有限公司（“南京丰盛”）系丰盛控股有限公司（“丰盛控股”）境内主要的全资子公司。因此，经各方同意，江苏一德集团有限公司对南京丰盛的债务与丰盛控股对新光圆成的债务进行债权债务抵消。南京丰盛与丰盛控股之间无协议，不存在债权债务关系，仅进行相关账务处理。”

　　（6）协议约定，剩余5600万元现金退还由丰盛控股、Five Seasons XVI Limited或其指定第三方于2022年4月20日前向公司支付。请说明前述现金退还支付资金来源及履约可行性，未能如期支付的后续处理安排。

　　回复： 上述款项已于2022年4月15日由南京丰盛大族科技有限公司退还至公司指定账户。根据南京丰盛提供的进账单及相关资料显示：昆山某房地产公司是南京丰盛债务人，该房地产公司以其开发的商品房向北京某公司融资5600万元用于偿还南京丰盛债务。

　　（7）结合前述问题，核查说明前述协议涉及的债权债务关系是否真实有效，债权债务相关方是否就相关抵偿安排履行恰当的内部审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），各协议签署方签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，是否有律师或其他独立第三方进行鉴证，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，各项协议是否已经生效及生效时点，是否附有其他安排或潜在义务，各项协议截至目前的履行情况，并提供相关证明材料。请律师核查并发表明确意见。

　　律师回复意见：

　　（一）江苏新玖债权转让有效 万厦房产为江苏1912新债务人

　　在江苏新玖此次债权转让中，债权债务有效存续，并且非为法律规定不得转让的情形，在债权人通知债务人后，此次债权转让已经对债务人发生效力。

　　1、有效存在的债权债务

　　（1）万厦房产为江苏新玖的合法债务人

　　关于万厦房产与江苏新玖7.49亿借款情况的说明：

　　根据前述（1）中的回答，江苏新玖项目开发完工实现销售回笼资金后，正值万厦房产资金紧张，2017年末及2018年4月被万厦房产借用于偿还其自身债务，累计借用约10亿元，至2021年9月末仍拖欠7.49亿元。后续受控股股东新光集团发生债务违约等影响，万厦房产无法获取新的融资，上述借款一直未能向江苏新玖偿付。由于该公司项目售罄后实现了所得税244,863,743.29元,一直未缴纳，至2021年9月末欠付所得税余额204,906,250.62元，期间累计产生滞纳金9,593.75万元。新玖30%股东提出该部分滞纳金的产生是因万厦房产长期占用项目公司资金所致，不应由其承担。公司同意由万厦房产承担全部滞纳金是考虑上述实际情况的结果，不存在损害上市公司利益的行为。截止2021年9月末，经审计江苏新玖注册资本100,000,000.00元，未分配利润为353,490,507.63元，盈余公积金为50,000,000.00元，所有者权益合计为503,490,507.63元。由于税收滞纳金95,937,521.26是由于江苏新玖控股股东万厦房产拖欠江苏新玖资金造成的，该部分损失不应由小股东江苏1912共同承担，本次利润分配，不考虑税收滞纳金的情况下，累计可供分配利润为474,428,028.8元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江苏1912按30%持股比例可分配利润为142,328,408.67元。江苏新玖于2022年4月1日召开股东会已就利润分配履行了内部审批程序，符合公司章程及相关法律法规规定。江苏1912已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产于2022年4月2日就代江苏新玖支付前述利润分配款履行了董事会审议程序，江苏1912已合法有效取得了对万厦房产的债权。

　　（2）江苏新玖应向江苏1912分配利润142328408.67元

　　首先，根据审计情况，截止2021年9月，江苏新玖未分配利润为353490507.63元，滞纳金95937521.26元，盈余公积金为25000000元，合计为474428028.89元。江苏1912持有江苏新玖30%的股权，因此江苏1912可分配利润为142328408.67元。

　　其次，该利润分配经过内部程序，符合公司章程。

　　根据江苏新玖公司章程第九章第一节可知，股东会负责“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”

　　2022年4月1日江苏新玖召开股东会，决议表明江苏1912可分配利润为142328408.67元。

　　因此江苏新玖应向江苏1912支付可分配利润142328408.67元。

　　2、债权转让完成

　　（1）三方协议签订 万厦房产成为江苏1912新债务人

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

　　债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”

　　2022年4月7日，江苏1912、万厦房产、江苏新玖三方签订《债权债务转让三方协议》，协议约定，因江苏新玖资金紧张，万厦房产作为江苏新玖的债务人，将代江苏新玖向江苏1912支付此次利润分配款142328408.67元。协议同时约定，协议签订生效后，甲丙双方债权债务关系消灭。

　　同日，万厦房产亦召开股东会，决议同意万厦房产代江苏新玖向江苏1912支付该笔利润分配款。

　　根据《中华人民共和国民法典》第490条，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”

　　现三方调整完毕债权债务账目，该合同根据约定经三方盖章已生效，债务人万厦房产作为合同主体之一也明确了解此次债权转让，至此该债权转让已于2022年4月7日生效并完成，并对万厦房产产生效力。

　　3、该债权具有可让与性

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

　　（一）根据债权性质不得转让；

　　（二）按照当事人约定不得转让；

　　（三）依照法律规定不得转让。

　　当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”

　　该债权转让不属于上述四种情形，因此具备可让与性。

　　因此，持有股份30%的江苏1912应得分配利润为142328408.67元，因持有股份70%的万厦房产借用江苏新玖7.49亿尚未归还，因此在该协议中三方约定，该利润由万厦房产代为支付，江苏1912与江苏新玖债权债务关系消灭，万厦房产成为江苏1912新债务人，金额为142328408.67元。

　　综上，江苏1912已合法取得对万厦房产的债权。

　　（二）股权转让有效 万厦房产成为江苏1912债务人

　　1、符合江苏新玖章程规定及法律规定

　　根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据江苏新玖公司章程第八章第十五条可知，“股东之间可以相互转让其全部股权。”

　　万厦房产为江苏新玖70%股权持有人，江苏1912为江苏新玖30%股权持有人，均为万厦房产的股东，江苏1912将其江苏新玖30%股权转让给万厦房产属股东内部转让，符合江苏新玖公司章程及法律规定。

　　2、转让协议成立并生效

　　2022年4月8日，万厦房产于2022年4月7日召开股东会决议，同意受让江苏新玖30%股权，受让对价为3000万元。

　　2022年4月8日，江苏1912与万厦房产签订《股权转让协议》，江苏1912将该股权以人民币3000万元转让给乙方。根据《中华人民共和国民法典》第490条，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”因此，该《股权转让协议》经双方盖章，为公司真实意思表示，已于2022年4月8日生效。

　　因此，万厦房产成功受让30%股权，并需向江苏1912支付转让款3000万元。

　　综上，万厦房产为江苏1912债务人，金额为172328408.67元

　　（三）苏民金帆成为万厦房产新债权人

　　1、债权转让生效

　　江苏1912、苏民金帆、万厦房产三方于2022年4月7日签订《债权转让协议》，债权为本金142328408.67元及其他权利权益。2022年4月8日双方签订《债权转让协议》债权为本金3000万元及其他权利权益。两份协议中，江苏1912将自己对万厦房产享有的两处合计172328408.67元及其他权利、利益的债权转让给苏民金帆。两份转让协议中均约定，苏民金帆将在三年内分期免息分别向江苏1912支付转让款142328408.67元与3000万元。

　　两份协议分别于2022年4月7日与4月8日成立并经各方盖章后生效，两份协议均约定债权转让方不可撤销有关合同约定的债权转让。此外，2022年4月8日，江苏1912向苏民金帆及万厦房产发出《确认函》，确认放弃两份《债权转让协议》中第八条第7.1款中约定的受让方未按期足额支付价款，转让方享有的解除权。

　　2022年4月18日，南京丰盛、江苏一德、苏民金帆、江苏1912签订四方协议，各方约定债务冲抵：

　　“1.第一次冲抵:因江苏一德欠南京丰盛若干债务，丰南京丰盛欠苏民金帆172328408.67元，苏民金帆欠江苏1912共172328408.67元。各方同意，苏民金帆欠付江苏1912的款项，和江苏一德欠南京丰盛的款项，在131328408.67元范围内进行债务冲抵。债务冲抵后，江苏一德欠江苏1912共131328408.67元，江苏一德对南京丰盛的债务减少131328408.67元，苏民金帆欠江苏1912债务余额为4100万元，南京丰盛欠苏民金帆4100万元。2.第二次冲抵：各方同意上述抵消完成后，江苏一德欠苏民金帆的股转款4100万，再次冲抵苏民金帆欠江苏1912的4100万元。第二次债务冲抵后，江苏一德对江苏1912的欠款增加4100万，合计欠江苏1912款项172328408.67元；苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭；江苏一德与苏民金帆债权债务关系消灭。”

　　至此，苏民金帆与江苏1912之间的合同已经履行完毕，苏民金帆确定的成为万厦房产新债权人。

　　2、债权具有可让与性

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

　　（一）根据债权性质不得转让；

　　（二）按照当事人约定不得转让；

　　（三）依照法律规定不得转让。

　　当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”

　　该债权转让不属于上述四种情形，因此具备可让与性。

　　（四）江苏一德与丰盛控股

　　据前述第（5）可知，四方协议中各方债务冲抵后，现江苏一德尚欠江苏1912款项未支付。2022年4月11日，南京丰盛出具说明函，确认截至2022年3月31日，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金及对应利息尚未收回。

　　（8）结合前述问题，进一步说明公司对相关债权债务抵偿安排的会计处理过程及依据，是否符合《企业会计准则》有关金融资产及负债终止确认的条件，相关会计处理或估计的合理合规性，对公司2021年判断相关诚意金可收回性的具体影响、相关会计处理及依据，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：公司于2020年对相关诚意金本金10亿元按50%比例计提坏账准备，已计提金额5亿元，5亿元未计提。2021年末，公司依据向丰盛控股公司催收进展并结合对方还款意愿等综合因素分析判断，估计后期收到不低于5亿现金或等值资产的可能性较高，因此对剩余本金5亿元未补提坏账准备。对2021年度，若该协议实际完全履行，剩余5亿本金中对应172,328,408.67元不须补提坏账准备，不须进行会计处理；若该协议未能完全履行，对应172,328,408.67元将可能补提坏账准，对应减少公司净利润。

　　对2022年度，若该协议实际完全履行，诚意金本金10亿元其中172,328,408.67元将满足终止确认条件，该金额将于实际完全履行后终止确认；若该协议未能完全履行，对应172,328,408.67元将暂时不满足终止确认条件。

　　会计师回复：

　　会计师检查了江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称江苏1912）与浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称万厦房产)、南京苏民金帆企业管理有限公司（以下简称苏民金帆）关于江苏新玖实业投资有限公司（以下简称江苏新玖）30%的实收资本对应3,000万及按30%持股比例可分配利润为14,232.84万元的各相关方的债权债务转让协议及相关内部决策文件；会计师检查了新光圆成股份有限公司（以下简称新光圆成）、万厦房产与苏民金帆、丰盛控股有限公司（以下简称丰盛控股）、Five Seasons XVI Limited签订的债权债务转让四方协议、苏民金帆协议股东会决议及新光圆成第四届董事会第四十六次会议决议等相关方的内部审议文件；会计师查阅了江苏法德东恒律师事务所相关事项的法律意见书。

　　上述转让协议于2022年4月签署，新光圆成对上述债权债务抵偿安排的会计处理发生在2022年4月，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，前述债权债务抵偿安排属于资产负债表日后非调整事项。根据会计师实施的相关审计程序，会计师认为，若该协议实际完全履行完毕，新光圆成应收丰盛控股未偿还10亿元诚意金本金中的172,328,408.67元公司无须在2021年末计提坏账准备，无须进行会计处理； 2022年度，新光圆成应收丰盛控股未偿还10亿元诚意金本金的172,328,408.67元将满足终止确认条件。

　　事项2.《公告》显示，你公司与南京东泰等相关方于2022年4月2日签订《补充协议》，南京东泰应在《补充协议》生效之日起三个工作日内完成相关不动产抵押登记手续。相关抵押权登记在你公司法定代表人虞江威名下，该协议在完成不动产抵押登记且满足《和解协议》生效条件后生效。请说明：

　　（1）相关抵押权未直接登记在你公司名下的主要原因及考虑，以及后续可能存在的法律风险及应对措施。

　　回复：根据《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134号）第五条、《南京市不动产登记受理手册》（2022年3月11日修订发布）关于不动产抵押登记手续办理有关规定，登记机构不接受非金融机构作为权利人的不动产抵押登记，但可以接收个人作为权利人登记。虞江威作为公司法人代表已经与公司签署了相关协议，若后续出现有关法律风险，我们将以通过司法途径解决。

　　（2）抵押担保资产是否权属清晰，是否存在权利受限的情形，结合南京东泰资不抵债情况，分析相关资产是否存在被冻结等风险，以及你公司拟采取的保障措施。

　　回复：该抵押资产权属清晰，目前不存在权利受限的情形。鉴于其存在资不抵债情况，相关资产存在被冻结查封的风险。公司将根据实际情况及时采取保全措施。

　　（3）结合问题（2），说明抵押担保资产的评估价值及依据，评估增值的主要原因及其合理性，并提供相关证明材料。

　　回复：本次补充协议所涉抵押资产位于南京市六合区雄州街道专诸巷、健康巷，属于商业用房，建于2003年、2011年，其中商业用房为2,162.59平方米，对应共用土地使用权面积为31,659.20平方米和8,528.32平方米，权利性质为出让，用途均为商务金融用地，使用期限至2047年10月29日和2041年4月11日。六合区位于南京市北部，是国家重要的现代工业基地，国家东部地区先进制造业聚集区和科技创新基地，长三角地区重要的现代服务业中心，与浦口区共同构成南京江北新区。雄州街道，位于六合区中部偏南，是六合区区委、区人民政府所在地，是六合区政治、经济、科技、文化中心，也是江北新区主城的副城。

　　本次经具备《证券法》规定且从事过证券服务业务的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以 2022 年 2 月 28 日为基准日，按市场法（评估对象的主要业态为商业，该区域内类似资产的交易案例较多，容易取得类似交易案例，因此选用市场法评估）经实施评估程序后，委估房地产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的市场价值为4,019.93万元（包含土地使用权价值）。该批房产原建造成本 1,407.25 万元，评估基准日账面价值 918.99万元，评估增值约 3,100.94 万元。评估增值原因主要是所在区域房地产市场价格上涨等综合因素导致原账面价值与评估基准日的价值差异。该部分房产权属是完整的，不存在法律纠纷事项，原抵押手续已解除，其中三套房产尚在出租状态，租期最长至2024年2月。

　　根据中铭评报字[2022]第16099号评估报告“特别事项说明”,提请报告使用者关注事项主要包括：

　　1、由于新冠肺炎疫情的影响，无法进行实地勘察，评估人员在委托人协助下采用视频勘查，并借助相关软件进行实时定位和即时视频通讯，对照委托人提供的不动产权权证资料，核实评估对象现场状况。

　　2、评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试。

　　3、抵押、冻结事项

　　根据南京东泰提供的产调资料，发现位于南京六合的房地产，在2020年12月1日至2020年12月21日期间，与抵押权人王某华、王某办理了抵押登记，最高债权额为1,800.00万元，南京东泰对以上抵押有偿还义务，提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。

　　鉴于南京东泰存在资不抵债情况，相关资产存在被冻结查封的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司董事会

　　2022年4月29日