■

　　表6序号1：2021年4月，公司与华融证券股份有限公司对本金5.2亿债务达成和解协议，和解协议的主要内容包括以资抵债、借款利率下调、免除罚息等，2021年8月，和解协议已全部履行完毕；

　　表6序号2：2021年6月，公司与上海宝镁咨询管理有限公司达成和解协议，和解协议的主要内容包括债务豁免、以资抵债、现金偿付等。截至2021年度末，公司已按和解协议的约定支付现金和解款715.73万元并积极配合协助对方办理抵债资产过户手续，对方对其中一套抵债资产的过户手续已办理完毕，其余6套拖延至今尚未办理，已办理完毕过户手续的房产抵偿债务金额1,024万元，该套房产的账面价值为733.77万元，扣除相应流转税43.04万元后确认资产转让收益247.19万元，尚未确认债务重组收益。因该和解协议未完全履行完毕，公司仅对支付的现金对价715.73万元及一套房产的抵偿价值1,024万元合计1,739.73万元的债务做了终止确认，截至报告期末公司对上海宝镁咨询管理有限公司的预计负债余额为7,260.27万元。

　　表6序号1、2：涉及的抵债资产为公司房地产板块的可售商品房，资产价值未经过相关评估和审计，但资产抵偿价值参照同期同类房产的市场销售价格确定。

　　（三）债务豁免的会计处理过程及依据

　　上述表3中序号1、2属于修改其他条款的方式进行的债务重组，上述两份债务重组是公司收到了对方单方面无条件不可撤销之豁免函。

　　上述表3中序号1：根据《债务豁免函》，公司赔偿责任由14,372.04万元减少至9,000.00万元，因此公司对5,372.04万元的债务进行了终止确认并确认重组收益5,372.04万元。

　　上述表3中序号2：公司于2021年12月30日收到浙江省浙商资产管理有限公司单方面、无条件、不可撤销豁免函；于2022年1月初查阅了2021年12月28日的浙江法制报，法制报上刊登了《浙商银行股份有限公司 浙江省浙商资产管理有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》；于2022年1月11日收到新光集团转发给我公司的债权人主体变更申请书、债权转让合同等相关资料；豁免函豁免范围为截至2021年12月31日，公司按照（2019）浙 07 民初 390 号民事判决书以及 2021 年 12 月 16 日浙商资管与原债权人浙商银行签署的《债权转让协议》应向浙商资管连带清偿的除债权本金及1.36亿元应付利息之外的复利及罚息，根据豁免函公司对7.84亿元债务进行了终止确认并确认债务重组收益7.84亿元。

　　（四）担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据

　　担保房产司法拍卖属于公司的抵押资产被强制执行以清偿债务，公司在被司法拍卖的房产完成所有的法拍流程、房产完全过户给买受人、法院将法拍执行款发放给债权人时，对相关资产和所清偿的债务进行终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　浙江省金华市中级人民法院于2021年4、5、6、10月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人义乌世茂中心发展有限公司名下坐落于义乌市福田街道世贸中心共计142套房地产，拍卖总价款101,395.69万元，于2021年3月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人浙江新光建材装饰城开发有限公司名下坐落于东阳市吴宁街道黉门商厦及新光天地共计20套房产，拍卖总价款 2,569.50万元。上述被拍卖162套房产拍卖总价款合计103,965.19万元，扣除流转税4,948.34万元后清偿债务账面价值99,016.85万元，上述162套被拍卖房产的账面价值为52,975.72万元，所清偿债务账面价值99,016.85万元与转让资产账面价值52,975.72万元之间的差额46,041.13万元计入2021年度当期损益。上述被拍卖162套房产拍卖总价款103,965.19万元，扣除增值税及附加、土地增值税、评估费、诉讼费、执行费等合计8,923.17万元后执行款95,042.02万元已发放给浙商银行，因此2021年度公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务减少预计负债9.5亿元。

　　（3）请结合前述情况，进一步说明相关负债义务解除是否存在重大不确定性，相关债务是否符合终止确认条件，各项债务重组损益确认金额及确认时点是否准确、依据是否充分，是否涉及权益性交易安排，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师结合最新情况进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据本事项（1）（2）中对报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况的分析说明，公司对报告期内已全部执行完毕的和解协议，相关负债义务解除不存在重大不确定性时，才对相关的负债进行终止确认并确认相应的债务重组收益，各项债务重组损益确认金额及确认时点是准确的、依据是充分合理的，并且上述债务重组协议不涉及权益性交易安排。

　　接到浙江省浙商资产管理有限公司的豁免函后，公司履行了必要的核查程序，包括：向原债权人了解债权转让情况、查阅债权转让公告、向主贷款破产管理人索取债权转让合同、向新债权人了解收购目的、核查债权实际购买人、核查新债权人内部审批流程、核查实际购买人审批流程，对新债权人、实际购买人等有关各方进行访谈、查阅外部律师法律意见书等。

　　核查后，公司依据各项证据材料，经认真分析后认为：浙商资产对公司的部分担保责任豁免是对方的真实意思表示，内部程序合法有效，公司核查流程和已获资料是充分的，公司将豁免金额计入当期损益符合《企业会计准则》的规定。

　　综上所述，公司上述债务重组是各方真实意愿的表达，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南的相关规定，并根据债务重组协议条款约定及履行情况，公司2021年度债务重组相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　本次债务重组收益计算金额是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。

　　公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，在公司及年审会计师对上述债务豁免及债务重组核查后以及在2021年度报告披露前，公司债务豁免及债务重组已确认的重组收益、净利润、净资产可能发生调整减少，若调整减少后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

　　会计师回复：

　　2021年新光圆成多次签署有关债务和解协议或收到债务豁免函，确认非经常性损益较多，主要事项如下：

　　单位：万元

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　　1. 华融证券股份有限公司5.5亿共同借款事项我们获取并检查了以下资料：

　　（1）检查了新光圆成、建德新越与华融证券的《信托合作协议》与《贷款合同》；

　　（2）检查了新光圆成将其子公司建德新越转让给霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）的转让协议及反担保保证合同；

　　（3）查阅了有关（2019）浙07民初381号起诉时相关的证据；

　　（4）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的（2020）浙07执458号《执行裁定书》；

　　（5）检查华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；

　　（6）检查了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　（7）检查了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票、房屋交接明细表；

　　（8）检查了上述抵债资产41套万厦御园房产的成本调整；

　　（9）对抵债的41套房产单价与当期销售单价进行对比；

　　（10）检查了新光圆成委托人与华融证券委托人在金华中院执行局关于（2020）浙07执458号《执行裁定书》的约谈笔录以及执行局人员的备忘录1-5、执行日志；

　　（11）查阅了锦天城律所对华融证券相关负责人访谈；

　　（12）核查了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　（13）核查了浙江省宁波市中级人民法院（20021）浙02执恢96号之一和之二以及建德新越出具的无财产可执行的说明；

　　（14）检查了华融证券出具的《说明函》，证实前述和解协议及补充协议已经过内部审议程序；

　　（15）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（16）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与华融证券5.5亿共同借款的相关负债义务已按约履行完毕，符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》计提预计负债截至2020年12月31日金额834,219,954.27元，经测算计提准确；至和解协议生效日2021年4月21日应计提38,363,012.40元的预计负债，按照合计协议约定支付现金偿还、41套万厦御园房产抵债、后续抵债房产交接过程中印花税补差18,054.50元以及会计师对万厦房产审计时对其存货成本进行了调整，对应41套抵债房产成本调增1,426,127.15元，抵债合计价值505,163,467.28元，差额367,419,499.39元，其中本年计提部分冲回38,363,012.40元，债务和解产生净收益329,056,486.99元，综上新光圆成与华融证券债务和解收益应是329,056,486.99元，新光圆成计入其他收益，会计师认为新光圆成与华融证券的债务是新光圆成与建德新越共同借款形成，适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因债务和解中含有资产抵债计入其他收益是符合准则规定的。

　　2. 南京汐圃园商务信息咨询有限公司和解事项

　　我们获取检查了以下资料并到南京汐圃园进行了访谈：

　　（1）检查南京汐圃园（2019）浙07民初317号起诉证据；

　　（2）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书；

　　（3）检查了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；

　　（4）经检查新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　（5）检查了新光圆成代理人与南京夕圃园代理人在金华中院执行局作的谈话笔录；在金华中院备案的南京夕圃园确认新光圆成和解协议履行完毕的《收款确认函》；浙江省金华市中级人民法院于 2021 年 10 月 26 日作出终结执行的（2020）浙 07 执 847 号之六《执行裁定书》；

　　（6）前往南京夕圃园进行实地访谈，南京夕圃园确认和解协议已生效并履行完毕；

　　（7）检查了南京夕圃园受让苏宁商业保理有限公司债权转让协议及支付对价银行回单；

　　（8）检查了新光圆成就南京夕圃园和解协议的公开披露信息；

　　（9）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（10）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与南京汐圃园相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》计提预计负债截止2020年12月31日金额802,166,666.66元，经测算计提准确，至和解协议签订生效日2021年6月24日应计提58,333,333.34元的预计负债，按照和解协议支付1.65亿元后差额695,500,000.00元，其中本年计提部分冲回58,333,333.34元，债务和解产生净收益637,166,666.66元，新光圆成计入其他收益科目，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　3.上海宝镁豁免及和解事项

　　我们获取并检查了以下资料：

　　（1）核查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

　　（2）检查上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

　　（3）检查了上海宝镁、新光圆成、万厦房产签署的编号为Hj20210623001号及Hj20210623002号《和解协议》；

　　（4）检查了新光圆成就宝镁豁免函及和解协议的公开披露信息；

　　（5）查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　（6）查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

　　（7）检查了（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》相关的原始债权债务合同及担保合同；

　　（8）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（9）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与上海宝镁对于豁免部分的相关负债符合终止确认条件，对于和解协议部分因未履行完毕，仅对已办理过户交接手续的1套房产对应重组收益进行确认的未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》计提预计负债143,720,418.24 元，2021年1月12日，新光圆成收到上海宝镁发来的豁免函，新光圆成据此调整预计负债余额至9,000.00万，其差额53,720,418.24元新光圆成计入了其他收益，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　4.陆桂珍和解事项

　　我们获取检查了以下资料：

　　（1）检查了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的借款协议；

　　（2）检查了陆桂珍出具的债权申报文件、《新光控股集团有限公司债权确认单》；

　　（3）检查了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；

　　（4）检查了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证，新光圆成于2021年9月6日（和解协议签订当日）向陆桂珍一次性支付人民币156万元；

　　（5）检查了陆桂珍回复的新光圆成发出的《问询函》；

　　（6）检查了新光圆成就陆桂珍和解协议的公开披露信息；

　　（7）检查了实际出借人绍兴博瑞行信息技术有限公司《承诺书》；

　　（8）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（9）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与陆桂珍相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　陆桂珍债权申报本金1,240.00万，利息3,067.00元，新光圆成参考浙江省高院及金华中院对新光圆成其他违规担保案例判决承担一半责任计提预计负债620万，后经新光集团破产管理人核实确认债权金额10,653,899.46元,新光圆成基于谨慎性未对上述计提的预计负债调减，2021年9月6日，双方签订和解协议，约定本次和解一次性支付156万元，陆桂珍豁免新光圆成应承担全部责任，通过查看新光圆成的转款凭证及后附原始资料银行回单，以及陆桂珍对新光圆成问询函的回复，按和解协议约定履行完毕，新光圆成将其差额4,640,000.00 元计入其他收入，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　5.方文校和解事项

　　我们获取并检查了以下资料：

　　（1）核查了新光圆成、新光集团、新光饰品、义乌世茂与方文校签订的《借据》；

　　（2）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初65号民事判决书；

　　（3）检查了新光圆成不服一审判决，提起上述的《上诉状》；

　　（4）检查了浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终146号民事裁定书；

　　（5）核查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；

　　（6）核查了新光圆成履行《民事调解书》向方文校还款的有关付款凭证；

　　（7）查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；

　　（8）查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　（9）检查了和解协议履行完毕后方文校解除保全裁定；

　　（10）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（11）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与陆桂珍相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　新光圆成按2019年12月17日浙江省金华市中级人民法院民事判决书（2019）浙07民初65号判决计提预计负债10,672.00万元；公司不服一审判决提起上诉，2020年8月11日浙江省高级人民法院民事裁定书（2020）浙民终146号对方文校诉新光圆成等一案发回浙江省金华市中级人民法院重新审理，新光圆成根据以往浙江省高院及金华中院对新光圆成违规担保判决承担一半责任案例对方文校预计负债调整为方文校借款本金8,000.00万的一半4,000.00万。

　　金华中院（2020）浙07民初330号《民事调解书》新光圆成与方文校达成和解，按调解书约定支付2,000.00万，视为新光圆成、义乌世茂与方文校的纠纷已全部妥善处理，且不存在其他债务纠纷。

　　新光圆成于2021年9月16日按调解书履约完毕，根据方文校回函确认双方债务履行完，不存在其他任务纠纷，新光圆成对其差额2,000.00万计入其他收益，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　6.浙商资产豁免事项

　　我们执行了以下程序：

　　（1）检查了新光控股与国民信托有限公司签定的《信托贷款合同》及《担保合同》；

　　（2）检查了浙商银行起诉新光圆成等被告的起诉状及传票案号（2019）浙 07 民初 390 号；

　　（3）查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙 07 民初 390 号《民事判决书》及相关的执行裁定书；

　　（4）浙商银行与浙商资产签订的《债权转让合同》（浙商金华债转 2021 第 02 号）、浙商银行出具的《债权转让确认书》；

　　（5）检查了浙商资产支付上述债权受让对价的银行回单；

　　（6）查阅了浙商资产与浙商银行在《浙江法制报》发布的《浙商银行、浙商资产债权转让通知暨债务催收联合公告》；

　　（7）核查了浙江省浙商资产管理公司出具的《关于豁免部分担保责任的函》；

　　（8）核查了浙商资产上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件；

　　（9）对浙商资产相关项目负责人员及陕西凯业资产（实际买受人）实控人进行了访谈；

　　（10）核查了浙商资产与陕西凯业签订的《金融资产收益权转让合同》、《委托处置合同》；

　　（11）检查了陕西凯业向浙商资产发出的《关于同意豁免新光圆成、义乌世贸、新光建材部分担保责任的告知函》；

　　（12）义乌市政府办公室向浙商资产出具的《关于恳请支持新光圆成股份有限公司保壳工作的函》；

　　（13）对新光圆成临时管理人浙江天册及上海方达、新光集团破产管理人浙江天册、新光集团预重整投资人嘉兴保圆、相关利益人李文浩、新光集团副总裁苏明波、原实际控制人周晓光、虞云新、新光圆董事长及总裁虞江威、新光圆成董事会秘书杨畅生以及新光圆成财务总监于海洋进行了访谈。

　　（14）重新计算了相关负债的和解生效日的账面价值以及应确认债务和解收益；

　　（15）浙商银行累计拍新光圆成182套房产（其中拍义乌世茂162套、拍建材城20套）归还记录及凭证、法拍资料；

　　（16）浙商法制报官网查询浙商银行与浙商资产联合公告；

　　（17）检查了新光圆成就浙商资产豁免部分担保责任的公开披露信息；

　　（18）查询了巨潮网和浙商银行官网，未发现浙商银行因转让上述债权收到监管机构处罚；

　　（19）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（20）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成收到浙商资产豁免部分担保责任函，与此相关的部分负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　浙商资管公开竞买了浙商银行对新光控股集团有限公司的债权，新光圆成作为担保人承担担保责任，新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙 07 民初 390 号《民事判决书》及相关的执行裁定书计算的预计负债截止2021年12月31日是1,774,220,256.28元，经会计师检查相关判决书及执行书以及重新计算金额可以确认，2021年12月31日新光圆成收到浙商资管发来的豁免函，豁免除本金人民币860，870,157.18元、应付正常利息人民币135,850,000元之外的复利及罚息”。差额是777,500,099.10元，因浙商资管受让债权的基准日是2021年9月21日，浙商银行2021年10月9日通过浙江省金华市中级人民法院拍卖了一套新光圆成下属子公司的房产6,014,453.08元归还债务本金，综上因浙商资管豁免产生收益783,514,552.18元，新光圆成计入其他收益，会计师认为此次债务豁免并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　7.新光圆成因履行浙商银行合规担保减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。

　　我们执行了以下程序：

　　（1）检查了浙江省金华市中级人民法院（2020）浙 07 执 446 号之一百三十一执行裁定通知书；

　　（2）检查了企业的账务处理及相关做账凭证；

　　浙江省金华市中级人民法院于2021年3月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人浙江新光建材装饰城开发有限公司名下坐落于东阳市吴宁街道黉门商厦及新光天地共计20套房产，拍卖总价款 2,569.50万元；于2021年4、5、6、10月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人义乌世茂中心发展有限公司名下坐落于义乌市福田街道世贸中心共计142套房地产，拍卖总价款101,395.69万元，上述被拍卖162套房产拍卖总价款合计103,965.19万元，扣除流转税及其他评估、诉讼、执行费8,923.17 万元后，清偿债务账面价值95,042.02 万元，上述162套被拍卖房产的账面价值为52,975.72万元，审计对世茂中心142套房产成本调增229.78万元，合计上述162套房产账面价值53,205.50万元，所清偿债务账面价值95,042.02 万元与转让资产账面价值53,205.50万元之间的差额41,836.52 万元计入2021年度其他收益。上述被拍卖162套房产拍卖总价款103,965.19万元，扣除增值税及附加、土地增值税、评估费、诉讼费、执行费等合计8,923.17万元后执行款95,042.02万元发放给浙商银行，因此2021年度公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务减少预计负债9.5亿元。

　　事项二：2018年6月，因筹划重大资产重组事项，你公司向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）指定公司支付诚意金10亿元。你公司控股股东未经公司内部审批流程，私自以该笔诚意金为其子公司融资提供担保。你公司先后多次向丰盛控股追款，但丰盛控股称有第三人对该笔款项提出权利主张，该笔款项的所有权存在争议。截至2020年末，你公司对该笔其他应收款计提坏账准备5亿元。年审会计师因无法确定上述诚意金的可收回金额对你公司2020年度财务报表出具了保留意见的审计报告。2021年12月24日，你公司与丰盛控股、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，约定以受让现金6400万元和江苏新玖实业投资有限公司30%股权、南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。请你公司说明：

　　（1）前述《和解协议》截至目前的具体执行情况，抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例，交易对方实际履约能力及意愿，后续推进是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　一、《和解协议》截至目前的具体执行情况

　　2021年12月24日，公司董事会批准了公司与丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）、Five Seasons XVI Limited以及江苏一德集团有限公司（以下简称“江苏一德”）签署的《和解协议》，2022年1月11日公司股东大会表决通过了《关于签订和解协议的议案》。协议约定以受让现金6,400万元和江苏新玖实业投资有限公司（以下简称“江苏新玖”）30%股权、南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）8,400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。根据和解协议公司受让现金6,400万元对方应于2021年12月31日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，如交易对方确有困难，公司同意给予对方宽限至2022年3月15日前履行，截至本关注函回复日公司收到丰盛控股协议履行款人民币800万，剩余5,600万元尚未收到；根据协议约定公司受让江苏新玖30%股权部分应于2022年4月1日前或公司股东大会批准之日起七个工作日内（孰晚）履行，截至本关注函回复日对方尚未履行该部分和解义务；根据协议约定以南京新城8,400万股股权质押提供担保应于2022年1月31日前完成，截至本关注函回复日已完成南京新城7,400万股股权质押，尚有1000万股权未完成质押，原因系该1000万股股权目前仍处于查封状态，办理质押前需先解除查封，目前解除查封手续正在办理中。公司正在督促丰盛控股履约，并积极与之协商替代履约方案。

　　二、抵偿及质押担保股权的主要情况、评估值及对诚意金的覆盖比例

　　江苏一德集团有限公司合计持有南京新城发展股份有限公司10,000万股，其中：8,800万股已向南京银行出质，1,200万股已向华夏银行出质。拟向公司提供质押担保的8,400万股包含于上述向南京银行出质的8800万股中，其中南京新城7,400万股公司已完成股权质押手续，尚有1,000万股权未完成。其他履约义务正在积极筹备中，但具体履约时间暂时尚不能确定。对该部分股权，公司已于2021年3季度委托评估机构对股权价值进行评估，初步评估结果为3亿元左右。由于南京新城目前刚提供完评估资料，评估结果尚未正式出具。

　　三、交易对方实际履约能力及意愿

　　公司注意到对方存在未能按期履约情形，该和解协议的后续推进可能存在较大不确定性。但经公司与对方沟通，对方履约意愿较强烈，鉴于解除质押再办理抵押需要相应审批流程，实际履约时间存在较大的风险。公司将实时了解执行情况及时履行信息披露义务。由于尚未收回的5,600万元现金及受让江苏新玖30%股权，虽公司正要求丰盛控股履约，但履约结果尚不能确定。

　　（2）截至报告期末，对丰盛控股该笔诚意金可收回金额的测算过程、关键参数及确认依据，并充分分析相关坏账计提是否审慎合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司应收丰盛控股有限公司未退还诚意金人民币10亿元，于2020年度计提坏账准备5亿元。2021年度，丰盛控股提出还款方式并与公司签署和解协议，截至本关注函回复日已归还部分现金、已完成部分股权质押手续。鉴于以上情况，公司判断若丰盛控股能够按期履约，该款项无需补提坏账准备。若于2021年度报告披露前，对方未能按和解协议规定履行，将可能导致补提坏账准备，补提金额将依据履约情况确定。如上述诚意金补提坏账准备，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将实时了解该事项的进展并及时履行信息披露义务。

　　会计师回复：

　　2021年12月24日，新光圆成与丰盛控股、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，约定以受让现金6400万元和江苏新玖实业投资有限公司30%股权、南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。上述事项经新光圆成2022年第一次临时股东大会表决通过。

　　截至审计报告日，万厦房产已收到丰盛控股有限公司附属公司归还的诚意金6,400.00万，已经受让用于抵偿17,232.84万元诚意金的江苏新玖实业投资有限公司30%股权；用于丰盛控股有限公司未来还款担保的南京新城发展股份有限公司7,400万股权已经完成质押登记，1,000万未质押股权替代用南京市六合区四栋商业用房抵押，已经办理完毕抵押手续。

　　对此事项，我们执行了相关的审计程序，已确认现金、股权已偿还部分合计金额为23,632.84 万元，因和解协议及补充协议约定的南京新城发展股份有限公司7,400万股权质押、南京市六合区四栋商业用房抵押（评估值分别为27,185.26万元、4,019.93万元），如丰盛控股有限公司未来未能按照相关协议约定偿还借款，我们无法就前述已质押股权、已抵押房产在未来处置或变现过程中能否完全覆盖新光圆成未计提坏账准备的26,367.16万元诚意金获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整；对于新光圆成账面已计提的坏账准备50,000.00万元，公司未提供其计提的具体依据，我们无法就其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法判断前述坏账准备计提的准确性。

　　事项三：业绩预告显示，你公司初步测算持有的商业地产预计减值约5.5-6亿元。截止2021年三季度末，你公司存货账面价值为30.24亿元，投资性房地产账面价值为31.05亿元。请你公司列示截止报告期末所持有的地产开发项目以及投资性物业所处位置、业态、开发建设或出售出租情况、冻结查封等权利受限情况等，说明判断其是否存在减值迹象的具体依据，相关减值测算过程是否审慎合理。

　　回复：

　　一、截至报告期末公司房地产开发项目情况表

　　表7

　　■

　　二、截至报告期末房地产项目减值情况表

　　表8                                                                    单位：万元

　　■

　　上表8中未包含东阳南街中心广场项目的存货及投资性房地产。截至2021年12月31日，南街中心广场项目存货单体报表账面金额35,889.87万元，投资性房地产单体报表账面净值5,477.98万元，合计41,367.84万元。该项目公司为中国东方资产管理股份有限公司提供了资产抵押担保，该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限。公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项担保按照抵押资产期末合并层面账面成本价值作为赔付金额，2021年12月31日公司对中国东方资产管理股份有限公司预计负债余额为44,544.99万元（包含商誉账面价值3,075.49万元）

　　上表8中未包含世茂中心公司名下的香格里拉酒店资产，该资产为三笔债权提供了抵押担保，第一、第二顺位抵押权9.6亿元为公司自身债务，第三顺位抵押担保属于为新光集团提供的违规担保，该违规担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，公司承担责任仅以该抵押资产为限，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，对该项违规担保按照抵押资产2021年末账面成本价值减去第一顺位、第二顺位抵押权9.6亿后的余值作为赔付金额，2021年12月31日该项违规担保预计负债余额为24,095.28万元。

　　综上所述，公司2021年度存货及投资性房地产减值准备的计提尚未完成，但主要减值数据已经基本确定，具体金额因需要根据审计数据做相应调整，因此评估具体结果尚不确定。

　　公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，在资产减值评估报告出具后，公司将依据评估和审计结果调整资产减值预计计提金额，若与公司预计计提金额存在较大差异，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

　　事项四：2021年8月，你公司收到关于证券虚假陈述责任纠纷一审判决书，要求你公司承担相应的赔偿责任，你公司对证券虚假陈述股东诉讼计提预计负债1.02–1.62亿元。请你公司列示截至报告期末涉及的各项诉讼、仲裁事项情况，包括但不限于诉讼（含仲裁）类型、相关方、诉讼缘由、涉及债权债务及担保责任、诉讼进展及被执行情况等，并说明相关预计负债计提金额及判断依据，是否充分考虑相关预计负债或潜在损失可能对你公司生产经营和财务状况等的影响。

　　回复：

　　一、截至报告期末涉及的诉讼、仲裁情况

　　表9

　　■

　　■

　　二、截至报告期末公司预计负债计提情况

　　表10                                                                   单位：万元

　　■

　　■

　　■

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　　表9中序号4：2017年12月，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署6.6亿元的融资合同，同时，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司签署协议，新光集团将应收本公司4.345亿元债权质押给对方。2018年1、2月公司将应付新光集团债务分两次偿还完毕，但是未支付至指定账户。2018年12月4日，公司收到重庆市高级人民法院传票等资料，中国华融资产股份有限公司重庆市分公司要求公司在应付账款4.345亿元范围内履行付款义务。2020年11月11日，法院做出一审判决：重庆华融对新光集团应收公司的款项在确定的债权范围内享有优先受偿权。依据法院判决，与该或有事项相关的预计负债金额无法合理估计，该事项不符合预计负债确认标准，因此公司尚未确认预计负债。

　　表9中序号7、8、9、15:为公司自身债务，公司已根据贷款合同确认了相应的负债并计提了应付利息；

　　表9中序号10：关于中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工合同纠纷二审已判决，公司已根据二审判决结果对应付工程款做了相应的调整；

　　表9中序号19：关于北方国际信托股份有限公司的信托纠纷案，法院二审判决已驳回对方诉讼请求，因此公司无需确认预计负债。

　　除上述情况外，公司已充分考虑相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响。

　　上表相关预计负债或潜在损失对公司生产经营和财务状况等的影响是公司财务部门初步估算结果，公司聘请的年审会计师已进场开展2021年度年报审计工作，但具体审计工作尚未完成，具体财务数据以经审计的2021年度报告为准。在审计工作完成后，公司将依据审计结果调整预计负债和担保损失金额，若与公司已计提金额存在较大差异，可能导致净利润、净资产调整减少，若调减后净利润金额为负值，将导致盈利方向由正转负，若净资产调减后为负值，将导致净资产不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》标准从而触及退市指标。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002147             证券简称：*ST新光      公告编号：2022－053

　　新光圆成股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于2022年4月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第193号），公司董事会高度重视，积极组织核查工作，现将有关事项回复报告如下：

　　2022年4月1日晚间，你公司披露《关于签订和解协议的进展公告》（以下简称《进展公告》），你公司与丰盛控股有限公司、FiveSeasonsXVILimited、江苏一德集团有限公司2021年底签订的《和解协议》存在未能按期履约情形，公司后续可能补提坏账准备并导致2021年末净资产为负值。此外，你公司于2022年2月19日、3月5日、4月1日披露《关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告》《关于深圳证券交易所对公司关注函的部分补充回复公告》《关于深圳证券交易所对公司关注函的补充回复公告》（以下统称《回复公告》）。我部对相关情况表示关注，请你公司核查并说明以下问题：

　　事项一：《进展公告》显示，你公司未能按期收回剩余应退还的诚意金5600万元，南京新城发展股份有限公司尚有1000万股权未能按期完成质押，江苏新玖实业投资有限公司30%股权尚未退回。请具体说明相关方未能按期履约的具体原因及主要障碍，相关事项可能对你公司应收款项收回及财务数据的影响，你公司所采取的具体措施及最新进展，并充分提示可能存在的终止上市风险。

　　回复：

　　（一）股权质押

　　南京新城发展股份有限公司尚有1000万股权未能按期完成质押，系因其股东江苏一德集团有限公司与江苏银行其他债务纠纷导致该项股权被人民法院查封，无法立即办理质押。为保证公司债权全面实现，公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于签订和解协议补充协议的议案》，丰盛控股有限公司同意进一步提供资产补充担保，作为前述“南京新城发展股份有限公司1000万股质押”的替代担保措施。具体详见公司于 2022 年 4 月 12 日披露的《关于签订和解协议补充协议的公告》（公告编号：2022-029）。截至本公告日，已按照协议约定完成不动产抵押登记，上述抵押担保资产已登记在公司法人代表虞江威名下。

　　南京新城发展股份有限公司已有7400万股权完成质押。经北京信拓孜信会计师事务所有限公司出具的信拓审字【2021】第VF699号审计报告，截至2021年6月30日，南京新城发展股份有限公司总资产账面价值为617,227.25万元，总负债账面价值为616,408.46万元，股东全部权益账面价值为818.79万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2021]第16257号评估报告，截止2021年6月30日，南京新城发展股份有限公司7400万股权占南京新城全部股东持股的比重为36.25%,对应账面价值为296.89万元，评估价值为27,185.26万元。评估价值较账面价值评估增值 26,888.37万元，增值率为9056.62%。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《南京新城在评估基准日账面主要资产负债情况评估增值原因及合理性说明》，内容包括：

　　南京新城发展股份有限公司经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为617,227.25万元，评估价值691,381.58万元，评估价值较账面价值评估增值74,154.33万元，增值率为12.01%；总负债账面价值为616,408.46万元，评估价值616,408.46万元，评估无增减；股东全部权益账面价值为818.79万元，评估价值74,973.12万元，评估价值较账面价值评估增值74,154.33万元，增值率为9,056.62%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：南京新城发展股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　■

　　由上表可以看出主要为长期股权投资增值，评估增值73,787.55亿元，增值率201.77%。评估增值的主要原因是子公司扬州泰达发展建设有限公司评估增值导致，理由如下：（1）扬州泰达发展建设有限公司，主营房地产开发、市政基础设施建设、投资置业、工程管理等。截至2021年6月末，该公司资产总额119.28亿元，负债103.43亿元，净资产15.84亿元，其中2019年度营业收入12.98亿元，净利润3.67亿元，2020年度营业收入9.42亿元，净利润-0.24亿元。由于该公司连续年度经营较好，导致其账面净资产逐年增加，南京新城发展股份有限公司对扬州泰达发展建设有限公司原始投资额为5,500.00万元，扬州泰达发展建设有限公司经审计、评估基准日账面净资产152,389.93万元，归属于南京新城发展股份有限公司55%股权的净资产为83,814.46万元，归属于南京新城发展股份有限公司账面净资产溢价78,314.46万元；

　　（2）扬州泰达发展建设有限公司评估增值原因：扬州泰达发展建设有限公司评估基准日账面净资产152,389.93万元，评估后净资产为270,917.40万元，增值额118,527.47万元，增值部分主要为存货增值115,133.06万元。存货账面价值873,606.97万元，评估价值988,740.03万元，增值率为13.18%。存货增值是因为扬州泰达发展建设有限公司主营业务内容为房地产开发。自成立来，主要负责扬州市广陵新城区域内一级土地开发项目和二级项目代建：

　　1）一级开发增值的原因为扬州泰达发展建设有限公司目前可出让用地2041亩，其中住宅用地1304亩，商业用地737亩，2021年前半年已出让150亩，分析历史年度宗地出让情况，预计未来年度全部销售情况下运用假设开发法，预测开发项目按评估基准日的土地市场价值、销售进度、开发进度安排，测算未来各年出让金返还现金流入和后续的开发成本、后续管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和得到的开发项目价值。由于委估资产主要为住宅用地，近年来住宅用地出让价格稳中有升，且周边区域各项基础设施和公共服务设施也在不断完善，评估增值位于合理水平。

　　2）二级项目代建的原因为扬州泰达发展建设有限公司受扬州市广陵新城建设指挥部的委托，作为“信息服务产业基地启动项目”和“广陵新城项目”等项目的投资建设主体，承担项目的立项、征地、拆迁、策划、规划、建设和运营。项目建成后由双方共同开展招商引资，项目结算完成后权属移交扬州市广陵新城建设指挥部。项目的开发成本为土地取得成本、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、建设期资金成本和税费。协议约定管理费用和固定的收益分别为上述成本的4%和12%，享有固定的增幅。二级项目代建已基本完工，尚未结算。结算收入根据截至评估基准日已实际发生的成本，按照固定比例计算。造成评估增值。

　　本次评估采用的方法为资产基础法，南京新城发展股份有限公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对该公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。对照该公司自身情况以及评估特别事项说明等，自评估基准日至今，无对评估结论产生重大影响的事项。

　　扬州泰达发展建设有限公司存货为一级开发和二级项目代建。其中一级开发账面价值 7,680,141,378.00 元，主要为前期的征地、拆迁、基础设施配套费及其他费用。目前可出让用地2041亩，其中住宅用地1304亩，商业用地737亩。截至评估基准日存在预售情况，已预售土地150亩，暂未取得结算收入；剩余可上市土地1891亩。二级项目代建账面价值 1,055,928,301.60 元，开发成本为土地取得成本、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、建设期资金成本和税费。项目结算完成后权属移交扬州市广陵新城建设指挥部。项目目前已建设完工，尚未结算收入。未发现存货存在抵质押或冻结情形。

　　（二）江苏新玖30%股权退还

　　公司于2022年4月8日召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于签订债权债务转让四方协议的议案》，以解决江苏新玖实业投资有限公司30%股权退还事宜。该协议约定，南京苏民金帆企业管理有限公司对浙江万厦房地产开发有限公司的172,328,408.67元债权，用于丰盛控股有限公司抵偿应退还的诚意金172,328,408.67元。具体详见公司于2022年4月12日披露的《关于签订债权债务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028）。截至本公告日，江苏新玖实业投资有限公司股权变更事宜已向工商管理部门提交登记材料，待工商管理部门受理后将根据进展情况及时披露。

　　（三）现金退还部分

　　鉴于丰盛控股有限公司融资困难加上受疫情影响，其以部分房地产融资的方案因无法到达现场签证而持续拖延。公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于签订债权债务转让四方协议的议案》，约定剩余5600万元由丰盛控股有限公司或其指定第三方于2022年4月20日前向甲方支付。具体详见公司于2022年4月12日披露的《关于签订债权债务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028）。上述款项已于2022年4月15日由南京丰盛大族科技有限公司退还至公司指定账户。根据南京丰盛提供的进账单及相关资料显示：昆山某房地产公司是南京丰盛债务人，该房地产公司以其开发的商品房向北京某公司融资5600万元用于偿还南京丰盛债务。截至本公告日，和解协议中所约定的6400万元已全部收回。

　　公司与丰盛控股有限公司前述整体和解方案若最终无法全部履行，公司将对该事项补提坏帐准备，或将导致公司2021年末净资产为负值，届时公司将面临退市风险。

　　事项二：《回复公告》显示，浙商资管接受陕西凯业资产管理有限公司（以下简称陕西凯业）的委托，于2021年12月通过公开竞买程序受让浙商银行股份有限公司（以下简称浙商银行）对新光控股集团有限公司（以下简称新光控股）的全部债权及附属权利，你公司对相关债务承担连带赔偿责任。2021年12月28日，陕西凯业向浙商资管发出《告知函》，同意豁免你公司部分担保责任。12月30日，浙商资管出具《关于豁免部分担保责任的函》，豁免你公司除债权本金8.6亿元、正常应付利息1.36亿之外的复利及罚息，且出具即日起生效。你公司据此在2021年确认重组收益7.84亿元。请说明：

　　（1）陕西凯业基本情况，包括但不限于设立时间、注册资本、主要股东及持股比例、实际控制人，与上市公司及上市公司前十名股东、董监高等在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系等。

　　回复：陕西凯业资产管理有限公司成立于2019年12月02日，注册资本人民币1000万元，注册地位于陕西省西安市浐灞生态区长乐东路长乐坡长乐壹号三楼商铺11轴-21轴第X245号，法定代表人为闫正友。经营范围包括资产管理；投资管理；股权投资；项目投资；企业资产重组、并购咨询服务等。股东闫正友，持股比例100%，实际控制人杨励骏。

　　经公司核查，上市公司、上市公司实控人、上市公司前十名股东、董监高等与该公司、闫正友先生、杨励骏先生在产权、业务、资产、债权债务关系等方面无关系。

　　（2）陕西凯业委托浙商资管受让浙商银行前述债权的原因及商业合理性，其与浙商资管、浙商银行、你公司及你公司预重整方、你公司控股股东及实际控制人等是否存在其他协议或潜在安排。

　　回复：陕西凯业资产管理有限公司的经营范围包括：资产管理、项目投资等，通过购买公开打折的不良债权，再转让债权所对应资产包赚取差价是其主营业务之一。经了解，陕西凯业委托浙商资管受让浙商银行前述债权的主要原因系陕西凯业并不具备受让浙商银行债权的相关资质，其无法通过自身直接受让浙商银行的债权，因此，只能通过委托具备资质的浙商资管受让上述债权。浙商资产收购债权后，于2021年12月27日与陕西凯业签署金融资产收益权转让合同，将债权收益权（包括因标的债权清收而获得的借款本金、利息、违约金、损失赔偿和实现债权的费用）转让给陕西凯业，转让价款人民币7.83亿元；同日签署委托处置合同，将债权管理、维护及清收委托与陕西凯业。

　　陕西凯业与浙商资管、浙商银行、公司及公司预重整方、公司控股股东及实际控制人等无其他协议或潜在安排。

　　（3）浙商资管受让浙商银行债权的具体过程及时点，是否已履行内外部所有决策审批程序、是否存在未实际取得债权的情况下豁免你公司债权的情形。

　　回复：浙商资管通过天津产权交易所公开受让浙商银行债权，于2021年12月16日与浙商银行签署了债权转让合同。浙商资产与浙商银行于2021年12月16日签署的债权转让合同第五条约定，浙商资产应于2021年12月27日前付清全部转让价款，第十四条约定，若未能按合同约定的价款金额、支付期限和支付方式支付合同价款，浙商银行有权解除合同，债权另行转让。浙商银行于2021年12月28日在浙江法制报公开发布债权转让通知（通知内容为：根据法律及财政部、银保监会的相关规定，以及浙商银行股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司签署的《债权转让合同》，浙商银行股份有限公司已将其对下列借款人及其担保人项下享有的全部权利（包括但不限于主债权、担保债权、违约金债权、利息债权、损失赔偿权）依法转让给浙江省浙商资产管理有限公司。浙商银行股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限公司联合公告通知各借款人及担保人以及其他相关各方。浙江省浙商资产管理有限公司作为上述债权的受让方，现公告要求下列借款人及其相应的担保人或其继承人，从公告之日起立即向浙江省浙商资产管理有限公司履行主债权合同及担保合同等相关法律文件项下约定的偿付义务或相应的担保责任。特此公告。浙商银行联系电话：0579-82999576 浙商资管联系电话：0579-89172877 浙商银行股份有限公司 浙江省浙商资产管理有限公司 2021年12月28日）经对浙商资产授权人进行访谈，对方确认债权已全部完成交割，浙商资管拥有全部的、完整的权利，不存在权利瑕疵。经向浙商银行电话问询，对方答复全部转让金额已于2021年12月27日支付付清，双方债权于2021年12月28日完成交割并在浙江法制报公开发布债权转让通知。

　　浙商资管公司于2021年12月27日与陕西凯业签署资产处置委托合同，于2021年12月28日取得陕西凯业豁免告知书；2021年12月29日，浙商资管在业务决策委员会第64次会议上以决议方式同意豁免，并同意向我公司出具《关于豁免部分担保责任的函》。2021年12月30日，我公司收到浙商资管出具的《关于豁免部分担保责任的函》。

　　律师核查意见：

　　（一）陕西凯业基本情况，包括但不限于设立时间、注册资本、主要股东及持股比例、实际控制人，与上市公司及上市公司前十名股东、董监高等在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系等。

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　（1）登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查询陕西凯业相关的公开信息；

　　（2）查阅了新光圆成就公司前十名股东、董监高公开信息披露的有关文件；

　　（3）查阅了陕西凯业就上述事项出具的相关说明文件；

　　（4）与陕西凯业实际控制人、法定代表人进行访谈等。

　　1、陕西凯业基本情况

　　经核查，陕西凯业工商登记相关信息如下: