注：实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　三、募投项目结项后节余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将本次结项的项目节余资金272,911.10万元、募集资金相关账户以及本次结项项目募集资金专户的累计利息收入61,588.66万元，合计334,499.76万元（以上数据截至2021年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　上述上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目、混合动力EDU Gen2项目、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目募集资金应付未付金额合计105,359.00万元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目尾款等支付。在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付，待所有应付未付金额支付完毕后，办理本次相关募集资金专户注销事项。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　上述上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目、混合动力EDU Gen2项目、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目已基本研发完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。

　　公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　六、相关事项尚需提交股东大会审议

　　本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2022－023

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意公司全资子公司上汽大通汽车有限公司（以下简称“上汽大通”）为其整车销售业务对外提供回购担保，年度担保总额累计不超过人民币37.5亿元（含37.5亿元）。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　为扩大公司商用车板块企业的整车销售规模，提高市场份额，经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意公司全资子公司上汽大通在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商提供库存融资回购担保，年度担保总额累计不超过人民币37.5亿元（含37.5亿元）。

　　在具体实施中，公司总裁可在不超过相应限额内审批上汽大通为经销商提供相关担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

　　因经销商资产负债率通常高于70%，本议案还须提交公司股东大会审议，其有效期为自股东大会审议通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

　　二、被担保对象

　　被担保对象为通过上海汽车集团财务有限责任公司或商业银行等金融机构审核，符合开展业务条件的经销商。

　　三、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，鉴于国内汽车经销商普遍通过汽车金融公司或银行进行整车库存融资，上汽大通提供库存融资回购担保是为了保证整车销售业务正常开展，满足新车进存销过程中的资金需求，有利于扩大公司商用车板块企业的整车销售规模，提高市场份额。

　　公司独立董事认为，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，相关企业承担的担保风险可控，不存在损害公司和中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币52.8亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币2.1亿元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.93%和0.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团  公告编号：临2022－017

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　A股每股派发现金红利人民币0.682元（含税），不进行资本公积金转增。

　　本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末母公司报表可供分配利润为人民币91,175,250,909.68元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：

　　以截至本公告披露日公司总股本11,683,461,365股扣除公司回购专用证券账户上股份数（177,620,661股）的股本11,505,840,704股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.82元（含税），合计拟派发现金红利人民币7,846,983,360.13元（含税），占2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.99%。公司2021年度以集中竞价方式回购公司股份的金额为738,857,694.56元（不含交易费用），占2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的3.01%，按相关规定，上述回购金额视同现金分红，纳入当年度现金分红的相关比例计算。按前述分配预案测算，公司2021年年度现金分红总额占2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的35%。公司未分配利润结余为人民币83,328,267,549.55元。本次不进行资本公积金转增。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，具体调整情况将另行公告。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月28日，公司第八届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司《2021年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报、公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，在保障公司日常经营和长期发展的前提下，充分兼顾广大股东的即期和长远利益，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团  公告编号：临2022－018

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

　　德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共17家。

　　2、投资者保护能力：德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录：德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息：

　　项目合伙人原守清先生自1994年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。原守清先生近三年签署的上市公司审计报告共4份。

　　质量控制复核人张颖女士自1994年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士近三年签署的上市公司审计报告共1份，近三年复核的上市公司审计报告共7份。

　　拟签字注册会计师罗一鸣自2012年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2015年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。罗一鸣先生从事证券服务业务超过9年，罗一鸣近三年签署的上市公司审计报告共2份。罗一鸣先生自2016年开始为上汽集团提供审计专业服务。

　　2、诚信记录：以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性：德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费：2022年度审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的，较上一期审计费用没有变化。其中，德勤华永担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元；德勤华永担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认为，在2021年度财务审计过程中，德勤华永能够较好安排审计计划，合理配置审计团队的人力资源，体现了较高的专业能力和服务水平。特别是在审计期间，德勤华永审计团队能够克服疫情影响，坚持在做好防护措施的前提下完成现场会计资料的审核工作，在确保会计信息的真实准确的前提下按时完成了公司年报审计工作。德勤华永展现出良好的专业知识、国际视野及服务大型企业的丰富经验，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行审计职责。审计委员会同意向公司董事会提议续聘德勤华永担任公司2022年度财务及内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见，根据对德勤华永相关情况的了解，公司独立董事认为德勤华永诚信状况良好，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求；在多年担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成审计工作，所出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。本次续聘德勤华永担任公司财务、内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况；公司独立董事同意续聘德勤华永担任公司2022年度财务及内控审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权分别审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》，同意2022年度续聘德勤华永担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元；同意2022年度续聘德勤华永担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2022－019

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 以下日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

　　? 以下日常关联交易事项是基于公司生产经营发展需要，在公平、互利的基础上进行，符合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性

　　一、日常关联交易基本情况

　　2020年，经公司第七届董事会第十次会议和2019年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议,根据协议约定，协议的有效期为自公司股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。

　　在上述四类日常关联交易框架协议项下，公司预计2022年度各类日常关联交易的总金额约为420亿元。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。

　　2、经2022年4月28日召开的公司第八届董事会第八次会议审议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事陈虹先生、王晓秋先生回避了表决。该议案将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。

　　3、独立董事独立意见：公司预计2022年度日常关联交易金额相关事项基于公司生产经营发展需要，将在公平、互利的基础上进行，对公司业务增长和市场开拓具有积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年受芯片供应短缺、新冠疫情等影响，部分关联方生产经营节奏有所变化，四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为128.24亿元。其中，《商品供应框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方供应商品16.86亿元，关联方向上汽集团及其下属企业供应商品68.01亿元；《综合服务框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方供应服务1.24亿元，关联方向上汽集团及其下属企业供应服务12.50亿元；《房屋土地及车辆租赁框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方支付租金1.32亿元，关联方向上汽集团及其下属企业支付租金0.77亿元；《金融服务框架协议》下实际发生27.53亿元。

　　独立董事对2021年《金融服务框架协议》下涉及财务公司关联交易的事项发表了独立意见：公司2021年度涉及财务公司的关联交易是公司开展正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东利益。审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在影响公司资金独立性及安全性的情形，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　在四类日常关联交易框架协议项下，公司预计2022年度各类日常关联交易的总金额约为420亿元。上述预测基于公司业务发展特别是新能源车发展需要，且同时考虑公司关联方数量及其业务范围发生变动等情况。具体预测如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、主要关联企业情况（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定）

　　控股股东：上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称“上汽总公司”）

　　控股股东相关企业：

　　■

　　其他：

　　■

　　2、主要关联企业基本信息

　　（1）上海汽车工业（集团）有限公司

　　注册资本：2,159,917.5737万元人民币，法定代表人：陈虹，主要经营业务：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

　　（2）斑马网络技术有限公司

　　注册资本：293,399.2646万元人民币，法定代表人：张建锋，主要经营业务：计算机网络科技、通信科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信业务），从事货物及技术的进出口业务，电信业务。

　　（3）时代上汽动力电池有限公司

　　注册资本：200,000万元人民币，法定代表人：吴映明，主要经营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（4）上海机动车检测认证技术研究中心有限公司

　　注册资本：145,800万元人民币，法定代表人：徐斌，主要经营业务：认证服务，机动车、工业机械、农用机械的整机及其零部件的认证、检测试验、验货，检测技术研究，质量管理，计量检定，从事机动车及非道路车辆技术、机械设备技术、检测设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事机动车、机械设备、检测设备质量的技术检测，自有房屋租赁，物业管理，企业管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，机械设备、检测设备的维修（除特种设备）。

　　3、关联方企业履约能力分析

　　上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价定价；提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对2021年度涉及财务公司关联交易事项的独立意见；

　　3、独立董事对公司预计2022年度日常关联交易金额的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司预计2022年度日常关联交易金额的独立意见。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2022－022

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）为广州港海嘉汽车码头有限公司（以下简称“海嘉公司”）提供总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保；截至2021年12月31日，安吉物流为海嘉公司提供的担保余额为人民币6,000万元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　一、 担保情况概述

　　为保证海嘉公司“广州港南沙国际汽车物流产业园配套码头建设项目”需要，经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意安吉物流为海嘉公司提供总计不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保。

　　在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的限额内，审批安吉物流为海嘉公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

　　本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

　　二、 被担保对象

　　海嘉公司由公司控股子公司安吉物流与广州港股份有限公司于2014年4月出资成立，双方各持股50%。海嘉公司核心业务为水上运输业。截至2021年12月31日，海嘉公司资产总额为8.15亿元，负债总额为6.00亿元，净资产为2.15亿元，资产负债率为73.6%。2021年，海嘉公司营业收入为2.61亿元，净利润为279.32万元。

　　三、董事会及独立董事意见

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》。同意安吉物流为海嘉公司提供总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

　　公司独立董事认为，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，承担的担保风险可控，不存在损害公司及中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币52.8亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币2.1亿元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.93%和0.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104证券简称：上汽集团公告编号：临2022-027

　　债券代码：155709债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司仍将维持对上海捷氢科技股份有限公司的控股权。

　　2022年4月28日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆上市被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2022－024

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司关于

　　南京依维柯汽车有限公司为其整车

　　销售业务对外提供回购担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意公司控股子公司属南京依维柯汽车有限公司（以下简称“南京依维柯”）为其整车销售业务对外提供回购担保，年度担保总额累计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　三、 担保情况概述

　　为扩大公司商用车板块企业的整车销售规模，提高市场份额，经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意公司控股子公司南京依维柯在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商提供库存融资回购担保，年度担保总额累计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）。

　　在具体实施中，公司总裁可在不超过相应限额内审批南京依维柯为经销商提供相关担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

　　因经销商资产负债率通常高于70%，本议案还须提交公司股东大会审议，其有效期为自股东大会审议通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

　　二、被担保对象

　　被担保对象为通过汽车金融公司或商业银行等金融机构审核，符合开展业务条件的经销商。

　　三、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，鉴于国内汽车经销商普遍通过汽车金融公司或银行进行整车库存融资，南京依维柯提供库存融资回购担保是为了保证整车销售业务正常开展，满足新车进存销过程中的资金需求，有利于扩大公司商用车板块企业的整车销售规模，提高市场份额。

　　公司独立董事认为，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，相关企业承担的担保风险可控，不存在损害公司和中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币52.8亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币2.1亿元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.93%和0.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2022－025

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于上汽安吉物流股份有限公司为

　　南京港江盛汽车码头有限公司提供

　　委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托贷款对象：南京港江盛汽车码头有限公司

　　委托贷款金额：不超过人民币6200万元（含6200万元）

　　委托贷款期限：1年（含）

　　委托贷款利率：年利率3.1%

　　四、 委托贷款概述

　　因滚装码头建设资金需要，南京港江盛汽车码头有限公司（以下简称“南京港江盛”）于2017年11月向股东方上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）和南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）按投资比例（50%:50%）申请委托贷款总额1.5亿元（双方各7,500万元），截至2021年底，已归还借款2,600万元，剩余本金计1.24亿元，目前合同将于2022年11月17日到期，年利率3.1%，到期后将根据资金情况归还部分本金后申请续贷。

　　经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意安吉物流为南京港江盛提供总计不超过人民币6200万元（含6200万元）的委托贷款，年利率为3.1%,期限为1年（含）。委托贷款的资金来源为安吉物流自有资金，该委托贷款不属于关联交易。

　　在具体实施中，公司总裁可在本议案限额内审批该委托贷款的具体事项。

　　本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

　　二、贷款对象

　　安吉物流为公司的全资子公司，南京港江盛由安吉物流与南京港集团于2014年2月出资成立，双方各持股50%。南京港江盛注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：狄锋，主要经营业务：汽车、工程机械及配件的码头装卸、仓储和转运管理；仓储服务；物流管理咨询服务；无船承运业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输；汽车销售；自有场地及厂房租赁；汽车租赁。截至2021年12月31日，南京港江盛资产总额为3.00亿元，负债总额为1.89亿元，净资产为1.11亿元，资产负债率为63%。2021年，南京港江盛营业收入为6,004.14万元，净利润为82.20万元（前述数据已经审计）。随着码头建设投产，装卸能力进一步提升，南京港江盛未来发展前景良好；南京港江盛目前无其他银行贷款，信用状况良好。

　　三、对公司的影响

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于上汽安吉物流股份有限公司为南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案》。公司独立董事认为，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，对被资助对象资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了充分评估，该委托贷款事项依法合规，定价公允，不存在损害公司和中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司全资子公司利用自有资金为所属公司提供委托贷款，有利于提高公司资金使用效率，同时可以有效支持所属公司发展，不会影响公司的经营发展，不会损害公司及其他股东的利益。

　　四、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至2021年12月31日，公司对外提供委托贷款的余额合计人民币171.67亿元，其中公司为子公司提供的委托贷款余额为人民币163.25亿元。逾期委托贷款的金额为0.9亿元（已于2016年全额计提减值）。

　　五、备查文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团  公告编号：临2022－026

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司关于

　　2022年度开展衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　衍生品交易范围：外汇远期、外汇掉期、利率掉期和货币掉期等

　　衍生品交易额度：72亿美元或其他等值货币

　　风险提示：衍生品交易业务将面临政策风险、市场风险、交割风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、衍生品交易业务概述

　　1、交易目的：为锁定成本、降低汇率和利率风险，公司及合并报表范围内子公司拟根据具体情况，通过衍生品交易适度开展外汇套期保值，同时还拟通过利率掉期和货币互换锁定相关贷款的汇率和利率风险。

　　2、衍生品交易的范围：外汇远期、外汇掉期、利率掉期和货币掉期等。

　　3、衍生品交易年度额度：72亿美元或其他等值货币（约占2021年营业总收入5.89%）。

　　4、衍生品交易的期限：与基础资产交易期限或所对冲的敞口期限相匹配，一般不超过三年。

　　二、董事会审议和表决情况

　　2022年4月28日，公司第八届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度开展衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司在72亿美元或其他等值货币的额度内，开展外汇远期、外汇掉期、利率掉期和货币掉期等衍生品交易，衍生品交易的期限为与基础资产交易期限或所对冲的敞口期限相匹配，一般不超过三年。议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

　　三、风险分析及应对措施

　　受疫情、地缘政治、经济环境等因素影响，开展衍生品交易业务将面临政策风险、市场风险、交割风险等，公司开展衍生品交易业务，将遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司已建立《金融衍生工具管理》等内控制度，后续将持续健全和完善相关内控制度，控制投资风险，不进行以投机为目的的交易，不进行超出经营实际需要的复杂衍生品交易，聚焦主业，以“锁风险”为核心，在具体实施中，公司及合并报表范围内子公司在各自衍生品交易范围和额度内，按照内控制度规定的衍生品交易审批流程进行操作，并将及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况。

　　四、对公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司开展衍生品交易业务，是在保证资金安全和正常生产经营的前提下进行的，不进行以投机为目的的交易，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。公司及合并报表范围内子公司开展衍生品交易业务，以锁定成本、降低汇率和利率风险为目标，可以一定程度上规避汇率和利率风险，尽可能降低市场价格波动对主营业务以及财务报表的负面影响。公司将在相关事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司及合并报表范围内子公司2022年度拟开展衍生品交易，公司充分评估开展交易的可行性与必要性，并已遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意公司及合并报表范围内子公司在相关范围、额度和期限内开展衍生品交易业务。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600104.SH 证券简称：上汽集团

　　上海汽车集团股份有限公司关于分拆

　　所属子公司上海捷氢科技股份有限公司

　　至科创板上市的预案（修订稿）

　　二〇二二年四月

　　释义

　　在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　■

　　本预案（修订稿）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　　二、专业释义

　　■

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2、本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）?同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　相关证券服务机构声明

　　本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）保证捷氢科技在本预案（修订稿）中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次分拆上市方案简介

　　上汽集团拟将其控股子公司捷氢科技分拆至上交所科创板上市，本次分拆上市完成后，上汽集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对捷氢科技的控制权。

　　通过本次分拆上市，上汽集团将进一步实现业务聚焦，专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的用户型高科技公司转型；将捷氢科技打造成为公司下属独立的氢能和氢燃料电池业务上市平台，通过科创板上市进一步加大氢能和氢燃料电池业务核心技术的投入，实现氢能和氢燃料电池业务板块的做大做强，增强氢能和氢燃料电池业务的盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次分拆上市发行上市方案介绍

　　本次发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。

　　（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。捷氢科技可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　三、本次分拆上市对公司的影响

　　（一）本次分拆上市对公司业务的影响

　　上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆上市对公司盈利能力的影响

　　本次分拆上市完成后，公司仍将控股捷氢科技，捷氢科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，尽管本次分拆可能导致公司持有的捷氢科技的权益被摊薄，但通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提升，进而对公司未来持续增强整体盈利能力产生积极影响。

　　（三）本次分拆上市对公司股权结构影响

　　本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

　　四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响

　　（一）对各方股东特别是中小股东的影响

　　本次分拆上市后，公司仍是捷氢科技的控股股东，捷氢科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和捷氢科技将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管捷氢科技公开发行后公司持有的捷氢科技股份将被稀释，但通过本次分拆，捷氢科技将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东（特别是中小股东）产生积极的影响。

　　（二）对债权人的影响

　　本次分拆有利于捷氢科技提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。

　　（三）对其他利益相关方的影响

　　在本次分拆过程中，上汽集团与捷氢科技将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。

　　五、本次分拆上市的决策过程及尚需履行的批准程序

　　（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

　　本次分拆上市相关议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议审议通过；捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关议案已经捷氢科技第一届董事会第五次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准

　　截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆上市尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需捷氢科技股东大会审议通过；

　　3、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　六、分拆预计和实际的进展过程

　　捷氢科技目前正接受保荐机构辅导，同时积极准备招股说明书及其他申报材料，未来将在履行上汽集团、捷氢科技相关审批流程，并满足证监会及其他监管机构要求的基础上择机进行申报工作。

　　七、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等

　　公司已在本预案（修订稿）“重大风险提示”披露了本次分拆上市的相关风险因素，公司将切实履行上市公司信息披露义务，及时公告本次分拆相关进展。

　　八、各方出具的重要承诺

　　■

　　九、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见

　　上市公司控股股东上汽总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。

　　十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆上市的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订稿）全文。

　　重大风险提示

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、取得捷氢科技股东大会对捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关议案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、市场竞争的风险

　　氢燃料电池系统及其关键零部件的研发和制造具有较强的技术壁垒，属于技术密集型行业。随着近年来氢燃料电池系统相关产品朝高功率密度、大功率、长寿命、低成本方向发展，氢燃料电池系统制造工艺、核心零部件性能等方面的要求也越来越高。捷氢科技只有通过不断加强对各种新技术、新产品、新工艺的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力。如果不能持续加强技术开发投入，导致产品性能不能满足客户需求，将会对捷氢科技的经营业绩和技术积累产生不利影响。

　　三、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　四、控股股东控制风险

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技68.31%的股份，为捷氢科技的控股股东。本次发行完成之后，公司对捷氢科技仍拥有控制权，上汽集团可以通过行使股东权利对捷氢科技重要事项的决策施加重大影响，将可能给捷氢科技及其中小股东带来不利影响。

　　五、不可抗力风险

　　公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆上市带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章本次分拆上市概况

　　一、本次分拆上市的背景及目的

　　（一）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略

　　本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

　　氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

　　（二）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力

　　目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

　　本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

　　二、本次分拆上市的必要性及商业合理性

　　（一）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力

　　捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。

　　本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

　　（二）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系

　　捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，进一步增强发展动力。

　　捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。

　　（三）有利于实现股东利益最大化

　　预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

　　三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

　　本次分拆上市相关议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议审议通过；捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关议案已经捷氢科技第一届董事会第五次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需捷氢科技股东大会审议通过；

　　3、捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　四、本次分拆上市的发行方案概况

　　本次发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。

　　（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　（七）发行规模：本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上海证券交易所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。捷氢科技可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　五、本次分拆上市对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。本次公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，公司仍将控股捷氢科技，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力。从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

　　第二章上市公司基本情况