一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒

　　体仔细阅读年度报告全文。

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事钛矿业务、游戏业务及影视业务，其中钛矿业务为公司未来发展的核心业务方向。

　　（一）钛矿业务

　　1、主要产品及用途

　　全球钛矿资源类型主要有钛铁矿和金红石两种，钛铁矿居多、金红石偏少，当前工业可以利用的主要是钛铁矿，钛铁矿又主要分为钛铁砂矿和钛磁铁矿岩矿。其中我国钛铁砂矿主要分布于云南、海南、广西等地，由于海南、广西的滨海砂矿资源几乎开采殆尽，所以目前云南是我国钛铁砂矿的主要产地之一。云南钛铁砂矿属于风化型砂土矿, 直接水采水运，无需破碎和磨矿，生产过程中不添加任何药剂，具有矿产品位较高、回收率较高、杂质较少、易采选、生产环保等特点。

　　公司所控制的钛矿资源主要为钛铁砂矿，并通过控股子公司中钛科技从事钛铁砂矿的开采、洗选和销售，所生产的主产品为钛精矿，副产品为铁精矿。钛精矿是生产高钛渣、钛白粉、海绵钛等下游产品的主要原料之一，据Kenmare Resources统计，全球范围内，约90%的钛矿原料用于生产钛白粉（钛白粉主要应用于涂料、塑料、造纸、油墨、日化等行业），其余用于生产钛金属、钛材等，其中只有品质较优的钛矿原料才可用于生产氯化法钛白粉、高端海绵钛、高端钛材等中高端领域。

　　2、产品工艺流程

　　公司控股子公司中钛科技旗下的云南钛铁砂矿均为露天开采，采选工艺相对简单，且为物理选矿，几乎无环境污染，有利于资源的综合利用。中钛科技的钛矿生产工艺分为采矿、选矿、尾矿处理三个阶段，各阶段的工艺流程如下：

　　（1）采矿阶段

　　表层清理（挖掘机和推土机）——矿体开挖就地堆放——高压水枪造浆——自流或沙浆泵输送至矿浆池（生产用水经过尾砂库沉淀后可循环使用）。

　　（2）选矿阶段

　　矿浆输送到螺旋溜槽顶部分矿斗——通过给矿槽进入螺旋溜槽（多级重选）——粗精矿——精选（电磁摇床）——精矿。

　　(3)尾矿处理阶段

　　尾矿浆——干排系统脱水——矿渣干式堆存或回填。

　　3、经营模式

　　公司钛矿业务的经营模式主要围绕钛矿采选和销售展开，通过采购采选设备、电力、水力及其他耗材对自有矿山矿产进行采选形成钛精矿等主要产品后，向钛产业中下游企业（主要为钛白粉企业、高钛渣企业）或供应链管理公司、贸易商等进行销售。

　　4、主要业绩驱动因素

　　报告期内，公司钛矿业务的业绩驱动因素主要包括钛矿资源储量、产能、工艺技术、市场供需情况等，具体如下：

　　（1）钛矿资源整合提升情况

　　报告期内，中钛科技收购整合了建水铭泰盘江钛矿，该矿山钛铁矿矿物量达到457.74万吨；此外，报告期内中钛科技进一步提升了对寻甸金林钛矿的勘探程度，该矿山钛铁矿矿物量提升到173.18万吨。截至报告期末，中钛科技旗下五座钛矿矿山的钛铁矿矿物量合计达到1,237.31万吨。

　　（2）钛精矿产能及生产线建设情况

　　报告期内，公司持续推进钛矿生产线建设及相关许可文件办理工作。其中寻甸金林钛矿已于报告期内完成技改并投产，形成约7万吨/年的钛精矿产能；建水铭泰盘江钛矿因受疫情管控、气候变化等因素影响，生产线建设工期有所延误，截至报告期末尚未建成投产；五新华立清水塘钛矿因尚未取得林地使用许可，报告期内尚未启动生产线建设工作；弥勒中钛攀枝邑钛矿及云南万友小马街钛矿因云南省生态保护红线尚未划定和公布，暂无法办理探矿权延续及探矿权转采矿权手续，报告期内尚未启动生产线建设工作。因此，除寻甸金林钛矿外，其余矿山均因不可控因素导致开发进度延后，报告期内中钛科技的整体经营业绩不及预期。

　　（3）工艺技术储备应用情况

　　鉴于公司的钛矿资源为风化型钛砂矿，属于露天开采，水采水运，开采环节相对简单，而矿产的回收率、综合利用率等除钛矿自身品质外，主要取决于选矿工艺技术（重选、磁选、去除杂质等），而尾矿处理及对生态环境的保护、恢复情况则在一定程度上影响着公司的持续开发能力及持续经营能力。中钛科技已获得钛矿采选、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精矿中的有害杂质、重金属污染土壤修复等一系统自主研发的专利技术，不但可提升资源回收率及钛精矿品质，还获得了地方政府授权的矿山修复环境治理主体资格，有利于中钛科技钛矿业务的持续较快发展。

　　（4）市场供需情况

　　据涂多多数据统计，2021年中国钛矿产量604万吨，同比增长11%。报告期内，因下游钛白市场持续旺盛，钛精矿需求持续提升，加之钛白市场接连涨价，钛矿价格也较为坚挺。因此，持续提升的市场需求为公司钛矿业务的持续发展提供了较为有利的市场环境。

　　5、矿产勘探情况及资源储量情况

　　报告期内，公司进一步提升了对寻甸金林钛矿的勘探程度，发生勘探费用41.82万元，寻甸金林钛矿的钛铁矿矿物储量提升到173.18万吨，有力支撑了矿产开发工作的持续开展。截至报告期末，公司所控制五座钛矿矿山的资源储量基本情况如下：

　　■

　　（二）游戏业务

　　公司主要通过子公司第一波开展游戏业务，第一波立足精品游戏的研发和运营，通过代理联运、自研自发并重的业务模式，持续为用户提供优质创新的游戏产品。

　　报告期内，第一波新增上线独代产品《御剑决》，已上线的《少年名将》、《校花的贴身高手：天阶岛》、《奶牛镇的小时光》、《风凌天下》、《九州仙缘》等游戏产品通过深化运营、拓展渠道的方式挖掘游戏潜力，持续贡献游戏流水。同时，第一波通过买量方式，运营了《放置三国》、《仙梦奇缘》、《攻城三国2》等游戏。报告期内，因较多采用买量运营模式及新兴推广方式，第一波的流水收入有收增长，但整体毛利率水平有所下降。

　　（三）影视业务

　　公司主要通过梦幻星生园开展影视业务，梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以影视精品内容创作和制作为立足之本，在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象。

　　报告期内，公司摄制出品的检察题材剧《真相》（原名《检察官和她的希纳斯》）已于优酷视频平台播出，该剧获评国家广播电视总局组织评选的“2021年第四季度优秀网络视听作品”。由于上年度公司无确认收入的影视剧，因此本报告期公司影视业务收入较去年实现增长；但由于影视业务本期计提了较大额坏账准备，对公司整体净利润产生了一定负面影响。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更;会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、会计政策变更的原因：根据财政部《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号），对会计政策相关内容进行调整所致。

　　2、会计差错更正的情况：详见第十节财务报告第十六、1.前期会计差错更正

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2020年12月2日，公司监事会主席李斌先生申请辞去公司监事及监事会主席职务；公司于2021年1月15日召开第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》；公司于2021年2月2日召开2021年第一次临时股东大会审议通过上述监事补选议案，补选凌辉先生为第五届监事会非职工代表监事，同日，公司召开第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》，选举凌辉先生为公司第五届监事会主席。具体内容详见公司于2020年12月3日、2021年1月16日、2021年2月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2021年1月11日，职工代表监事纪莹莹女士因个人原因申请辞去其职工代表监事职务，公司于同日召开2021年第一次职工代表大会，审议通过《关于补选第五届监事会职工代表监事的议案》，补选张婕女士为公司第五届监事会职工代表监事。具体内容详见公司于2021年1月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告》。

　　2、2021年4月，公司因经营发展需要，对公司管理总部办公地址、投资者联系方式等予以变更。具体内容详见公司于2021年4月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更办公地址及投资者联系方式的公告》。

　　3、公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的有关规定，公司股票在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示，具体内容详见公司与2020年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司股票被实行退市风险警示暨股票停复牌的公告》。鉴于公司2020年度经审计的净利润为正值，公司营业收入、净资产等相关指标未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）退市风险警示或其他风险警示的情形，亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）暂停上市的情形，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。经深圳证券交易所审核同意，公司股票于2021年5月25日开市起撤销退市风险警示。具体内容详见公司于2021年5月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司股票撤销退市风险警示暨停牌的公告 》。

　　4、公司于2021年4月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》，根据日常经营的需要，公司或其控股子公司拟与广州市鼎龙国际大酒店有限公司、广州市卡丽酒店有限公司、全南县鼎龙森林文化旅游发展有限公司等关联方发生日常关联交易，交易总金额预计不超过882.63万元。具体内容详见公司于2021年4月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　5、公司于2021年7月5日召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司为二级全资子公司赣州市华埔生态旅游开发有限公司（以下简称“赣州华埔”）向中国银行股份有限公司全南支行申请人民币5,000万元固定资产贷款的融资事项提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2021年7月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司融资提供担保的公告》。

　　6、公司于2021年12月20日召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，根据公司整体发展规划需要，为进一步聚焦主营业务发展，公司全资子公司鼎龙商贸投资（广州）有限公司将其持有的广东君心医疗技术服务有限公司17.46%的股权转让给上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”）、南京鹰盟创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟创新”）及海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹰盟优选”）（其中向奕瑞科技转让3%的股权，向鹰盟创新转让7.08%的股权，向鹰盟优选转让7.38%的股权），对应转让价格分别为720万元、1,700万元、1,770万元，转让价款合计4,190万元。本次股权转让后，鼎龙商贸不再持有君心医疗的股权。具体内容详见公司于2021年12月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》。

　　7、公司全资子公司鼎龙医疗健康产业投资（广州）有限公司因经营发展需要，对其公司名称、住所及经营范围进行了变更，其中公司名称由“鼎龙医疗健康产业投资（广州）有限公司 ”变更为“鼎龙商贸投资（广州）有限公司”。具体内容详见公司于2021年7月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司变更名称、住所及经营范围暨完成工商变更登记的公告》。

　　8、根据张文辉、杨莉作出的业绩承诺，公司二级控股子公司寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“金林钛矿”）2021年至2023年的业绩承诺金额分别为1000万元、1500万元、2000万元。经审计，金林钛矿2021年度实现的归属母公司所有者的净利润为4,285.42万元，已完成2021年度的业绩承诺。

　　证券代码：002502  证券简称：鼎龙文化          公告编号：2022-018

　　鼎龙文化股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2022年4月17日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会认为公司2021年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告，《2021年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年第一季度报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会认为公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　3、审议通过了《2021年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2021年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　公司独立董事向董事会递交了2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。《独立董事2021年度述职报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2021年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润429.58万元，截止2021年12月31日，上市公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-119,984.41万元、-170,986.27万元。鉴于公司的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会认为公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制规范体系的建设、运行及各项内控制度的执行情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　8、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。

　　公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司对《2020年年度报告》及《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》进行了会计差错更正。董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于2020年年度报告及2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告会计差错更正及补充公告》以及更新后的《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　10、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事龙学勤、龙学海、张家铭、方树坡回避表决。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　11、审议通过了《关于子公司建设年产9万吨钛精矿项目的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于子公司建设年产9万吨钛精矿项目的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　12、审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事方树坡回避表决。

　　公司于2022年4月28日与中钛资源控股有限公司、上海朝年技术研究中心（有限合伙）及云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）签订了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　13、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事方树坡回避表决。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，公司控股子公司云南中钛科技有限公司2021年度的业绩承诺未完成，业绩承诺方须根据相关协议约定对公司进行业绩补偿。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　14、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2022年5月25日召开2021年年度股东大会。会议通知的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月三十日

　　证券代码：002502  证券简称：鼎龙文化          公告编号：2022-019

　　鼎龙文化股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十四次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2021年4月17日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席凌辉先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年年度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告，《2021年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年第一季度报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度年报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　3、审议通过了《2021年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度监事会工作报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2021年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2021年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润429.58万元，截止2021年12月31日，上市公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-119,984.41万元、-170,986.27万元。鉴于公司的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，同时结合公司的发展规划，公司董事会决定2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：董事会制定的《2021年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和发展需要，同意本年度不进行利润分配。

　　《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司监事会认为，公司具备健全的法人治理结构并能够根据相关法律法规的最新要求、公司业务发展及经营实际需要不断调整、完善内部控制制度，能够对公司经营活动的各个营运环节起到良好的风险防范和控制作用，《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设和运行情况，中兴华会计师事事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　7、审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立审计的相关资质及能力，符合公司年度审计工作的需要，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，聘期一年。

　　《关于拟续聘2022年度审计机构的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为本次对前期会计差错更正调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，符合广东证监局相关整改要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司资产状况及财务状况，有利于提高公司财务信息质量。同意本次前期会计差错更正。

　　《关于2020年年度报告及2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告会计差错更正及补充公告》以及更新后的《2020年年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　9、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司预计的2022年日常关联交易是根据公司日常经营需要而发生，交易定价遵循公平、合理、自愿的原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

　　《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》的具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。

　　10、审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司与协议各方签署《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》遵守了相关法律法规的规定，有利于保障控股子公司业绩承诺的正常履行，促进公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形，监事会同意公司与协议各方签署《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的公告》。

　　11、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　特此公告。