第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，公司2021年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所处行业

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业。具体情况如下：

　　■

　　2、行业发展状况

　　（1）记忆绵家居行业概况

　　记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。

　　记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料的研发使用始于上世纪60年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模化、工业化生产；上世纪80年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋于成熟，NASA将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着1995年记忆绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。

　　（2）记忆绵家居制品市场需求情况

　　记忆绵材料自1992年被应用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市场渗透率相对较低。近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。同时，由于记忆绵材质具有可压缩、重量轻、方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及消费者的欢迎，成为美国亚马逊等网销平台销售的主流床垫品类。记忆绵床垫产品导入我国的时间较短，中国床垫市场仍以弹簧与其他材质混合为主。未来随着消费者收入水平的提升以及对记忆绵床垫认知的提升，记忆绵床垫市场规模将快速增长。

　　a.全球市场

　　床垫作为刚需程度较高的消费品，具有较高的市场容量。根据CSIL的统计，截至2020年，全球床垫行业最主要的50个市场床垫消费规模合计为290亿美元，其中美国、中国为消费规模最大的市场。床垫行业作为家具行业中较为成熟的细分行业，其变化趋势与家具行业整体变化趋势相同，自2010年全球经济逐步开始复苏，床垫行业最主要的50个市场的床垫消费规模在逐步增长。2011年至2020年，全球主要国家的床垫市场消费规模由227亿美元增长至290亿美元，保持平稳增长。

　　进口渗透率方面，全球最主要的50个市场的进口渗透率自2011年的12.4%增长至2020年的17.8%。目前，由于传统床垫的体积较大且过于笨重，进行长途运输不具有经济性，所以传统床垫仍然以在消费市场进行生产与销售为主。记忆绵床垫由于其可压缩、可折叠等特性，在物流运输上相较传统床垫具有较大的优势。随着真空包装及物流运输技术的进步，记忆绵床垫贸易将更具经济性，记忆绵床垫的进出口规模也将逐渐变大。

　　2011-2020年全球50个主要床垫市场的进口渗透率变动情况

　　■

　　资料来源：CSIL

　　b.美国市场

　　目前美国仍是全球最大的床垫消费国，同时也是全球最大的床垫进口国。2020年美国床垫市场规模达到90.19亿美元，较2019年增长6%，庞大的市场空间为记忆绵床垫市场的发展提供了基础。美国床垫市场整体保持稳定发展。

　　2011-2020年美国床垫市场规模变动情况

　　■

　　资料来源：CSIL

　　从市场构成上看，记忆绵床垫逐步成为美国床垫市场的重要组成部分。随着居民收入水平的提高、消费者健康意识的增强，记忆绵床垫相对较高的价格因素逐步被淡化，记忆绵床垫舒适、健康的功能性特点对消费者更具吸引力，使得记忆绵床垫等功能性床垫对传统普通弹簧床垫形成市场替代效应，加速记忆绵床垫市场的发展。根据ISPA统计，2004年至2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由6.25亿美元上升至17.88亿美元，年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由33.05亿美元上升至49.36亿美元，年均复合增长率只有3.71%。记忆绵床垫等功能性床垫的销售增速远超弹簧床垫。

　　2004-2015年美国市场记忆绵床垫、传统床垫增速情况

　　■

　　资料来源：CSIL

　　进口渗透率方面，美国市场进口渗透率从2011年的5.6%增长至2020年的16.2%。在进口渗透率保持增长的同时，美国市场与全球市场的平均水平仍然存在一定差距，随着物流及包装技术的发展，未来美国市场的进口渗透率仍然存在一定的上升空间。

　　2011-2020年美国床垫市场进口渗透率变动情况

　　■

　　资料来源：CSIL

　　c.欧洲市场

　　基于良好的居民收入水平和庞大的人口基础，欧洲床垫市场需求规模较大，同时，欧洲地区居民收入水平、消费习惯与美国地区较为接近，对记忆绵床垫的市场认可度较高，记忆绵床垫市场占比与美国地区较为接近，是记忆绵床垫重要的消费地区。

　　根据全球综合数据资料库statista统计，自2010年以来欧洲市场的床垫消费规模呈现稳步增长的态势。欧洲市场的床垫消费规模自2010年的157.21亿美元增长至2018年的190.59亿美元，复合增长率为2.44%。

　　2010-2018年欧洲床垫市场规模变动情况

　　■

　　资料来源：statista

　　市场渗透率方面，欧洲的主要床垫市场，德国、法国、英国及意大利的进口渗透率高于全球市场的平均水平。其中德国作为欧洲最大的床垫进口市场，截至2020年，进口渗透率高达53.7%。欧洲市场良好的市场开放程度，为床垫的进出口贸易提供了广阔的市场空间。

　　2011-2020年欧洲主要床垫市场进口渗透率情况

　　■

　　资料来源：CSIL

　　d.中国市场

　　随着中国居民收入水平和国内城镇化率水平的不断提高，国内床垫市场发展较为迅速，2011年至2020年中国床垫消费规模由47.01亿美元增长到85.4亿美元，复合增长率达到6.86%，随着中国国内城镇化率的进一步提高，国内床垫市场前景广阔。

　　2011-2020年中国床垫市场规模变动情况

　　■

　　资料来源：CSIL

　　从床垫市场构成上来看，受居民收入水平及传统消费习惯影响，记忆绵床垫在国内尚处于产品导入期，记忆绵床垫市场占比较低，当前国内床垫普及率仅60%左右，对比欧美床垫普及率均达到85%以上，国内床垫普及率提升空间大。伴随城镇化率、居民收入提升以及消费观念的变化，消费者逐步接受健康睡眠理念，记忆绵床垫市场规模迎来加速发展的机遇。

　　（3）记忆绵家居行业竞争格局

　　a.全球竞争格局

　　欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势；近年来，受人工成本等因素影响，记忆绵家居制品行业中制造链条逐步向发展中国家转移，欧美家居制造企业的业务重心由产品制造转向品牌建设和终端渠道控制上，从而转变成品牌商和贸易商。

　　发展中国家或地区记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆绵家居制品的OEM、ODM领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。

　　b.国内竞争格局

　　近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，行业内企业数量增多，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。公司、盛诺集团有限公司、际诺思（厦门）轻工制品有限公司以及浙江高裕家居科技股份有限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。

　　（4）行业技术水平和技术特点

　　目前，国内记忆绵家居制品主要呈现以下特点：

　　相关行业标准方面，国内记忆绵家居制品行业的相关标准，正在逐步完善，在回弹率、拉伸强度、断裂伸长率、压缩永久变形等主要指标上均形成了明确的标准。整个行业体系标准的完善将推动国内记忆绵家居行业技术水平的不断提高。

　　制造方面，国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商提供OEM、ODM产品。一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度也逐年增加。

　　消费观念方面，记忆绵家居制品作为新兴消费品，市场需求受当地居民收入水平及传统消费习惯等方面的影响程度较高，在国内尚处于产品导入期，市场认知及接受程度不高，但随着居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品将迎来加速发展的机遇。

　　（5）行业特征

　　a.周期性

　　记忆绵家居制品属于消费品，不存在明显的行业周期性。

　　b.区域性

　　受居民收入水平、市场认可度影响，记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、美国等主要经济发达国家，区域性特征较为明显。

　　c.季节性

　　记忆绵家居制品属于消费品，存在一定的季节性特征，即下半年为销售旺季，主要与消费者倾向于在节假日或大型电商促销活动节进行购买的消费习惯相关，就国内市场而言，如中秋节、国庆节、元旦和“双十一”活动集中于下半年，就境外市场而言，受西方感恩节、圣诞节促销及中国春节长假境外客户需提前备货等因素影响，下半年销售收入略高于上半年。

　　3、公司所处行业地位

　　公司是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且自设立以来，一直专注于该细分市场。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术。截至2021年12月31日，公司拥有授权专利136项，其中境内发明专利14项。同时，公司建有省级工程技术研究中心，是中国家具协会软垫家具专业委员会主席单位、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长单位、全国工商联家具装饰业商会副会长单位、中国塑料聚氨酯制品专业委员会常务理事单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。

　　公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。

　　公司产品主要出口北美、欧洲等国家，在塞尔维亚、西班牙、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家布有销售终端；国内销售渠道主要有自营、经销、百货，酒店等。经大连维特奥国际医院临床实证，Mlily梦百合零压床垫能够提升23.3%深度睡眠时间。

　　（一）主要业务

　　公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入8,139,254,616.14元，较去年同期增长24.64%，归属于上市公司股东的净利润-275,532,304.29元，较去年同期降低172.78%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603313   证券简称：梦百合            公告编号：2022-028

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??2021年度利润分配预案：拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　??本次利润分配预案已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-275,532,304.29元，其中母公司实现净利润-7,489,831.87元。年初未分配利润1,082,244,368.68元，截止2021年12月31日公司累计可供股东分配的利润675,048,280.84元。

　　为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，经公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，公司2021年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、2021年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）2021年度拟不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2021年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月28日，公司召开的第三届董事会第五十四次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司2021年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，能够降低公司负债，减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年4月28日，公司召开的第三届监事会第二十七次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，认为：公司2021年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603313   证券简称：梦百合     公告编号：2022-033

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于回购注销激励对象已获授但尚未解除

　　限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。

　　7、2021年4月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。

　　8、2022年4月28日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销的原因

　　1、根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件为：

　　■

　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入81.39亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　2、根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象吕辉、余维、艾群华、焦金宝、赵祉娜、顾鑫6人因离职已不再符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

　　（二）本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1,249,300股，其中，因离职而予以回购注销的数量为59,280股；因公司业绩考核未达标而予以回购注销的数量为1,190,020股，合计占本次回购注销前公司总股本的0.26%。

　　（三）回购价格及资金来源

　　根据《激励计划》的规定，公司于2021年7月实施了2020年度利润分配方案，2020年利润分配方案为：以2020年度利润分配方案实施前的公司总股本374,267,953股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，故公司对尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票的回购价格做了相应调整。本次拟回购注销的限制性股票具体情况如下：

　　■

　　本次合计回购总金额为6,940,929.45元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为485,299,039股。

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司第一期限制性股票激励计划已实施完毕。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，因公司2021年度业绩指标未实现,同时激励对象吕辉、余维、艾群华、焦金宝、赵祉娜、顾鑫已离职，不再符合激励条件，我们同意公司对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予限制性股票回购价格为5.145元/股，回购数量为1,047,800股；预留授予限制性股票回购价格为7.6923元/股，回购数量为201,500股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司2021年度业绩指标未实现,同时6名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件，故公司将按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的1,249,300股限制性股票进行回购注销。

　　经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们一致同意公司按照回购价格对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象已获授但未达解除限售条件的1,249,300股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和回购价格符合本次激励计划的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十四次会议；

　　2、公司第三届监事会第二十七次会议；

　　3、独立董事关于公司2021年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日