一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）从事的主要业务

　　岭南股份成立于1998年，旗下拥有园林、水务、市政、文化、设计五个子集团，紧紧围绕“生态+文旅”两大战略发展方向，着眼于城乡品质提升，采取“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营策略，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。

　　生态环境建设业务：公司拥有全产业链集成运营的核心能力，覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等业务。

　　水务水环境治理业务：聚焦公司业务聚焦于城乡水务、水利工程、水生态水环境三大领域，覆盖研发、策划、设计、投资、施工、运营全产业链。

　　文化旅游业务：公司业务涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等领域。

　　（二）经营模式

　　目前，岭南股份已明确城乡服务运营商的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力。

　　报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

　　生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。

　　水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为PC。

　　文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。

　　（三）经营模式

　　党的十八大以来，生态文明建设被提高到前所未有的战略高度，生态环境建设与修复保护的关注度与重要性也大幅提升。十九届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》与十八大、十九大提出的宏伟目标相衔接，提出十四五生态文明建设实现新进步，到2035年美丽中国建设目标基本实现。2021年发布的《生态保护和修复支撑体系重大工程建设规划(2021-2035年)》中，大力提升科技支撑能力是重要的工作内容之一，规划推进生态保护和修复重点实验室、技术创新平台建设，加强生态保护和修复基础研究、关键技术攻关、装备研制、标准规范建设以及技术集成示范推广与应用，大力推进森林、草原、河湖、湿地、荒漠、海洋等自然生态系统保护和修复技术创新。

　　中国正在从中等收入水平向高等收入水平迈进，人们的文化需求在不断提高，在这一过程中，国家旅游局提出2020至2030的十年将是中国旅游的黄金发展期，文旅游需求将大量涌现，“文旅融合”将成为未来旅游业发展的新机遇和新趋势，也将成为旅游业战胜危机、加快发展的推手。文旅行业的未来发展导向是以自然生态旅游文化为发展理念，将旅游和文化两大产业融合发展，创新旅游文化产品，配套旅游商业结构，构建完善旅游服务体系，致力于旅游文化、旅游资源、旅游基础设施的开发与建设，助力文化旅游业改革升级。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2021年6月28日，联合资信评估股份有限公司发布《跟踪评级公告》，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“负面”，“岭南转债”信用等级为AA-。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、2020年度非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号）的核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股155,601,655股，每股发行价格为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元。扣除发行费用人民币5,448,680.80元（不含税）后，募集资金净额为人民币369,551,307.75元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于2021年9月9日出具了华兴验字[2021]21001070045号《验资报告》。相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，此次新增股份已于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关文件。

　　■

　　公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，因限制性股票回购注销、非公开发行新股、可转换公司债券转股等因素，以2021年9月22日总股本1,528,805,099股计算，公司注册资本将由1,528,753,918元变更为1,678,802,904元；审议通过《关于可转债转股价格调整的议案》，因公司本次非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格由原来5.91元/股调整为5.59元/股。调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。具体内容详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2021-083）《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-089）《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-091）。

　　公司于2021年10月11日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-096）。

　　2、微传播股东龚晓明业绩补偿款的进展情况

　　2017年9月14日，微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）股东龚晓明承诺，微传播于2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元（均含本数），即微传播2017年度至2019年度三年合计实现的净利润不低于30,880万元（含本数），承诺期限为3年。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播2019年度的《审计报告》，微传播2019年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为95,561,980.56元，与承诺完成的净利润124,800,000元的差额为-29,238,019.44元，承诺完成率为76.57%。2017年至2019年度三年合计实现的净利润为281,045,114.46元，与承诺期内各年的承诺净利润数总和308,800,000元的差额为-27,754,885.54元，三年的承诺完成率为91.01%。根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿金额具体如下：23.30%×50%×（308,800,000元-281,045,114.46元）÷308,800,000元×1,060,810,687元=11,107,746.52元。微传播聘请经公司认可的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的5个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在专项审核报告出具后（2020年4月27日后）的10个工作日内，以现金方式向公司补偿。

　　2020年8月25日，公司已收到100万元龚晓明业绩补偿款，剩余补偿金额10,107,746.52元，公司董事会将依照相关协议的约定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。

　　经与龚晓明多次沟通，龚晓明2021年6月5日承诺，剩余补偿金额10,107,746.52元将在2022年4月25日前分期支付完毕（2021年8月31日前支付1,000,000元；2021年12月31日前支付3,000,000元；2022年4月25日前支付6,107,746.52元）

　　2021年8月30日，公司已收到1,000,000.00元龚晓明业绩补偿款；2021年10月15日至2021年10月29日，公司已陆续收到合计7,107,746.52元龚晓明业绩补偿款，剩余补偿金额2,000,000.00元。

　　2021年11月至12月，公司共收到2,000,000.00元龚晓明业绩补偿款，业绩补偿款已全部还清。

　　3、2020年转让公司子公司股权形成往来款进展情况

　　公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。公司向四川银创产融资本控股有限公司转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易价格107,303,694元，交易完成后，公司持有北京本农科技发展有限公司19%的股权。具体内容详见公司于2020年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2020-153）《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2020-154）《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2020-155）。

　　在本次股权转让前，为支持本农科技的发展，公司对本农科技有一定的资金支持，形成往来款7,880.00万元。截至2022年4月29日，本农科技已归还1,550.00万元，往来款余额为6,330.00万元。

　　本农科技的控股股东四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过20,000万元的银行借款提供担保。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，本农科技将陆续归还往来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银行批准。

　　本农科技于2022年4月27日出具了还款计划，经公司与本农科技确认，截至2022年4月30日，累计本息及违约金合计84,144,000.03元。自2022年5月1日起，本农科技未偿还欠款总额将按8%的年利率计算利息。待本农科技项目回款及融资到位后，将按期归还。本农科技将于2022年12月31日前归还上述借款本息，若逾期未支付借款本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。

　　证券代码：002717证券简称：岭南股份公告编号：2022-028

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2021年度利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案的主要内容

　　根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、已履行的相关审批程序及意见

　　上述方案已经公司第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第三十八次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，尚需提交至公司2021年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　1、董事会审议意见

　　公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2021年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议意见

　　公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司的实际情况和持续经营需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将此事项提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　公司董事会提出的2021年度利润分配方案，决策程序完备，结合企业经营发展的实际，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》等有关法律法规的规定及《公司章程》有关现金分红的规则。该分配方案符合公司发展战略需要，符合公司全体股东利益。我们同意将2021年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配方案尚需经2021年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　1、岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、岭南生态文旅股份有限公司第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3、岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、岭南生态文旅股份有限公司2021年度审计报告。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年04月30日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2022-029

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于举行2021年度网上业绩说明会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告全文及其报告摘要于2022年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司拟举行2021年度业绩说明会。具体安排如下：

　　公司定于2022年5月9日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2021年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长尹洪卫先生，董事、副总裁兼董事会秘书张平先生，副总裁兼财务总监刘玉平女士，独立董事黄雷先生，保荐代表人章洁女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前 向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月8日(星期日)15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　■

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年04月30日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份公告编号：2022-030

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于预计公司2022年度关联交易情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2022年度拟与岭南控股集团有限公司（以下简称“岭南控股”）、上海四次元文化集团有限公司（以下简称“四次元文化集团”）及其控制下的其他关联方产生预计总额不超过6,000万元的设计、施工、运营等关联交易。2021年度预计与岭南控股、四次元文化集团及其控制下的其他关联方关联交易累计审批额度为4,855.44万元，实际发生额为1,390.48万元；2021年度关联交易审批额度为34,855.44万元，实际发生金额共为31,390.48万元。

　　公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易情况的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东尹洪卫先生需回避表决。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（一）岭南控股集团有限公司

　　法定代表人：尹前卫

　　成立日期：2006年08月22日

　　注册资本：5,010万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　企业地址：东莞市东城街道东纵路万达中心甲级写字楼B区6栋2103室

　　经营范围：实业投资，物业管理，国内商业贸易，会所、酒店管理，体育设施开发，房地产开发（凭有效资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）上海四次元文化集团有限公司

　　法定代表人：刘军

　　成立日期：2016年09月21日

　　注册资本：10,000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业地址：上海市奉贤区青村镇钱桥路756号1088室

　　经营范围：文化艺术交流策划，企业管理服务，企业管理咨询，从事旅游设备科技、影视科技、旅游用品科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，演出经纪，食品销售，旅游咨询，酒店管理，餐饮企业管理，展览展示服务，市场营销策划，自有设备租赁，停车场经营管理，游乐设备、旅游用品、工艺礼品的批发、零售，电子设备、机械设备的批发、零售、安装、维修，品牌设计，品牌管理，品牌策划，会务服务，礼仪服务，旅客票务代理，物业管理，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，房地产营销策划，房地产咨询，旅游项目开发，旅行社业务，文艺创作与表演。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2.与上市公司的关联关系

　　公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权，公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有上海四次元文化集团有限公司53.57%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条规定，岭南控股及其控股子公司等均为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　岭南控股、四次元文化集团经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　经查询，岭南控股、四次元文化集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　上述预计的关联交易主要为公司及子公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务服务，属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

　　2.关联交易协议签署情况

　　在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可及独立意见：

　　公司独立董事对2022年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事尹洪卫先生回避表决。

　　此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

　　公司预计的2022年度关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，采用市场化的定价方式，交易价格公允。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。因此，独立董事同意公司2022年度日常关联交易预计的议案。

　　（二）董事会意见：

　　董事会审议通过了公司2022年度日常关联交易预计事项，关联董事尹洪卫先生已回避表决，并发表了如下意见：此次预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司预计的2022年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2022年度关联交易预计事项。

　　七、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见

　　经核查，长城证券认为公司2022年度日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司2022年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；公司2022年度日常关联交易预计事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本次事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2.第四届监事会第三十八次会议决议；

　　3.独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　5.《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年04月30日

　　证券代码:002717        证券简称：岭南股份公告编号：2022-031

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2022年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保概述

　　根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币57亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。

　　公司于2022年4月29日召开第四届董事会第四十六次会议，经三分之二以上董事审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》及《关于2022年关联担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为上海四次元文化集团有限公司提供担保构成关联交易，关联董事尹洪卫先生回避表决，除此之外为其他公司提供担保不构成关联交易。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、预计对项目公司担保情况

　　根据公司2022年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审

　　议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过人民币57亿元的担保额度，具体情况如下：

　　■

　　注：上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南水务集团有限公司、上海恒润文化科技有限公司因公司为控股股东，担保风险可控；项目公司南充市北控岭南生态环境治理有限公司、湖北岭南浩淼供水有限公司分别为公司承建的“南充市嘉陵区城乡环境综合治理PPP项目”（处于采购阶段）、“南漳县精准扶贫城乡供水一体化PPP项目”（处于准备阶段）的项目公司，均已通过当地财政部门关于物有所值评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部PPP中心的项目管理库，无法获得政府可行性缺口补助的风险较低。因其他股东的实控人为国资背景，因此由公司为项目公司提供担保，项目公司就本次担保事项为公司提供反担保，因此为项目公司担保风险可控；公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资集团有限公司间接控制上海四次元文化集团有限公司，公司为关联项目公司上海四次元文化集团有限公司提供担保，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保，因此为关联项目公司担保风险可控。上一年度公司与上海四次元文化集团有限公司发生关联担保金额为0万元。

　　三、被担保公司基本情况

　　被担保对象截至2021年12月31日的相关财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述被担保对象中，岭南水务集团有限公司、岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司资产负债率已超70%，2022年度公司预计分别提供182,000万元、30,000万元、30,000万元的担保额度。

　　四、董事会意见

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2022年度担保金额不超过57亿元。对外担保额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。项目公司就本次担保提供反担保，关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次关联担保提供反担保，对外担保风险可控。

　　董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　五、独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次担保提供反担保，对外担保风险可控。本次关联担保符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化旅游业务的快速发展。本次担保预计暨关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可本次对外担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事尹洪卫先生回避表决。该特别决议案需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议并经三分之二以上独立董事同意。上述担保尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：公司2022年度预计发生担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，公司为其提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。项目公司就本次担保提供反担保，关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次关联担保提供反担保，对外担保风险可控。担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2022年度担保额度预计及关联担保额度预计事项。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次 2022年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2022年度对外担保额度预计事项。

　　经核查，本次为上海四次元文化集团有限公司提供的担保额度系根据其日常经营的实际需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保。公司监事会认为本次2022年度关联担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年度关联担保额度预计事项。

　　七、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见

　　经核查，长城证券认为公司2022年度担保额度预计事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司2022年度担保额度预计尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；公司2022年度担保额度预计及关联担保额度预计事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本次事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　本次担保额度不超过57亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的117.83%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币752,851.91万元；实际负有担保义务的额度为530,297.10万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的109.62%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为19431.10万元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年04月30日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2022-032

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用自有资金不超过3亿元人民币用于购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　资金使用额度不超过人民币3亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过3亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

　　3、投资品种

　　安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构，风险较低，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有资金使用效益的理财手段。

　　4、授权期限

　　本次授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　5、资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　6、实施方式

　　在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、对公司的影响

　　1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲置自有资金进行安全性高、流动性好、风险可控的理财产品投资是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。

　　2、通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

　　三、投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：