第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-29,337.04万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度业绩亏损，综合考虑宏观经济环境、公司实际经营情况及未来发展等因素，保障公司发展战略的实施和股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　国家统计局数据显示，2021年中国社会消费品零售额同比增长12.5%，两年平均增速为3.9%；城镇、乡村消费品零售额分别比上年增长12.5%、12.1%；商品零售额同比增长11.8%，实物商品网上零售额同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%。按零售业态分，2021年限额以上零售业单位中，超市零售额比上年增长6.0%，便利店、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长16.9%、11.7%、12.8%和12.0%。2021年消费持续增长的势头没有改变，消费更趋多元化、个性化、品质化。

　　2021年受国内疫情反复、消费动力不足、生鲜食品CPI走低、渠道多元化等诸多因素影响，零售企业的营收和业绩增长面临较大的压力；同时，基于对国内经济、消费市场的长期看好，零售企业在经营业态和模式上不断变革，推进数字化转型，利用科技提升运营效率，增强线上线下融合、到店到家协同的全渠道运营能力，加快向为消费者创造更好的服务价值转变。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　1、主要业务

　　公司主营业务为超市连锁经营。报告期末公司直营连锁门店数量971家，其中综合超市253家、社区生鲜食品超市407家、乡村超市234家、百货店13家、宝宝悦等其他业态门店64家，同时依托超市开展到家服务、社区团购等线上业务；经营品类突出日常生活所需的生鲜食品类商品，目标打造顾客回家吃饭最有价值的门店；为增强供应链能力，公司分区域建设了常温、冷链、生鲜加工、中央厨房一体化的供应链体系，具备农产品从基地采购、冷链仓储、生鲜加工、终端零售的全产业链运营能力，形成了较强的生鲜食品供应链体系，支撑超市业务持续稳定发展。

　　注：参照2021年3月国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布，自2021年10月1日起实施的《零售业态分类标准》，公司根据门店位置、品类定位，将超市业态分为综合超市、社区生鲜食品超市、乡村超市三个细分业态；其他业态主要包括便利店、宝宝悦、电器等。

　　2、经营模式

　　门店经营模式：公司门店商品销售模式，其中超市以自营为主，百货店以出租为主。超市占公司主营业务收入比超过90%，报告期内公司业态不断优化，突出生鲜食品经营，品类和距离更贴近消费者；在全渠道经营方面，公司依托区域密集的门店网络构建不同场景，线上线下联动互相引流，发展健康可持续的线上业务，为消费者提供到家、到店自提服务。

　　供应链模式：采购体系上，公司建立以“生鲜商品基地直供、杂货商品厂家直采”的总部集采模式为主，总部采购与区域采购相协调的采购体系，同时通过布局生鲜加工基地、中央厨房增强农产品的后标准化及工业化能力，建设全产业链的供应链；物流体系上，公司坚持以统一配送的模式为主，按照“发展连锁，物流先行”的理念，在连锁网络布局区域内， 分区域建设一体化的物流中心，形成支撑门店、加盟商等供应链服务的立体式物流网络。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2021年下半年受疫情反弹、经济环境等综合因素影响，三、四季度的GDP及社会消费品零售额的增长率持续弱化，公司四季度利润出现较大幅度下滑，公司结合疫情影响及市场环境不确定性等因素综合考虑，年度报告对维客连锁计提商誉减值约6,912.90万元，维乐惠超市计提商誉减值约22,794.73万元。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年度，公司实现营业总收入1,743,279.24万元，同比增长4.52%；归属于上市公司股东的净利润-29,337.04万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-34,167.44万元。报告期内公司综合毛利率比同期略降0.22%，业绩亏损主要是费用率同比上升了3.13%，以及计提商誉减值准备约2.97亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603708        证券简称：家家悦         公告编号：2022-016

　　债券代码：113584        债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2022年4月28日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关联交易计划的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。

　　5、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《公司2022年度申请综合授信额度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《董事会审计委员会2021年年度履职工作报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过了《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　24、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。公司拟于2022年5月20日14:00召开2021年年度股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月三十日

　　证券代码：603708           证券简称：家家悦  公告编号：2022-017

　　债券代码：113584           债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　第三届监事会第三十五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议于2022年4月28日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关联交易计划的议案》。关联监事张爱国回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《公司2022年度申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于公司2021年利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议并通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年四月三十日

　　证券代码：603708证券简称：家家悦公告编号：2022-018

　　债券代码：113584债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于确认公司2021年度关联交易以及2022度经常性关联交易计划的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

　　●需要提请投资者注意的其他事项（如交易附加条件等）：无

　　家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年度日常经营关联交易实际发生情况和2022年度经营计划，对2022年度的日常经营关联交易进行了预计。公司与家家悦控股集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“家家悦控股及其下属公司”）、威海一町食品有限公司等关联方发生商品销售、货物采购、房屋租赁等关联交易，该等交易行为是公司经营的正常需要，且该关联交易定价参照市场价格，定价合理、公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　公司于2022年4月28日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关联交易计划的议案》，关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。

　　独立董事对该事项进行事前认可并发表同意的独立意见：公司日常关联交易系公司多年来的经营惯例所形成或公司战略发展所需，遵循公平、公正、公开原则，有利于提高公司的经营效益；该等关联交易价格公正、公允；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　一、 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　二、 本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　上述关联交易预计额在总额不变的情况下，各分类额度可调剂使用。以上议案分项表决，关联董事王培桓先生、傅元惠女士需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股集团股份有限公司及其下属公司的有关事项的表决；关联董事王培桓先生、翁怡诺先生需回避此项议案中涉及上海世伴供应链有限公司的有关事项的表决；关联董事傅元惠女士需回避此项议案中涉及浙江易合网络信息股份有限公司、迪沙堂医药连锁有限公司、上海世伴企业管理咨询有限公司、威海晟堡食品有限公司的有关事项的表决；关联董事翁怡诺先生需回避此项议案中涉及上海宝鼎酿造有限公司、安徽生鲜传奇商业有限公司的有关事项的表决。

　　特此公告。

　　家家悦集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月三十日

　　证券代码：603708        证券简称：家家悦公告编号：2022-019

　　债券代码：113584        债券简称：家悦转债

　　家家悦集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对家家悦集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：陈谋林，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2009年开始在在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，曾经在家家悦上市后为家家悦提供过2016及2017年度财务报表审计服务，2020年开始再次为家家悦提供审计服务。近三年签署过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。

　　拟签字会计师：马一超，2020年成为注册会计师，从2015年开始从事审计工作，2018年开始在在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2018年开始为家家悦提供审计服务。近三年签署过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计。

　　项目质量控制复核人：李岩，2008 年成为中国注册会计师， 2006 年开始从事上市公司审计业务， 2016 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过家家悦等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　签字会计师马一超及质量控制复核人李岩3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。签字会计师陈谋林2021年3月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次、于2020年5月被深圳证券交易所出具监管函一次。除此之外，3年内未受到过任何刑事处罚、行政处罚。

　　3、独立性