第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告。公司董事会对上述情况说明详见本报告第六节“重大事项”中第四点“董事会关于会计师事务所非标准意见报告说明”段落。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,980.14万元、母公司的净利润为-2,838.76万元，截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润为-15,215.59万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，适用于《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》。公司主营业务涵盖医药制造、药品流通和中医诊疗等。

　　1、医药行业情况

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，医药制造行业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。我国政府历来重视与支持医药产业的发展。近年来，《“健康中国 2030”规划纲要》、《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》、《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》、《医药工业发展规划指南》、《关于“十四五”规划和2035年远景目标纲要》等一系列政策接连发布，多层次的政策优惠与支持为我国医药行业创造了良好的产业环境，将推进我国医药制造业的健康、快速发展。

　　随着国家加大对医药行业的政策引导与支持、人均可支配收入的持续提高、城镇化进展的稳步推进、覆盖城乡居民的基本医疗体系和医疗保障制度的构建，医疗条件和设施逐步完善，卫生医疗支出占比持续提升；同时，随着人民生活水平的提高、生活方式的变动、自我健康意识增强，人口基数扩大与老龄化加速，在市场刚性需求的强劲支撑下，我国医药制造行业的发展潜力巨大，医药健康市场规模将持续扩大。2020年突如其来的新冠疫情，使医药行业的关注度得到空前提升，进一步凸显了其在国民经济中的重要战略地位。医药行业景气度回升，高质量发展势头日趋明显，行业未来发展前景良好。

　　2021年是“十四五”规划的开局之年，随着医改的不断深入，带量集中采购政策的进一步推进、国家医保目录的持续扩容，医保支付、“互联网+”医疗等一系列新政的出台与推进，“腾空间、调结构、保衔接”效果逐步显现，深刻地影响着医药行业。国家对于药品制造、流通领域的合规检查趋严、原材料及能源价格不断上涨影响，医药产业在变局中加快转型升级。

　　在国家政策、社会经济发展、人口老龄化等综合因素的多重驱动下，2021年，医药制造业保持较高速率增长。根据国家统计局数据，2021 年 1-12 月全国规模以上医药制造业累计营业收入 29,288.5 亿元、同比增长 20.1%，运营成本15,606.8亿元、同比增长12.7%，利润总额6,271.4 亿元，同比增长 77.9%。

　　2、中医药行业情况

　　中医药是我国传统文化的组成部分，是中华民族瑰宝，是我国劳动人民积累了几千年的智慧结晶，整体观念、辩证论治、综合治疗是其最大优势，在人们日常保健、疾病防治方面发挥了重要作用。“健康中国2030”行动计划在策略上，从注重“治已病”向注重“治未病”转变，中成药胜在长期逐步调理，完美契合以预防为主的健康管理理念，而且普遍廉验有效，便于长期大规模推广。特别是在新冠疫情防治工作中充分体现了独特的作用。使中医药越来越受重视，国家陆续出台多项利好政策、持续加大扶持中医药发展力度。

　　2021年2月9日，国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，强调要提高中药产业发展活力，优化中药审评审批管理，完善中药分类注册管理。要增强中医药发展动力，保障落实政府投入，多方增加社会投入，加强融资渠道支持。要完善中西医结合制度，创新中西医结合医疗模式，健全中西医协同疫病防治机制，完善西医学习中医制度，提高中西医结合临床研究水平。要实施中医药发展重大工程，实施中医药特色人才培养工程，加强中医医疗服务体系建设，加强中医药科研平台建设，实施名医堂、中医药产学研医政联合攻关、道地中药材提升工程，建设国家中医药综合改革示范区，实施中医药开放发展工程。要提高中医药发展效益，完善中医药服务价格政策，健全中医药医保管理措施，合理开展中医非基本服务。要营造中医药发展良好环境，加强中医药知识产权保护，优化中医药科技管理，加强中医药文化传播，提高中医药法治化水平，加强对中医药工作的组织领导。

　　2021年3月，国务院《2021年政府工作报告》中关于医药健康行业相关政策依然体现了医药、医疗、医保“三医联动”的改革思路，在医药方面进行供给侧改革，在医疗方面继续推行分级诊疗，在医保方面进行结构优化并提高覆盖，居民医保和基本公共卫生服务经费人均财政补助分别再增加30元和5元，推动基本医保省级统筹、门诊费用跨省直接结算。报告指出，坚持中西医并重，实施中医药振兴发展重大工程。

　　2021年3月11日，全国人大表决通过《关于国民经济和社会发展“十四五”规划和2035年远景目标纲要》，明确坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业。健全中医药服务体系，发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独特优势。

　　2021年6月17日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务》，提出2021年的重点工作任务：一是进一步推广三明市医改经验，加快推进医疗、医保、医药联动改革。推进药品耗材集中采购，深化医疗服务价格改革，深化人事薪酬制度改革，推进医保支付方式改革，推动公立医院高质量发展。二是促进优质医疗资源均衡布局，完善分级诊疗体系。完善全民医保制度，推动中医药振兴发展。三是坚持预防为主，加强公共卫生体系建设。加强新冠肺炎疫情防控，深化疾病预防控制体系改革，持续推进健康中国行动，创新医防协同机制。

　　2021年7月1日，国家发改委等四部门联合印发《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，旨在加快构建强大公共卫生体系，推动优质医疗资源扩容和区域均衡布局，提高全方位全周期健康服务与保障能力，促进中医药传承创新，中医药服务体系更加健全，努力让广大人民群众就近享有公平可及、系统连续的高质量医疗卫生服务。

　　2021年12月30日，国家医疗保障局和国家中医药管理局发布《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，发挥医疗保障制度优势，加大医保对中药和中医特色医疗服务的覆盖范围，支持中医药传承创新发展。《指导意见》提出，要深化医疗保障制度改革，支持和促进中医药传承创新发展，要将符合条件的中医医药机构纳入医保定点，加强中医药服务价格管理，将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围，完善适合中医药特点的支付政策，加大对中医药行业发展的支持。

　　同时，随着我国卫生与健康事业发展进入了新时期，新时代、新形势下老百姓健康需求的变化，医改攻坚带来的医疗服务格局调整，互联网、大数据、人工智能等新技术新潮流的涌现发展，必将为医疗服务提升优化释放出巨大空间。通过组建医联体，进一步整合共享区域内医疗资源，有效提升基层医疗服务能力，不同级别、不同类别医疗机构间建立目标明确、权责清晰的分工协作机制，形成利益共同体、责任共同体，为患者提供连续服务，逐步建立基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。

　　3、药品流通行业情况

　　在《关于促进“互联网＋医疗健康”发展的意见》、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》等医改新政的叠加效应和联动效应作用下，我国药品流通行业加速转型升级步伐。全行业以信息化、大数据、互联网为手段，不断发展新业务、新业态、新模式、新技术，加快产业突破；持续拓展医药供应链服务，优化供应链运营模式与效率，加速由医药服务商向医疗供应链服务商转型；发展批零一体化运营方式，打造以专业药房、医药电商、第三方平台为主体的“新零售” 模式，创造客户价值，提升客户服务内涵与质量，更好地满足人民群众不断增长的健康需求。

　　（一）公司主要业务情况

　　公司主要从事医药健康产业，从事药品及保健食品的研发、制造及中药材种植，是集药品研发、制造、销售于一体的医药企业。公司所处行业为医药制造业（C27）（中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订））。公司主营业务与 2020 年相比未发生重大变化，主要分为医药制造、药品流通和中医诊疗等，具体如下：

　　1、医药制造分为中成药、化学药和原料药的研发、制造及销售：公司和全资子公司黄山天目主要从事中成药和化学药生产、子公司天目薄荷主要从事薄荷脑和薄荷素油原料药生产，目前合计拥有各类药品批准文号98个（其中黄山天目68个、天目薄荷2个）、保健品批准文号5个、已备案化妆品1个。其药品研发、制造及中药材种植等业务涵盖中药制剂、化学药制剂、保健食品、中药材种植等产业领域，主要产品包括：阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、天目山铁皮石斛系列保健品及铁皮石斛种植等，在市场上均有较高知名度。

　　2、药品流通：公司控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司的药品批发。

　　3、中医诊疗服务：公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司从事中医诊疗服务。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式：为了加强公司各类物资的采购管理，降低生产成本、确保产品质量，公司出台了《供应商质量审计管理制度》、《采购管理制度》、《招标管理制度》。公司生产用各类主要原料、辅料、包装材料采用集中招标采购，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，重要原辅材料与供应商形成了长期稳定的战略合作关系、以确保质量的稳定；各类工程及设备采购均实行招标采购。

　　2、生产模式：公司销售部门根据市场预测制定年度、月度销售计划，股份公司企管部门根据销售计划下达生产计划。公司下属企业按生产计划组织生产，并将GMP贯彻到药品生产全过程产业链中，包括物料采购，人员配备、生产过程、质量控制、不良反应收集、产品运输等各个方面，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，保证药品质量的安全有效。

　　3、销售模式：公司顺应国家医改政策和医药行业的发展趋势，在稳定现有销售市场的基础上，以天目药业主要销售品种为重点抓手，努力建立适应不同产品在不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。六味地黄口服液、河车大造胶囊拓展渠道、继续推动现有药品销售板块的振兴发展，利用阿莫西林克拉维酸钾片一次性评价的契机，提升该产品的销售量。同时公司继续与互联网销售优势企业合作，努力做好大健康系列产品，积极寻求市场开拓路径，持续提升产品市场份额。一是增强终端市场推广能力，整合优势团队积极开发终端市场；二是加强与大型连锁药店和商业公司的合作，提升销售量和连锁覆盖率；三是充分市场调验的基础上，适时制订并调整营销策略，积极开拓市场，提升产品市场份额，确保公司平稳运行。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用 

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，因受肺炎疫情影响及母公司搬迁停产改造影响，实现营业总收入14,706.92万元、同比下降28.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,980.14万元，上年同期为-4,051.83万元 、同比亏损减少26.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3,583.59万元、上年同期为-5,121.80万元 、同比亏损减少30.03%，主要是本年度较上年计提各项减值减少3，405.21万元所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600671    证券简称：ST目药   公告编号：临2022-017

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2022年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2022年4月18日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长李峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司内控制度等相关规定，经过公司及下属各子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收账款、存货、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2021年度计提各项资产减值准备1,860.71万元、信用减值损失准备913.56万元，合计2,774.27万元，内部合并抵消以后，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少4640.22万元。内部合并抵消1,539.25万元以后，导致公司 2021年度合并报表利润总额减少1,235.01万元。

　　具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,980.14万元、母公司的净利润为-2,838.76万元，截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润为-15,215.59万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司 2021年年度报告及摘要》，摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，针对公司存在的内控缺陷，积极整改，建立完善内部控制体系，进一步加强公司内部控制的执行及监督。但在实际运行中，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在涉及财务报告内部控制重大缺陷2项、非财务报告内部控制重大缺陷1项，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、审议通过《关于公司2022年资金综合授信的议案》

　　具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《证券日报》披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2022年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、审议《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》

　　具体内容详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2022年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年5月20日在浙江省杭州市滨江区聚工路19号B座二楼会议室召开 2021年年度股