中国证券报 -

　　截至2021年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。（详见公司于2020年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2020-099）

　　2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。

　　经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。

　　2020年4月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。（详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-052）。

　　截止2021年12月31日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2021年12月31日，公司2016年首次公开发行股票募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理（详见公司于2020年9月29日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2020-100）。

　　2021年2月，根据董事会授权，公司对可转换公司债券募集资金进行了现金管理的实施，购买了保本浮动收益型银行理财产品，实际认购金额合计为4.8亿元（详见公司于2021年2月10日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2021-003）。

　　2021年5月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,620,164.39元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年5月19日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-042）。同月，前述中认购本金为8,000万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000万元及收益631,232.88元（详见公司于2021年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-043）。

　　2021年6月，根据董事会授权，公司使用前述募集资金8,000万元继续进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品（详见公司于2021年6月3日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-049）。同月，公司于2021年2月使用募集资金2亿元进行现金管理购买的保本浮动收益型银行理财产品，公司对其进行了赎回并随后继续购买相应理财产品（详见公司于2021年6月22日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-054）。

　　2021年8月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,681,643.84元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年8月26日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-069）。

　　2021年9月，前述中认购本金为8,000万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000万元及收益624,705.71元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-078）。同月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益924,904.11元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-081）。

　　2021年10月，前述中认购本金为9,000万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金9,000万元及收益1,052,876.71元，同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（（详见公司于2021年10月27日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-085）。

　　2021年12月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,780,821.92元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年8月24日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-099）。

　　截止2021年12月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品的金额为2亿元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021 年 11 月 5日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则，在公司股东大会审议通过相关议案后对募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司使用节余募集资金进行永久补流符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，本次变更募集资金节余金额（含利息收入）高于募集资金净额 10%，公司将在股东大会审议通过后进行实施。公司不存在变相改变募集资金用途的情形。（详见公司于2021年11月08日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集永久补充流动资金的公告》，公告编号：2021-093）

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　2019年4月24日，经镇江市市场监督管理局核准股东变更申请，香江科技原股东合计100%股份过户至公司名下，成为公司的全资子公司，具体收购过程详见本报告之“一、前次募集资金基本情况”之“（一）实际募集资金金额、资金到账时间”之“2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况”。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　截至报告期末，香江科技的资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　可见，香江科技运营情况良好，净资产呈快速上升趋势。

　　（三）香江科技生产经营和效益贡献情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）盈利预测的实现情况

　　2018年4月24日，公司与业绩承诺方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》，根据协议约定：

　　1）业绩承诺

　　本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2）业绩补偿条款

　　在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。

　　各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。

　　承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

　　业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。

　　3）业绩承诺实现和履行情况

　　香江科技是一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务为一体的IDC全产业链服务商。2019年度和2020年度，香江科技经营状况较好，业绩承诺完成率分别为104.54%和101.42%。具体承诺业绩及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　香江科技2019年和2020年业绩承诺实现情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号）。和《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号）。

　　综上，交易完成后，香江科技在上市公司的良好协同下，经营状况良好，业绩持续增长。2019年度和2020年度，香江科技分别实现净利润27,564.12万元和29,089.33万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为25,925.89万元和27,584.94万元，高于并购时两期的业绩承诺24,800.00万元和27,200.00万元，超额完成了业绩承诺。截至报告期末，业绩承诺方无需进行业绩补偿。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　六、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，城地香江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对城地香江2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　九、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表1

　　附件2：募集资金使用情况对照表2

　　附件3：募集资金使用情况对照表3

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　附件1

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表1

　　截至日期：2021年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表2

　　截至日期：2021年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表3

　　截至日期：2021年12月31日

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2021-033

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于2021年度不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例，转增比例：拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会通过。

　　一、利润分配方案内容

　　公司2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表归属上市公司股东的净利润为-605,253,630.68元，截止报告期末，累计可分配利润337,221,287.23元。

　　公司2021年度利润分配预案为：拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

　　二、本年度不进行利润分配的情况说明

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度归属上市公司股东的净利润为人民币-605,253,630.68元，公司期末可供分配利润为人民币374,780,021.53元。考虑到公司实际情况，及未来市场环境，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股本。具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　1、软件和信息技术服务业下IDC服务业：

　　随数字经济高速增长，同时，伴随电子商务、视频、游戏等移动互联网需求持续增长以及产业互联网的逐步兴起，以物联网、人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术迅猛发展。受益于新基建、数字经济等国家战略指引，我国数据中心在机架规模、市场规模、用电规模等方面均保持高速增长。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出到2025年，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态。在多项利好政策的支持下，互联网数据中心业务正蓬勃发展。但因此市场竞争也愈发激烈，尤其在互联网、电力、能源等产业巨头纷纷入局数字化转型和数据中心赛道，市场可能面临新一轮洗牌，市场需求方案更加个性化、灵活化，传统ICT厂商在市场和技术上面临更大压力。另外，自2020年起，数据中心建设数量增幅巨大，但若未来广大企业逐步信息化、云化的速度不及预期，则可能出现数据中心存量过大，销售困难的问题。

　　2、地基与基础工程行业：

　　根据我国“十四五”规划建议精神，公司所处行业必须以技术创新能力，作为主导企业继续发展，乃至整个行业的进步，通过新技术的产生提高施工效率，推进产学研深度融合，支持企业牵头组建创新联合体，承担国家重大科技项目。未来市场将趋向于平台化，优秀企业联合进行行业内技术创新，形成产业联盟，合作共赢。

　　而依据住房和城乡建设部印发《关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》要求，加强城市地下市政基础设施体系化建设，加快完善管理制度规范，补齐规划建设和安全管理短板，推动城市治理体系和治理能力现代化，提高城市安全水平和综合承载能力，满足人民群众日益增长的美好生活需要，是行业未来新的需求点。

　　但目前行业也处于改革阵痛期，“三道红线”去杠杆等政策，正在逐步消化长期累积的房地产金融泡沫，限制房地产企业盲目无序扩张，要求企业正视自身存在的问题并及时修正，以此促进企业及行业良性发展。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　1、实现传统业务稳步发展

　　（1）IDC设备生产制造及系统集成

　　依托IDC产业高速发展的良好态势，子公司香江科技研发团队将加强核心技术攻关及研发升级，销售团队持续优化营销模式，拓展及深化IDC领域产业布局。以技术力、产品力及营销能力扩大IDC及通信产业的市场占有率，进一步强化在IDC系统集成的综合实力，夯实覆盖IDC产业链上下游的体系化综合竞争力。

　　（2）地基与基础施工服务：

　　加快绿色工艺、特种工艺及相关施工技术市场快速落地，子公司城地建设继续以技术改造主导业务板块整体发展。同时，依托上海市勘察设计协会下设地下工程创新技术分会，打造产业联盟。从上至下贯通整体产业链，盘活整体市场。业务方向则逐步向市政、保障房、城市综合配套领域拓展，并继续加强与京东、360等互联网头部企业深入合作。

　　2、分阶段达成新业务板块战略规划

　　公司自转型以来专注于IDC投资建设与运营，通过成立全资子公司城地云计算板块，负责整合双主业的资源、渠道、经验等进行数据中心业务布局及储备。

　　公司将逐步搭建人才梯队和核心团队，发挥上市公司平台优势、经营管理优势和融资渠道优势，协助城地云计算及香江科技充分利用平台资源，实现数据中心全生命周期服务模式，树立自有数据中心品牌及口碑。

　　数据中心产业链及跨行业资源整合方面，子公司云计算将利用上市公司平台，实现个业务板块之间协同效益，通过建筑施工业务板块、IDC设备生产与制造、IDC系统集成业务板块，从土地开发到数据中心运维，全面打通数据中心全生命周期业务脉络。同时，持续与数据中心产业链上的合作伙伴展开深度合作，充分发挥各自在行业内的资源、技术优势，就“资源、资产、资本”等多方面，形成 “云、网、数”深度融合新模式，聚焦各行业客户资源，实现数据中心产业链发展，走行业整体发展道路。

　　另外，公司将继续积极推进自持数据中心投资建设，早日实现上线交付。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司目前涉及的双主业业务都存在一定的前期垫资情况，尤其是承接的大型项目。另外，公司自持太仓和临港数据中心目前尚处于建设投资阶段，需要大量资金投入。因此，对公司未来整体资金流存在一定的压力。

　　（四）公司拟不进行现金分红的原因

　　受相关行业风波冲击及产业政策调整的背景下，公司2021年度的生产经营状况较往年有所下降，2021年度归属上市公司股东的净利润为人民币-605,253,630.68元。同时，公司自持太仓及临港数据中心尚处于建设期，为实现尽快上线交付，现阶段留存收益将有助于保证公司现金流充裕。本次利润分配方案预案是在结合公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次未实行利润分配是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务状况、现金流水平、及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月29日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：为应对行业波动及市场环境环境压力，现阶段留存收益将有助于公司保证公司现金流稳定，也有助于未来业务的开展。

　　本次公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求等因素，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，因此我们同意该利润分配方案，并提交2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见：

　　公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需求，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东的情况，因此我们同意此次利润分配方案，并同意将议案提交2021年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2022-034

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本议案尚需提交上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：汪娟，2009年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：王巍，2007年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2021年度审计费用为150万元，其中财务报告审计费用为120万元，内部控制审计费用为30万元；公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定2022年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2022年度审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2018、2019、2020、2021年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了年度审计工作，因此同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构。

　　（三）公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，决定续聘天职国际为公司2022年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2022年度的具体审计要求和审计业务量与天职国际协商确定相关审计费用。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2021-035

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于预计2022年公司对外担保额度的公告

　　●被担保人名称：

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司：

　　1、全资子公司香江科技股份有限公司及其子公司：上海启斯云计算有限公司、香江系统工程有限公司、镇江香江云动力科技有限公司（以下简称“香江科技”、“上海启斯”、“香江系统工程”、“香江云动力”）； 2、城地建设集团有限公司（以下简称“城地建设”）；3、申江通科技有限公司（以下简称“申江通”）；4、城地香江（上海）云计算有限公司（以下简称“城地云计算”）；5、上海城地启斯云计算有限公司（以下简称“城地启斯”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次担保金额额度：公司拟为子公司融资类事项提供总计不超过人民币45亿元的担保额度，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的131.82%。截至 2022 年4月29日，公司对外担保余额为15.465亿元，占公司最近一期经审计净资产的38.13%。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司目前无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持子公司经营业务发展及项目建设所需资金，公司拟为子公司融资事项提供总计不超过人民币45亿元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在总担保额度内，各子公司担保额度可相互调剂使用。同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会止，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

　　原经2021年度股东大会审议通过的担保额度内尚未使用额度将不再沿用。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　　2022年4月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2022年公司对外担保额度的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　本次被担保对象：香江系统工程、香江云动力、城地建设、城地云计算因其资产负债率均超过了70%，且公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，同时，因本次预计担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，上述担保事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、香江科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321100789924074G

　　注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

　　法定代表人：王志远

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：2006年07月18日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。一般项目：电池销售；制冷、空调设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、香江系统工程有限公司

　　统一社会信用代码：91321182MA1T9323XA

　　注册地址：镇江市扬中市三茅街道春柳北路666号

　　法定代表人：翟宝根

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：2017年11月09日

　　经营范围：电子工程安装服务；智能化安装工程服务；电力工程、房屋建筑工程、消防工程、建筑装饰工程施工；安防工程设计、施工、维护；工程监理服务；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备研发、加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、空调设备、光电转换设备及相关配套软件研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　3、上海启斯云计算有限公司

　　统一社会信用代码：913101153328071852

　　注册地址：上海市浦东新区康沈路1997号64幢

　　法定代表人：张鹏飞

　　注册资本：50200万人民币

　　成立日期：2015年02月13日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　4、镇江香江云动力科技有限公司

　　统一社会信用代码：91321191588407302A

　　注册地址：镇江新区金港大道84号

　　法定代表人：陈俊

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2011年12月16日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　5、城地建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310114795687220Q

　　注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号3层J404室

　　法定代表人：谢益飞

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2006年12月06日

　　经营范围：房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，消防设施建设工程设计与施工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，机械设备、钢管的租赁，预制构件、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　6、申江通科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320585MA1YLX0G51

　　注册地址：太仓市双凤镇凤杨路38号

　　法定代表人：陈伟民

　　注册资本：60000万人民币

　　成立日期：2019年06月26日

　　经营范围：通信设备、电气机械和器材、光电子器件、传感器、钣金件、发电机组的研发、生产、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　7、城地香江（上海）云计算有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GX5JT52

　　注册地址：上海市嘉定区江桥镇沙河路337号1_203室JT2396

　　法定代表人：陈伟民

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2020年07月13日

　　经营范围：许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：云计算设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售：网络设备销售；计算机及通讯设备租赁信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；电子元器件批发；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售。（除依法法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　8、上海城地启斯云计算有限公司

　　统一社会信用代码：91320585MA1YLX0G51

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

　　法定代表人：陈伟民

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2021年06月02日

　　经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：云计算设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；电子元器件批发；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年的财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，公司尚未就上述担保金额签订任何担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第六次会议审议了本次提供担保额度的具体内容，董事会认为：上述担保系为全资子公司及其子公司的担保，有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司下属子公司目前所涉及的业务，尤其是承接大型项目，都存在一定程度的前期垫资。同时，公司自持数据中心目前处于建设期，不排除未来可能需要发生融资类事项，故需要母公司进行相应担保。本次预计对外担保额度事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，符合公司对外担保的相关规定，财务风险亦处于公司可控范围内，且具备实际债务偿还能力。公司依旧相应的事项履行了必要的审议程序，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此，我们同意本次担保事项，并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为60.465亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的177.12%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2022-036

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于预计2022年度日常关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生依赖。

　　●公司过去12个月与江苏量子电子科技有限公司累计关联交易金额688.18万元，主要用于购买配电设备；与扬中香江置业有限公司累计发生关联交易金额为1,032.30万元（项目未验收，预估金额），主要是销售配电设备。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月29日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，该事项不涉及关联董事回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可及同意的独立意见，公司审计委员会已审议通过该事项预案。经核查，本年度预计发生的关联交易金额系上年度未完成度部分，是公司日常生产经营中必要的业务，定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　考虑到子公司公司香江科技为继续推进上年度未完成的相关业务，本年度预计将与关联方江苏量子电子科技有限公司（以下简称“江苏量子”）各项业务交易金额总体将不超过人民币180万元,与扬中香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）各项业务交易金额总体将不超过人民币1,300万元。

　　本次预计金额未到公司股东大会审议标准，因此无需股东大会通过。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　*因担任上海德农材料科技有限公司董事的刘国锋及周玉石先生，已离任本公司董事及高管超过一年，故德农公司不再具有关联方的身份，公司与其发生的交易也不再构成关联交易。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　预计2022年日常关联交易金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联各方介绍和关联关系

　　（一）江苏量子电子科技有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　企业名称：江苏量子电子科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：严明

　　注册资本： 10000 万人民币

　　■

　　主营业务：高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备研发、制造及相关配套软件开发；光电子传感器、综合布线设备研发、制造、销售；断路器、接触器、继电器、按钮指示灯、电源转换开关、浪涌保护器、智能电力监测装置、无功补偿装置、电力测量仪表、有源滤波器、电气元器件研发、制造；金属材料、建材、电子元器件销售；企业管理信息、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：镇江市扬中市三茅街道翠竹北路666号

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2.与上市公司的关联关系

　　江苏量子原系公司5%以上股东实际控制。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，江苏量子为公司历史关联法人，公司与江苏量子发生的交易构成关联交易。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　本期发生额系上年度未完成项目的延续。

　　江苏量子与施耐德公司签订项目专项供货协议，具有较好的履约能力。

　　（二）扬中香江置业有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　企业名称：扬中香江置业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：沙荣良

　　注册资本： 13000 万人民币

　　■

　　主营业务：房地产开发；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据中心机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；物业管理；停车管理服务；房屋租赁服务；打字、复印；会议及展览展示服务；企业形象策划；组织策划文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：镇江市扬中市三茅街道迎宾大道6688号

　　最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2.与上市公司的关联关系

　　持香江置业51%股权的大股东沙荣良先生系公司5%以上股东关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沙荣良先生为公司历史关联自然人、香江置业为公司关联法人，公司与香江置业发生的交易构成关联交易。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　①本期发生额系上年度未完成项目的延续。

　　②公司购买的数据中心场地及配套设施，目前工程已如期交付；供货给香江置业的配电产品，一部分用于数字扬中项目建设，货款支付亦无问题。故香江置业具有足够资金和社会资源完成本次关联交易的全部工作内容，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售配电设施产品及向供应商购买原材料，配电设施产品价格主要参考市场价格为定价依据，原材料依据当期原材料价格为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.交易的公允性

　　上述日常关联交易的价格以市场价格为基础确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2.交易对公司独立性的影响

　　针对上述关联交易，子公司与关联方签订了有关协议，价格均比照市场定价原则执行，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额在可控范围内，不影响上市公司独立性。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2022-037

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。同意对因收购香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权所形成的商誉计提减值准备63,089.82万元。

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成及账面价值

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司（现已更名为“上海城地香江数据科技股份有限公司”）向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）核准，公司于2019年4月以发行股份及支付现金的方式完成对香江科技100%股权的交割工作。

　　根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，上述事项形成了146,431.11万元的商誉。

　　公司每年度聘请资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对商誉进行减值测试，2019年度、2020年度均不存在商誉减值的情况。考虑到2021年香江科技部分项目延期施工，叠加原材料价格快速上涨，造成香江科技业务收入和利润率同步下滑。基于当前市场环境，公司管理层判断香江科技利润率未来可能无法达到预期。因此2021年度沃克森评估对所涉及的香江科技资产组的价值进行审慎评估。

　　（二）本次商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，以2021年12月31日为评估基准日对上述商誉进行减值测试。

　　本次评估以对公司商誉减值测试所涉及的香江科技资产组组合为估值对象，以香江科技合并报表反映的相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉和长期待摊费用为评估范围。

　　香江科技经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的包含商誉的资产组的账面价值为202,738.12万元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。对在评估基准日2021年12月31日，评估专业人员计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币139,648.30万元。采用市场法计算包含商誉资产组的公允价值，得出包含商誉资产组公允价值减去处置费用净额为人民币 53,363.82 万元。包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，评估对象可收回金额为人民币139,648.30万元。

　　（三）本次计提商誉减值准备情况

　　根据沃克森评估出具的资产评估报告（沃克森国际评报字[2022]第0644号）对香江科技股份有限公司资产组组合的可收回金额评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，资产组组合的可收回金额小于香江科技股份有限公司资产组组合账面价值及商誉账面价值之和。香江科技股份有限公司的商誉予以计提资产减值准备，2021年计提商誉减值准备63,089.82万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备63,089.82万元，将计入公司2021年度损益，相应减少公司2021年归属于母公司股东的净利润63,089.82万元。本次计提完成后，商誉账面价值为83,341.29万元。

　　三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果。因此，审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。因此，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。

　　六、备查附件

　　1、上海城地香江数据科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的香江科技股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告（沃克森国际评报字[2022]第0644号）。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2022-038

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年度发现以下前期会计差错。本公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对2021年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整。根据财政部《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更或差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，现将2021年度前期会计差错更正事项有关情况说明如下：

　　一、前期会计差错更正的原因

　　公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号），警示函措施指出：

　　1、2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）和扬中香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8,000万元、2019年810万元，2020年5,400万元。

　　2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

　　前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有公司股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为公司的子公司。香江置业成为公司的关联方。但公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

　　2、2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称“江苏量子”）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占公司最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是公司的关联方，上述交易构成关联交易。但公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。

　　鉴于上述事实情况，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

　　二、前期会计差错更正事项对财务报表项目的影响

　　前期会计差错更正事项对财务报表项目无影响。

　　三、前期差错更正对合并财务报表附注的影响

　　财务报表附注更正后：

　　十二、关联方及关联交易

　　5、关联交易情况

　　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　采购商品/接受劳务情况表

　　单位：元

　　■

　　2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）和扬中香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，用于“扬中数据中心”项目建设，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的房产，总金额为2.66亿元。2019年4月，通过“数字扬中西区外立面做法协调会”，确定设计修改，对总部大楼外装进行增补工程，工程造价共计902.00万元。按照合同约定，2018年8月17日至2020年12月31日期间，香江科技根据合同的履约进度共计向香江置业支付项目工程款合计142,101,100.00元，其中：2018年支付80,001,100.00元，2019年支付8,100,000.00元，2020年支付54,000,000.00元。

　　6、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　单位：元

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　　四、专项意见

　　(一)董事会意见

　　董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次前期会计差错更正的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计差错更正事项。

　　（四）会计师事务所意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。并出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2022]17870-4号）。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。综上，保荐机构对公司本次前期会计差错更正事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、天职会计师事务所出具《关于上海城地香江数据科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2022]17870-4号）；

　　5、海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司前期会计差错更正的核查意见。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　海通证券股份有限公司

　　关于上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券

　　之持续督导保荐总结报告书

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）公开发行1,200万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币119,377.36万元。本次发行证券已于2020年8月20日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年8月20日至2021年12月31日。

　　在2020年8月20日至2021年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，截至本报告书签署日，城地香江本次发行持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的持续督导工作情况总结汇报如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受依据《保荐办法》有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、上市公司基本情况

　　■

　　四、持续督导工作概述

　　城地香江于2020年7月完成本次发行并于2020年8月完成本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，海通证券担任本次发行的保荐机构。持续督导期间，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

　　1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

　　2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

　　3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后在指定媒体上公告。

　　4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。

　　5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

　　6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

　　7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

　　8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

　　9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

　　11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

　　12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

　　13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告。

　　14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

　　15、在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

　　（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

　　（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　　（三）上市公司出现《保荐办法》第六十七条、第六十八条规定的情形；

　　（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

　　（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

　　16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。

　　17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。

　　18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项。

　　五、履行持续督导职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）关联关系及关联交易披露相关问题

　　城地香江于2021 年12月收到中国证券监督管理委员会上海监管局向公司出具的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261号）、《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]262号）（以下简称“上海证监局《决定书》”）。上海证监局《决定书》主要内容如下：

　　1、关联关系及关联交易披露不完整

　　2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买香江科技100%股权，但未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况。公司亦未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况。

　　2、关联交易披露不及时

　　2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司签订5份《买卖合同》，上述交易构成关联交易。该交易已达到临时公告的披露标准，但公司未予以披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况。

　　综上，上述行为违反了《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条等有关规定。

　　上市公司高度重视此次的问题，并及时进行了相关整改：

　　（1）公司在未来的年度报告中完整披露关联关系及关联交易的信息。

　　（2）公司专门组织董事、监事、高级管理人员及董事会办公室、财务部等相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度进行学习，提高公司信息披露事务相关人员的工作水平和规范意识，同时进一步明确相关部门信息披露事务管理和报告的第一责任人，切实保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

　　（3）公司已召开专题会议和成立专项整改小组，制定针对性措施，严格按照上海证监局《决定书》中相关整改要求进行整改，并将整改措施和结果进行公告。

　　经核查，保荐机构认为：除以上事项外，城地香江信息披露情况正常，不存在其他信息披露违规事项。

　　（二）业绩下滑问题

　　城地香江2021年业绩出现亏损且营业利润比上年同期下降50%以上情形。上市公司2021年营业收入290,717,.36万元，同比下降26.09%，营业利润-62,512.17万元，同比下降234.29%，归属于母公司所有者的净利润-60,525.36万元，同比下降-254.19%。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，海通证券对上市公司进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查报告。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

　　七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐机构的尽职推荐过程中，城地香江聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对城地香江的持续督导期间，城地香江聘请的证券服务机构，能够根据交易所的要求及时提供有关专业意见。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定，保荐机构对城地香江本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　　上市公司于2018年11月及2020年8月存在关联方及关联交易信息披露不完整以及关联交易信息披露不及时的情况，公司已制定计划积极整改和完善。除此之外，公司不存在其他违规的情形。

　　保荐机构认为，除上述违规行为外，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行1,200万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币119,377.36万元。上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转债的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

　　截至2021年12月31日，城地香江累计使用募集资金人民币440,835,584.91元，其中以前年度投入募集资金项目合计金额393,335,584.91元，2021年度使用募集资金47,500,000.00元，其中投入募集资金项目47,500,000.00元。

　　截至2021年12月31日，城地香江累计使用金额人民币440,835,584.91元，募集资金专户余额为人民币775,505,513.26元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币22,567,513.26元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　保荐机构认为，持续督导期间内城地香江符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、其他事项

　　截至 2021年12月31日，城地香江公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕。根据相关法规规定，海通证券作为城地香江公开发行可转换公司债券的保荐机构，将继续履行持续督导义务直至募集资金使用完毕。