第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）国际航空运输业概况

　　尽管全球经济在缓慢复苏，但疫情仍是民航业恢复的重要阻碍。根据国际航空运输协会(International Air Transport Association，简称IATA)发布的2021年年度报告，包含国际和国内航线在内，全球航空客运需求指数较疫情前的2019年下降58.4%。疫情爆发使许多重要市场的航空旅行复苏暂停，经济活动虽已重启，但客运需求，尤其是国际旅行市场依旧疲软。在经济复苏和供应受限的情况下，航油价格继续呈上涨趋势，航空公司运营面临较大压力。

　　（二）国内航空运输业概况

　　2021年，国内疫情整体呈现地区性反弹及零星爆发，导致民航运输生产恢复仍具有明显的波动性，但民航市场整体呈现逐步向好、且货运市场恢复快于客运市场的趋势。2021年我国民航完成运输总周转量、旅客运输量分别为857亿吨公里、4.4亿人次，同比分别增长7.3%、5.5%，分别恢复至2019年的66.3%、66.8%。航空货邮运输需求旺盛，国际市场保持高速增长，全年货邮运输量732万吨，同比增长8.2%，恢复至2019年同期97%。

　　（一）公司主要业务及经营模式

　　本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

　　（二）公司市场地位

　　海航控股积极落实“民航强国”发展战略，紧抓海南自贸港建设等国家战略契机，力争打造世界一流航空公司。海航控股在中国的中南区海口、南宁，华北区北京、太原，西北区西安，西南区昆明，新疆乌鲁木齐，华东区福州等六大区域运营8家航空公司，在北京、广州、海口、深圳等24个城市建立航空营运基地/分公司，通过强化成员公司分工协作，构建高联通、广覆盖、高效互动的航线网络，增强重点市场的综合竞争力。2021年，共运营国内外航线近1,800条，其中国内航线近1,700条，涉及内陆所有省、自治区、直辖市，国际航线近100条，包括定期客运、复工复学包机和客改货等航班，航线覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲和大洋洲，通航境外30个城市。

　　2021年，海航控股第十一次蝉联SKYTRAX“五星航空公司”荣誉，连续五年进入“SKYTRAX全球航空公司TOP10”前十，并荣获“中国最佳航空公司”、“中国最佳航司员工”和“中国最佳公务舱”三项大奖。作为中国内地唯一一家SKYTRAX五星航空公司，海航控股拥有良好的品牌影响力、年轻舒适的客机机队，公司位列中国航空运输企业第一阵营。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　■

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现收入340.02亿元，同比上升15.65%。其中，运输收入309.06亿元，同比上升16.67%；实现辅营收入30.96亿元，同比上升6.32%；实现归属于上市公司股东的净利润47.21亿元。2021年，公司实现总周转量663,973万吨公里，同比上升11.32%；实现旅客运输量4,130万人，同比上升11.52%；货邮运输量达38.53万吨，同比上升24.96%。飞行班次达33.24万班次，同比上升10.83%；飞行小时达76.56万小时，同比上升8.94%。截至2021年12月31日，公司运营飞机共344架，机队分布情况如下表所示：

　　■

　　经营数据摘要：

　　■

　　注：受疫情影响，2021年地区航线全线停飞。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　因公司2020年度经审计的期末净资产为负值、2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告触发“退市风险警示”。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：*ST海航、*ST海航B  编号：临2022-043

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于为员工提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为员工提供财务资助的议案》，同意对符合特定条件的员工提供借款，预计借款总额度不超过人民币0.80亿元，在此限额内资金额度可滚动使用。现将相关情况公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）借款对象：与公司或合并报表范围子公司签订全日制劳动合同、最近一次绩效考核成绩为合格及以上、未违反公司相关福利政策，因疫情等不可抗力导致暂时性的收入锐减，面临信贷违约等困难的员工。不含公司董事、监事、高级管理人员等关联人。

　　（二）借款额度：总额度不超过人民币0.80亿元，在此限额内资金额度可滚动使用。员工个人借款额度结合其实际情况确定，但不超过以下任一金额：

　　1.借款人上月实发工资的六倍；

　　2.人民币十万元（含）。

　　（三）期限及利率：借款期限最长不超过十二个月，借款人有权提前归还全部借款。借款期限六个月以内（含）的免收利息；借款期限超过六个月的，超出六个月后未偿还的借款本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率按月计算利息。

　　（四）资金来源：公司自有资金。

　　（五）借款用途：根据公司与员工签署的《员工个人借款协议》确定。

　　（六）实施方式：在总额度范围内公司董事会授权董事长或其授权人士签署有关法律文件，具体由公司人力资源部门负责组织实施。

　　二、风险防范措施

　　公司有权优先自借款人的实发工资中扣除每月应还款金额，直至借款还清为止。借款人离职时应清偿全部欠款，公司有权扣除借款人在公司的任何结余工资、费用或其他款项。当借款人出现违约或严重影响其还款的情形时，公司有权通知借款人提前还款。借款人未按协议约定还款的，公司有权解除其劳动合同并启动追偿程序。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司在借款总额度不超过人民币0.80亿元范围内为困难员工提供纾困资助，有利于缓解困难员工经济压力，降低员工信贷违约风险，进一步完善公司员工福利制度体系建设。同时，公司已制定明确的借款流程和风险防范措施，整体风险可控。

　　四、独立董事意见

　　在不影响自身正常经营的情况下，公司使用部分自有资金为符合条件的员工提供借款，有利于缓解困难员工经济压力，降低员工信贷违约风险，进一步完善公司员工福利制度体系建设。同时，公司已制定明确的借款流程和风险防范措施，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意为员工提供财务资助事项。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月三十日

　　证券代码：600221、900945  证券简称：*ST海航、*ST海航B 公告编号：2022-046

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年5月24日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月24日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月24日

　　至2022年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案已经公司2022年4月29日第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《香港商报》及上海证券交易所网站的《第九届董事会第二十五次会议决议公告》（编号：临2021-040）、《第九届监事会第十四次会议决议公告》（编号：临2021-041）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：方威、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、海航集团有限公司、海南幸运国旅包机有限公司、海南海航商务服务有限公司、深圳南海慧天投资管理有限公司、海航资本集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2022年5月23日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月24日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　??

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2022-045

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2021年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据普华永道中天出具的审计报告，2021年12月31日合并报表未分配利润为-509.95亿元，公司实收股本为332.43亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

　　二、未弥补亏损主要原因

　　1.主营业务影响。2021年，受新冠疫情持续影响，民航运输生产恢复仍具有明显的波动性，对公司生产经营造成不利影响。报告期内公司营业总收入虽较去年同期增加，经营性利润较同期减亏，但主营业务仍处于亏损状态。

　　2.债务重组损益影响。于2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理对海航控股及十家子公司进行重整；于2021年12月31日，海南省高级人民法院裁定海航控股及十家子公司重整计划已执行完毕。

　　根据重整计划，公司以资本公积转增股本的股票抵偿给海航控股及子公司部分债权人，其中抵债价格与公司股票公允价格之间的差额计入投资收益，导致净利润增加。

　　根据重整计划，公司有财产担保债务、救助性贷款等负债通过10年期留债，留债利率按照原融资利率与2.89%/年孰低者确定。根据企业会计准则相关规定，公司将留债规模与公允价值之间的差额计入投资收益，导致净利润增加。

　　3.财务费用影响。公司于破产重整期间停止计提金融机构利息，导致净利润增加；公司大多数飞机租赁以及部分贷款以外币结算（主要是美元），人民币对美元汇兑波动导致公司本期产生净汇兑收益，导致净利润增加。

　　综上原因，公司2021年实现盈利，实现归属于上市公司股东的净利润47.21亿元；但是由于以前年度亏损高达533.67亿元，2021年盈利额较小，不足以弥补前期亏损，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。

　　三、应对措施

　　针对公司目前面临的种种困难，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

　　1. 公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长，提高公司整体收入和利润水平；

　　2. 公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等。同时，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，则以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平；

　　3. 面对疫情常态化，公司将在继续保持安全生产的基础上，开辟新的利润增长点，最大限度提升盈利能力。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月三十日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：*ST海航、*ST海航B  编号：临2022-048

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于变更指定信息披露媒体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）原指定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《香港商报》。因与《证券时报》签订的信息披露服务协议于2022年4月30日到期，自2022年5月1日起，公司指定的信息披露媒体变更为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　　上述变更敬请广大投资者注意。若由此给投资者带来不便，敬请谅解。

　　公司对《证券时报》以往提供的优质服务表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月三十日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：*ST海航、*ST海航B      编号：临2022-040

　　海南航空控股股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议（即2021年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、海南航空控股股份有限公司2021年年度报告及年报摘要

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、海南航空控股股份有限公司2021年董事会工作报告

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、海南航空控股股份有限公司2021年总裁工作报告

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　四、海南航空控股股份有限公司2021年财务报告和2022年财务工作计划

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、海南航空控股股份有限公司2021年年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2021年度本公司母公司实现净利润98.70亿元，2021年度可供分配利润为77.67亿元。截至2021年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-422.05亿元。

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2021年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2021年度利润分配预案如下：2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　独立董事意见：鉴于2021年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，2021年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2021年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案

　　根据公司2021年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计1,982.05万元。

　　独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的议案

　　2021年公司发生的日常生产性关联交易总额为62.29亿元，预计2022年日常生产性关联交易金额为91.28亿元。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王英明、徐军、陈明、吴锋、伍晓熹、刘强、王业权已回避表决。

　　独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2022-042）。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于海航集团财务有限公司风险持续评估的议案