■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于2022年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年6月21日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　（二） 登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1387号41幢

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或者通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1） 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式：

　　地址：上海市浦东新区张东路1387号41幢

　　联系人：李丽莉

　　联系电话：021-51086811*8899

　　传真：021-60871089

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博通集成电路（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月24日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2022—009

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 2019年4月首次公开发行募集资金

　　1、 2019年4月首次公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]354号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,678,384.00股，每股发行价格为人民币18.63元，共募集资金人民币646,058,293.92元；扣除保荐机构承销费、保荐费（含税）人民币35,533,206.17元后的募集资金为人民币610,525,087.75元，已由中信证券股份有限公司于2019年4月9日按照募投项目分别存入公司开立的银行账户，具体明细如下：

　　■

　　扣减保荐机构承销费、保荐费的进项税及其他发行（不含税）的费用人民币7,448,580.37元，募集资金净额为603,076,507.38元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2019年公司以募集资金人民币106,037,641.27元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换后募集资金净额应为人民币497,038,866.11元。上述募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA14930号报告。

　　2、 2019年4月首次公开发行募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金466,650,475.44元，其中以前年度使用募集资金377,349,268.55元，2021年度使用募集资金89,301,206.89元。

　　截止2021年12月31日，募集资金应结余资金人民币161,659,164.19元，募集资金账面实际结余资金人民币161,659,164.19元，差异人民币0.00元。

　　截止2021年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　(二) 2020年12月非公开发行募集资金

　　1、 2020年12月非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2212号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向非公开对象发行A股股票共11,711,432股，每股发行价格为65元，共募集资金761,243,080.00元，扣除保荐机构承销费、保荐费（含税）人民币16,702,375.44元后的募集资金为人民币744,540,704.56元，由天风证券股份有限公司于2020年12月25日按照募投项目分别存入公司开立的银行账户，具体明细如下：

　　■

　　扣减保荐机构承销费、保荐费的进项税及其他发行（不含税）的费用人民币293,939.87元，募集资金净额为744,246,764.69元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA16102号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、 2020年12月非公开发行募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金99,996,756.27元，其中以前年度使用募集资金0.00元，2021年度使用募集资金99,996,756.27元。

　　截止2021年12月31日，募集资金应结余资金人民币97,785,041.03元，募集资金账面实际结余资金人民币97,785,041.03元，差异人民币0.00元。

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金累计使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，公司、保荐机构天风证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司浦东科技支行、招商银行股份有限公司上海分行张杨支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1、 2019年4月首次公开发行募集资金余额情况

　　截至2021年12月31日止，2019年4月首次公开发行募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、 2020年12月非公开发行募集资金余额情况

　　截至2021年12月31日止，2020年12月非公开发行募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司2019年4月首次公开发行募资资金募投项目实际使用募集资金人民币89,301,206.89元。

　　本报告期内，本公司2020年12月非公开发行募资资金募投项目实际使用募集资金人民币99,996,756.27元。

　　具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　1、 2019年4月首次公开发行募集资金

　　2019年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议（公告编号：临2019-009），审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,603.76万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》报告。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA14930号《关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

　　2、 2020年12月非公开发行募集资金

　　报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况的情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截止2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品或定期存款的资金余额为549,700,000.00元。报告期内，公司购买理财产品或定期存款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　1、 2019年4月首次公开发行募集资金

　　报告期内无募集资金使用的其他情况。

　　2、 2020年12月非公开发行募集资金

　　公司于2021年10月29日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》。

　　公司募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”在原实施主体浙江博通的基础上，增加上市公司母公司为其实施主体，对应增加上海为实施地点，具体情况如下：

　　■

　　除上述募投项目增加实施主体及实施地点外，募投项目投资总额、募集资金投入额、投资方向等均不存在变化。该事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。独立董事和监事会发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构天风证券股份有限公司出具《天风证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的核查意见》报告。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司无需要披露的问题。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2022年4月29日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2022年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2019年4月首次公开发行募集资金）

　　编制单位：博通集成电路（上海）股份有限公司2021年度　　　　　　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　。

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2020年12月非公开发行募集资金）

　　编制单位：博通集成电路（上海）股份有限公司2021年度　　　　　　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。。

　　证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2022-010

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月29日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、会计政策变更原因

　　(1) 执行《企业会计准则解释第14号》

　　财政部于 2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14 号》(财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”)，自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生 变更的情形作出了简化会计处理规定。

　　(2) 执行《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　财政部于2021年5月26日发布了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。

　　(3) 执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。

　　(4) 运输费会计政策变更

　　2021年11月2日，财政部发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

　　二、会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司自 2021年1月1日起执行上述会计政策。

　　三、会计政策变更前采用的处理方法

　　本次变更前公司执行财政部修订和发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　四、会计政策变更后采用的会计政策及处理方法

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2021年2月2日发布的《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号)、财政部于2021年5月26日发布的《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》(财会〔2021〕9 号)、财政部于 2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)的相关规定、财政部于2021年11月2日发布了关于企业会计准则相关实施问答。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　五、本次会计政策变更对公司的影响

　　(1) 执行《企业会计准则解释第14号》：执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(2) 执行《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》：执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(3) 执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报：执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　(4) 运输费会计政策变更：根据上述要求，公司于 2021年1月1日开始执行上述企业会计政策，将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”。运输费会计政策变更对2021年期初财务报表无影响。

　　六、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司按照根据财政部修订及颁布的最新会计准则、企业会计准则解释及实施问答进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计准则变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　七、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次会计政策变更系依据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。本次会计政策变更符合相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。执行新的会计准则变更能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，因此全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成       公告编号：临2022-011

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 现金管理概述

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币80,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自公司2021年度股东大会召开之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　二、 现金管理具体情况

　　（一） 资金来源

　　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　　（二） 投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　（三） 投资品种

　　公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四） 投资决议有效期

　　使用期限自2021年度股东大会召开之日起至公司2022年度股东大会召开之日止。

　　（五） 实施方式

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　三、 风险控制措施

　　公司购买购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，投资风险小；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司现金资产的收益，符合公司和全体股东利益。

　　五、 审议程序

　　公司于2022年4月29日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见。

　　特此公告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2022年4月30日

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成       公告编号：临2022-012

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　公司2021年度利润分配方案的公告

　　■

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第二届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度利润分配方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，现将公司2021年度现金分红情况说明如下：

　　一、公司2021年度利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润58,463,643.79元（合并报表），其中母公司实现净利润32,840,818.87元。提取法定盈余公积金后余额为29,556,736.98元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配利润为364,217,523.80元。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，拟定公司2021年度利润分配预案如下:

　　公司拟按目前公司总股本151,279,966股计算，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发30,255,993.2元，剩余未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。实际派发现金红利总额将以2021年度利润分配实施股权登记日的总股本计算为准。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、独立董事就 2021年度利润分配预案发表了独立意见。

　　独立董事认为: 公司董事会提出的2021年度利润分配方案，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司2021年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，公司监事会对公司董事会提出的2021年度利润分配方案进行了审核，经审核，监事会认为公司2021年度利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：603068       证券简称：博通集成    公告编号：临2022-013

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　对全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　六、 担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”） 生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美元10,000万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。

　　以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行 承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。

　　本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经公司于2022年4月29日召开的第二届董事会第十五次会议《关于对全资子公司提供担保的议案》审议通过。本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供的担保，独立董事对该事项发表独立意见，一致同意该议案。本次担保事项需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司总经理及香港博通总经理办理在此额度内的担保事项具体申请事宜及签署相关文件。

　　七、 被担保方基本情况

　　1、 被担保人名称：博通集成电路（香港）有限公司

　　2、 注册地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG

　　3、 法定代表人：Pengfei Zhang

　　4、 注册资本：100港元

　　5、 经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务

　　6、 与本公司关联关系：全资子公司

　　7、 截止2022年3月31日，香港博通资产总额为6,630.66万美元，净资产37.60万美元，2022年第一季度度营业收入2,270.04万美元，净利润65.08万美元。

　　八、 累计对外担保情况

　　截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情况。

　　九、 董事会意见

　　公司董事会认为：为了保障全资子公司香港博通生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，同意公司为香港博通提供担保。

　　特此公告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2022年4月30日

　　证券代码：603068证券简称：博通集成  公告编号：2022-014

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月29日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，在募投项目募集资金拟使用总金额、募集资金投资项目不发生变更的情况下，同意公司调整募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的内部投资结构，独立董事对该事项发表了明确的同意意见。本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构不属于募集资金投资项目的变更，亦不构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将调整的相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2212号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向非公开对象发行A股股票共11,711,432股，每股发行价格为65元，共募集资金761,243,080.00元，扣除保荐机构承销费、保荐费（含税）人民币16,702,375.44元后的募集资金为人民币744,540,704.56元，由天风证券股份有限公司于2020年12月25日按照募投项目分别存入公司开立的银行账户，扣减保荐机构承销费、保荐费的进项税及其他发行（不含税）的费用人民币293,939.87元，募集资金净额为744,246,764.69元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA16102号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、本次拟调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的原因

　　在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，本次调整主要是根据募投项目的实施规划和资金使用情况，对募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的内部投资结构作出适当调整。公司根据项目当前的市场环境，结合半导体行业产能紧张、人才成本提升，以及项目实施技术要求等相关因素，并根据公司实际情况和自身发展战略，对项目内部投资结构作出审慎调整。项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　三、本次拟调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的具体情况

　　公司召开了第二届董事会第十五次会议，在募集资金拟使用总金额、募集资金投资项目不发生变更的情况下，拟调整募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”的募集资金内部投资结构，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述内部结构的调整，主要系由于近年来随着半导体行业上游晶圆代工产能紧张，带来新产品研发的光罩流片、IP等知识产权及软件购置费用持续上升；同时由于半导体人才招聘难度加大，研发人员薪资水平提升，带来研发人员薪酬水平大幅提高。

　　因此，考虑到项目实施过程中所需要的研发支出需求有所增加，公司拟调整募投项目的内部投资结构，尽量利用公司现有场地、设备资源以及各业务项目之间的协同作用，减少工程建设费用等相关支出，同时增加项目的产品流片研发投入、IP技术等知识产权及软件投入，以及研发人员薪资投入，进一步增强公司在芯片设计领域的研发实力。

　　四、本次拟调整部分募集资金建设项目内部投资结构对公司的影响

　　本次调整主要为根据项目实施规划和资金使用情况作出的适当调整，是公司在综合论证项目当前市场环境、半导体行业产能紧张、人才成本提升，以及项目实施技术要求等相关因素的基础上，结合公司实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次调整部分投资建设项目内部投资结构的议案进行了认真核查，认为：公司结合实际情况，对部分募集资金投资项目内部投资结构进行调整，本次调整内部投资结构是合理的，必要的，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，符合公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项目产能及目标的实现；未改变募投项目实施主体和实施方式。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，我们同意调整部分募集资金投资项目内部投资结构。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次调整部分投资建设项目内部投资结构事项是基于公司实际情况作出的适当调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，有利于维护全体股东的利益。本次调整内部投资结构是合理的，必要的，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定。因此，监事会同意公司本次调整部分投资建设项目内部投资结构。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，保荐机构天风证券股份有限公司认为：本次公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议。本次调整募集资金投资建设项目内部投资结构是公司根据实际情况进行的调整，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构事项无异议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　公司代码：603068                                              公司简称：博通集成

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2021年度内部控制评价报告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：博通集成电路（上海）股份有限公司及其合并范围内子公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发活动、担保业务、外包业务、财务报告、预算活动、合同管理、信息活动。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　采购业务、销售业务、资金活动

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度及评价办法，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　√适用 □不适用

　　公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整 改计划，均已整改落实。

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务及事项建立了内部控制制度，并得以有效执行，合理的保证了资产安全、财务报告真实可靠等控制目标的实现。内控评价过程中发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，与相关部门及负责人沟通后制定整改计划，均已整改落实。公司2022年将继续深入推进内部控制基本规范及配套指引与公司日常管理相结合，强化公司的内部控制意识，优化内控环境，提升内控管理水平，进一步完善内部控制评价机制，有效防范各类风险，保障公司健康、可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：PENGFEI ZHANG

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2022年4月29日