公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：600579     证券简称：克劳斯     编号：2022—016

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书及总法律

　　顾问的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日以书面传签的方式召开公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的议案》，同意聘任梁锋先生为公司董事会秘书兼任公司总法律顾问。梁锋先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验，不存在相关法律法规规定的禁止担任董事会秘书的情形，任期至本届董事会任期届满时止。

　　鉴于目前梁锋先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在梁锋先生取得董事会秘书资格证书之前，暂由公司法定代表人刘韬先生代为履行董事会秘书职责。梁锋先生承诺将尽快完成上海证券交易所近期举办的董事会秘书资格培训，并将在其取得董事会秘书资格证书后正式履行董事会秘书职责。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　梁锋先生简历：

　　梁锋先生，男，1976年1月出生，2002年毕业于中国政法大学获法学硕士学位。2004年至2013年就职于北京市海问律师事务所，历任律师、高级律师、高级顾问；2014年8月至2022年4月，就职于中国化工装备有限公司，任法务总监、监事部副主任（主持工作）、审计合规部副主任（主持工作）、监事。

　　截至目前，梁锋先生未持有公司股份，其与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。梁锋先生目前不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；经在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人。

　　证券代码：600579     证券简称：克劳斯     编号：2022—011

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知及相关议案于2022年4月18日以邮件形式发出，会议于2022年4月29日以书面传签的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。会议同时听取了《2021年度总经理工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》，与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其<摘要>的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2021年年度报告》及其《摘要》（《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润人民币-245,967,428.01元，公司母公司期初可供分配利润为人民币-1,216,792,759.92元，公司母公司期末可供股东分配利人民币-1,242,833,606.44元。

　　鉴于截至2021年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2021年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2022-013）。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为明确和规范公司2022年度高级管理人员薪酬事宜，根据公司董事会薪酬与考核委员会意见，公司拟就有关事项明确如下：

　　公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度个人绩效考核薪酬、年度利润完成情况奖励薪酬以及其他补贴构成。

　　公司高级管理人员2022年度考核期间的基本薪酬按月兑现；年度个人绩效考核薪酬按照个人年度考核结果按年兑现；年度利润完成情况奖励薪酬根据实际完成利润情况核算奖励总额并根据个人岗位及考核结果按年兑现；根据任职情况及相应标准，另按月发放相关补贴。

　　由公司董事会薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员的实际业绩，对其个人绩效金额设定、绩效兑现目标设定、兑现目标实现情况和对应金额进行确认。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定；不在公司担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　公司独立董事每年报酬为税后人民币5万元/人。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。

　　关联董事刘韬先生、白忻平先生、康建忠先生回避对该项议案的表决，实际表决董事为六人。

　　本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司2022年度融资计划的议案》

　　为了更好地管理克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）资金运作，保证公司健康平稳运营，预计2022年度，公司及下属子公司拟申请不超过人民币61亿元（或等值外币）的融资额度。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于公司2022年度资本支出计划的议案》

　　2022年度，公司资本支出计划安排人民币12.6亿元（或等值外币），其中：研发支出安排人民币2.8亿元，运营支出6.41亿元，项目建设0.25亿元，设备采购及其他支出人民币3.14亿元。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的公告》（公告编号：2022-016）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600579   证券简称：克劳斯     编号：2022—012

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议通知及相关议案于2022年4月18日以邮件形式发出，会议于2022年4月29日以书面传签的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。与会监事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2021年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2021年年度报告》及其《摘要》

　　监事会在全面审阅公司《2021年年度报告》及其《摘要》后，发表意见如下：

　　（1）公司2021年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规和公司内部控制规章制度的规定。

　　（2）公司2021年年度报告全面、公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）监事会保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，在编制2021年年度报告的过程中，未发现参与2021年年度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2021年年度报告》及其《摘要》。《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　四、审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润人民币-245,967,428.01元，公司母公司期初可供分配利润为人民币-1,216,792,759.92元，公司母公司期末可供股东分配利人民币-1,242,833,606.44元。

　　鉴于截至2021年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，2021年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为，公司根据实际经营发展情况，经过充分讨论制定本次利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法合规。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　五、审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　1.公司内部控制评价工作符合《企业内部控制基本规范》和其他相关规定，公司实际遵守了内部控制的基本原则。监事会认为，公司已建立了较为完善的内控机制和内控制度；公司积极开展风险评估与内控评价，公司在内控评价报告基准日，既没有发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也没有发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2.公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建立及运行情况。

　　3.同意公司发布2021年度内部控制评价报告及审计报告。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　七、审议通过了《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司第七届监事会监事薪酬议案如下：在公司无任职的监事不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬以及其他浮动奖励薪酬构成，具体薪酬事宜按照公司统一的员工薪酬方案执行。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　八、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015）。

　　关联监事郑智先生、唐晖先生回避对该项议案的表决，实际表决监事为一人。

　　非关联监事未达监事会人数的半数，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 1 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司监事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600579 证券简称：克劳斯    编号：2022—013

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购方式及种类：克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛黄海橡胶股份有限公司，以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

　　●回购目的及金额：公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2021年天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币778.91万元。

　　●回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币9.21元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　●回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　●回购资金来源：自有资金

　　●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月或回购期间不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向中国化工科学研究院发行股份购买其持有的天华院100%的股权。

　　2013年9月10日，天华院出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于本次重组后公司存在巨额未弥补亏损，天华院将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%；2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司（原中国化工科学研究院，以下简称“化工科学院”）出具《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。

　　2021年天华院合并报表实现净利润为人民币77,891,129.11元，为此，公司拟执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2021年天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币778.91万元，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2022年4月29日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开通知将另行发布。

　　（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

　　二、回购股份的主要内容

　　（一）回购股份的目的：履行重大资产相关承诺，股份回购后即行注销。

　　（二）拟回购股份的种类：A股。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（五）本次回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币9.21元/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（六）本次回购的资金总金额为人民币778.91万元，资金来源为自有资金。

　　本次回购股份金额不低于2021年天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于人民币778.91万元。本次回购的股份将予以注销。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次最高回购金额人民币778.91万元、回购价格9.21元/股测算，回购数量不低于845,722股，预计回购后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等无影响。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的规定；

　　2、公司本次回购股份的实施，系公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额人民币778.91万元，回购股份数额不低于845,722股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

　　2022年4月26日，公司向控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司及实际控制人、持股5%以上的股东化工科学院发出问询函，问询未来是否存在减持计划。

　　2022年4月28日控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司回复公司，中国化工装备环球控股（香港）有限公司及实际控制人未来6个月无减持计划；2022年4月28日持股5%以上的股东化工科学院回复在公司实施股票回购期间没有减持公司股票的计划。

　　（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600579   证券简称：克劳斯        编号：2022—014

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关格式指引的规定，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“本公司”）将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会于2016年8月12日签发的证监许可[2016]1790号文《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“本公司”)，于2016年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）39,754,400股，发行价格为12.50元/股，募集资金总额为496,930,000.00元，扣除发行费用人民币17,699,385.40元，实际募集资金净额为人民币479,230,614.60元(以下简称“募集资金”)。上述资金于2016年8月24日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具信会师报字[2016]第115993号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 2021年度募集资金使用情况及结余情况

　　截止2021年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币155,004,481.83 元，累计使用募集资金总额人民币452,356,658.66 元；节余募集资金永久补充流动资金人民币26,873,955.94元，结余0元。

　　二、 募集资金存放及管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《克劳斯玛菲股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兰州西固支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021 年 12 月 31 日，本公司2016年非公开发行募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　报告期内，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　1、 截至2016年12月31日，本公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入14,867,525.64元。募集资金到位后，本公司已于2017年2月置换先期投入14,581,650.00元。该次置换已经2016年9月26日召开第六届董事会第七次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第116203号《青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金置换鉴证报告》。

　　2、 2017年2月，置换先期垫付发行费用418,350.00元。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年9月26日，本公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过395,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前本公司计划将上述资金分三笔归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户，具体计划如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　中信建投证券股份有限公司已于2016年9月25日出具了《关于青岛天华院化学工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，确认本公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，将闲置募集资金中不超过395,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。中信建投证券股份有限公司对本公司将闲置募集资金中不超过395,000,000.00元的资金暂时补充本公司流动资金无异议。

　　2016年9月26日，本公司将闲置募集资金100,000,000.00元用于偿还短期借款；

　　2016年9月27日，本公司将闲置募集资金97,000,000.00元用于偿还短期借款；

　　2016年10月8日，本公司将闲置募集资金90,000,000.00元用于偿还短期借款；

　　2016年10月9日，本公司将闲置募集资金78,000,000.00元用于偿还短期借款。

　　2016年度合计实际使用闲置资金365,000,000.00元。

　　2、2017年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2017年3月，本公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过60,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（2）2017年6月，本公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过120,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（3）2017年9月，本公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过210,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　中信建投证券股份有限公司针对上述《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》分别出具了《关于青岛天华院化学工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，确认本公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，将上述闲置募集资金用于暂时补充本公司流动资金使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。中信建投证券股份有限公司对本公司将上述闲置募集资金暂时补充本公司流动资金无异议。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：根据2016年9月26日第六届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2017年2月27日使用闲置资金补充流动资金30,000,000.00元。

　　注2：截至 2017 年 9 月 15 日，本公司已将上述第六届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金395,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注:3：截至2017年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为390,000,000.00元。

　　3、2018年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2018年3月，本公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过60,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（2）2018年6月，本公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过120,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（3）2018年9月，本公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过170,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　中信建投证券股份有限公司针对上述《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》分别出具了《关于青岛天华院化学工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，确认本公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，将上述闲置募集资金用于暂时补充本公司流动资金使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。中信建投证券股份有限公司对本公司将上述闲置募集资金暂时补充本公司流动资金无异议。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：截至 2018 年 3 月 20 日，本公司已将上述第六届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金60,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注2：截至 2018 年 6 月 13 日，本公司已将上述第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金120,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注3：截至 2018 年 9 月 12 日，本公司已将上述第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金210,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注4：截至2018年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为350,000,000.00元。

　　4、2019年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年9月，本公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过170,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　中信建投证券股份有限公司针对上述《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》分别出具了《关于青岛天华院化学工程股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，确认本公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，将上述闲置募集资金用于暂时补充本公司流动资金使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形。中信建投证券股份有限公司对本公司将上述闲置募集资金暂时补充本公司流动资金无异议。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：截至2019年3月22日，本公司已将上述第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金60,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注2：截至2019年5月16日，本公司已将上述第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金120,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注3：截至2019年8月30日，本公司已将上述第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金170,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注4：截至2019年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为170,000,000.00元。

　　5、2020年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年8月，本公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过170,000,000.00 元用于暂时补充本公司流动资金。使用期限为自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　中信建投证券股份有限公司针对上述《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》出具了《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，确认本公司为提高募集资金的使用效率，减少财务费用以及满足生产经营需要，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将上述闲置募集资金用于暂时补充本公司流动资金，使用期限为自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形。中信建投证券股份有限公司对本公司将上述闲置募集资金暂时补充本公司流动资金无异议。

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：截至2020年8月24日，本公司已将上述第七届董事会第四次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金170,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金的募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注2：截至2020年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为170,000,000.00元。

　　6、2021年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：截至2021年2月1日，本公司已将上述第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金170,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金中的50,000,000元募集资金归还于募集资金存放专项账户。

　　注2：截至2021年8月17日，本公司已将上述第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》提及的闲置募集资金170,000,000.00元用于暂时补充本公司流动资金中的剩余120,000,000元归还于募集资金存放专项账户。

　　注3：截至2021年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0元。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品情况。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本公司2016年非公开发行股票募集资金募投项目已完成基本投入，达到预期建设目标，本公司拟将上述募集资金投资项目结项。截至2021年12月31日，节余募集资金为人民币2,687.40万元。

　　产生节余资金主要原因是由于南京天华二期工程项目尚余部分工程尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司（含子公司）对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付相关款项。

　　2021年12月30日，本公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于南京天华二期工程项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司将南京天华二期工程项目节余募集资金永久补充流动资金，用于支付部分设备尾款、质保金和公司日常生产经营所需。

　　中信建投证券股份有限公司针对上述《关于南京天华二期工程项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》出具了《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》，对本公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在其他违规使用募集资金的重大情形。

　　六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：克劳斯在2021年募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：克劳斯玛菲股份有限公司

　　金额单位：人民币元

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