8.审议通过了《公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年，公司实现合并归属于上市公司股东的净利润145,883,247.83元，母公司实现净利润143,473,569.11元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，对母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积14,347,356.91元，2021年母公司实现的可供分配利润为129,126,212.20元，加上年初未分配利润447,052,558.30元，减去2021年支付2020年度对股东的利润分配21,778,506.00元，2021年末母公司未分配利润为554,400,264.50元。

　　根据《公司章程》对现金分红的相关规定，公司2021年度利润分配预案为：以公司总股本483,966,800股为基数，每10股派发现金股利0.54元（含税），共计派发现金股利26,134,207.20元。不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司利润分配方案符合《公司章程》规定。若在分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9.审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案的议案》

　　公司董事、监事、高级管理人员2021年度具体薪酬详见《公司2021年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10.审议通过了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-010）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11.审议通过了《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协议的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-010）。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　12.审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》

　　陈建昌同志因退休原因辞去公司监事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。根据《公司章程》的相关规定，股东单位南京港（集团）有限公司提名吴建军同志为公司第七届监事会监事，任期为股东大会决议通过至本届监事会届满时止。

　　吴建军同志简历：男，1969年7月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，助理会计师。现任南京港（集团）有限公司党委委员、副总经理、总会计师。曾任长航集团总公司财务部干部、财务部财务管理处副处长、财务部财务管理处处长、财务部部长助理、财务部副部长，长航货运有限公司副总会计师，上海长江轮船有限公司党委委员、总会计师。

　　吴建军同志不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份；不属于失信被执行人。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　13.审议通过了《关于全面推进仪征港区本地法人实体化运营的议案》

　　公司拟以全资子公司南京港扬州石化仓储公司为载体，整体规划，分步推进仪征港区本地法人实体化运营。全面推进仪征港区本地法人实体化运营有利于形成良好的港产城关系，争取地方政府更多的政策支持，有利于提升仪征港区治理效率和运营能力，实现仪征港区提质增效，有利于推进油品液化资源的一体化整合，提高对战略稀缺资源的控制力，有利于建立重大风险防火墙机制，提升上市公司安全水平。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　14.审议通过了《关于修订南京港股份有限公司监事会工作规则的议案》

　　详见公司同日披露的《南京港股份有限公司监事会工作规则》。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件目录

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第七届监事会2022年第一次会议决议》

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司监事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002040        证券简称：南京港     公告编号：2022－013

　　南京港股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经南京港股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会2022年第一次会议审议通过，公司决定于2022年5月23日召开2021年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将召开大会有关内容通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.会议届次：2021年度股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第七届董事会2021年第一次会议审议通过，召集程序符合《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月23日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2022年5月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6. 股权登记日：2022年5月18日

　　7. 出席会议人员：

　　（1）2022年5月18日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

　　8.现场会议地点：南京市建邺区江东中路108号万达广场C座2111会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）提案审议披露情况

　　以上议案经公司第七届董事会2022年第一次会议和第七届监事会2022年第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别说明

　　1. 上述第7、8、9、10、11项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　2. 上述第9、10项议案涉及关联交易，关联方股东南京港（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司将分别在审议第9项议案、第10项议案时回避表决。

　　3. 上述第13项议案为特别决议事项，须由出席会议股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

　　4. 公司独立董事将在2021年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

　　（2）登记时间：2022年5月20日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00），逾期不予受理。

　　（3）登记地点：南京港股份有限公司证券投资部（董秘办）

　　（4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　五、其它事项

　　1.表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2. 会议联系方式：

　　联系地址：南京建邺区江东中路108号万达广场C座22层公司证券投资部（董秘办）

　　联系电话：025-58815738

　　传真：025-58812758

　　联系人：李芳琪  邢杰  王林萍

　　邮政编码：210019

　　六、备查文件

　　1.《南京港股份有限公司第七届董事会2022年第一次会议决议》；

　　2. 《南京港股份有限公司第七届监事会2022年第一次会议决议》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件一：

　　回   执

　　截止2022年5月18日，我单位（个人）持有“南京港（002040）”股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2021年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称（签字或盖章）

　　2022年   月   日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2021年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称（签章）：          委托人持股数：

　　委托人：              身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户：

　　被委托人签名：                被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2022年   月    日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：1.对总议案表决视为对除累积投票提案外的所有提案表决；

　　2.委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，每项均为单选， 多选无效。

　　3.委托人为个人的，应签名；委托人为单位的，应当由单位法定代表人签名，并加盖单位公章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362040；投票简称：南港投票。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2022年5月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002040       证券简称：南京港       公告编号：2022－009

　　南京港股份有限公司

　　关于2022年度融资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月28日召开的第七届董事会2022年第一次会议、第七届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于2022年度融资计划的议案》。根据公司生产经营情况、资产投资以及项目建设需求，结合公司2021年度融资情况，拟定2022年融资计划，2022年度公司拟对外融资发生总额不超过66,275.00万元人民币，具体如下：

　　一、融资主体范围

　　公司及全资、控股子公司。

　　二、2022年公司债务融资计划

　　为确保公司2022年度生产经营以及资产投资有序平稳的开展，融资计划如下：

　　1.根据公司2022年生产经营、资产投资以及项目建设情况，2022年度公司拟对外融资不超过66,275.00万元人民币；

　　2.主要通过银行直接借款、票据融资、银行委托贷款等方式解决；

　　3.上述融资计划的有效期自2021年年度股东大会审议通过本事项之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　三、担保方式

　　由公司或者所属控股子公司分别提供信用担保。

　　四、业务授权

　　董事会提请股东大会授权公司经营层在2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2022年度融资事宜。

　　上述事项尚须提请公司2021年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002040       证券简称：南京港       公告编号：2022－008

　　南京港股份有限公司

　　关于2022年度投资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称公司或股份公司）于2022年4月28日召开的第七届董事会2022年第一次会议、第七届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于2022年度投资计划的议案》。2022年度投资计划具体如下：

　　一、2022年度投资计划概述

　　根据公司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）经营发展战略的需要，结合实际经营情况及2022年重点项目投资情况，公司及龙集公司2022年度投资计划共计投资项目34项，总投资额预计7.06亿元，2022年计划投资4.27亿元。其中：股权投资项目1项，总投资额预计103.15万元元，2022年计划投资103.15万元；金融资产投资项目1项，总投资额预计1.2亿元，2022年计划投资1.2亿元；固定资产投资项目共计32项，总投资额预计5.85亿元，2022年计划投资3.06亿元。

　　2022年度公司固定资产投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、风险提示

　　1.该投资计划为公司及控股子公司2022年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关，具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。

　　2.可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资额超预算的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。

　　3.该投资计划尚须提请公司2021年度股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002040       证券简称：南京港      公告编号：2022－011

　　南京港股份有限公司

　　关于调整独立董事津贴的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称公司）于 2022年4月28日召开的第七届董事会 2022年第一次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展作出了重大贡献。公司结合实际情况及行业、地区经济发展水平，拟将公司独立董事津贴由每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年8万元人民币（含税），自2022年度起执行。

　　本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　上述事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002040       证券简称：南京港     公告编号：2022－012

　　南京港股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月28日召开的第七届董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中相关条款内容，具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券简称：南京港            证券代码：002040           公告编号：2022-010

　　南京港股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　南京港股份有限公司（以下简称公司或本公司）第七届董事会2022年第一次会议及第七届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协议的议案》。

　　公司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）因生产经营需要，与南京中理外轮理货有限公司（以下简称中理外轮）、江苏苏港航务工程有限公司（以下简称苏港航务）有业务往来，中理外轮为公司控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称南京港集团）之控股子公司，苏港航务为公司间接控股股东江苏省港口集团有限公司之控股子公司，上述交易形成关联交易，经协商，建议与之签订相关委托协议，有效期三年。

　　公司控股子公司龙集公司与江苏远洋新世纪货运代理有限公司（以下简称江苏远洋）、太仓港集装箱海运有限公司（以下简称太仓海运）、中集东瀚(上海）航运有限公司（以下简称中集东瀚）有日常业务往来，江苏远洋、太仓海运、中集东瀚为公司间接控股股东江苏省港口集团有限公司之控股子公司，上述交易构成关联交易，经协商，建议龙集公司与江苏远洋、太仓海运、中集东瀚续签相关服务协议，有效期三年。

　　由于生产经营的需要，南京港港务工程有限公司（以下简称工程公司）租赁龙集公司场地及周边道路，公司控股股东南京港（集团）有限公司持有工程公司42.26%的股权，为工程公司的第一大股东，形成关联交易，经协商，建议签订相关租赁协议，有效期限为三年。

　　龙集公司与上海泛亚航运有限公司（以下简称上海泛亚）有日常业务往来，公司一名董事与上海泛亚董事重合，上述交易构成关联交易，经协商，建议龙集公司与上海泛亚签订相关服务协议，有效期三年

　　因董事狄锋、孙小军两位同志在南京港集团任职，审议《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》时，属关联董事，故回避表决；黄海东同志在上港集团任职，审议《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协议的议案》时，属关联董事，故回避表决。上述关联交易尚需获得公司2021年度股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联股东南京港集团在审议《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》时、上港集团在审议《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协议的议案》时将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　未来三年预计数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　■

　　截止2021年12月31日，各关联方的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系

　　截止目前，南京港（集团）有限公司持有本公司57.41％的股权，是本公司的控股股东。南京港（集团）有限公司持有工程公司42.26%的股权，为工程公司的第一大股东。中理外轮为南京港（集团）有限公司之控股子公司。

　　江苏省港口集团有限公司持有公司控股股东南京港（集团）有限公司55%股权，江苏省港口集团有限公司间接控制公司57.41%股权。苏港航务、江苏远洋、太仓海运、中集东瀚为江苏省港口集团有限公司控股子公司。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司持有本公司10.28%股权，为本公司第二大股东，派任本公司董事一名，上海国际港务（集团）股份有限公司派驻上海泛亚航运有限公司的董事与派任本公司的董事重合。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方均是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，是正常的业务往来，公司与上述关联方根据平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易协议，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照协议约定执行。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易属于正常的业务往来，符合公司及子公司生产经营和持续发展的需要。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不影响公司业务的独立性，是公司安全生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。

　　五、独立董事及监事会意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上海泛亚航运有限公司签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会2022年第一次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　独立董事认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该关联交易事项。

　　3、监事会意见

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常的业务往来，关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、南京港股份有限公司第七届董事会2022年第一次会议决议；

　　2、南京港股份有限公司第七届监事会2022年第一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；

　　4、相关日常关联交易的协议。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　南京港股份有限公司监事会

　　对董事会关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项专项说明的意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南京港股份有限公司（以下简称公司或本公司）2021年度财务报表进行了审计，并于2022年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天衡审字(2022)00376号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准无保留意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会出具了《关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的的专项说明》。公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见：

　　我们对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告无异议；我们同意《董事会关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注、监督公司董事会和管理层相关工作的开展，采取切实有效的措施，化解强调事项段所涉及事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　（本页无正文，为《南京港股份有限公司监事会对董事会关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项专项说明的意见》之签章页）

　　监事签名：

　　陈建昌                     徐  捷                    杨国锋

　　南京港股份有限公司监事会

　　2022年4月28日

　　南京港股份有限公司独立董事

　　关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项

　　专项说明的独立意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南京港股份有限公司（以下简称公司）2021年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《董事会关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准无保留意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

　　1.作为公司独立董事，我们一直关注公司发生的重大事项。公司由于涉及相关诉讼事项，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会就此情况向我们进行了说明，并与会计师事务所进行了沟通解释。我们认为上述情况属实。

　　2.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司 2021年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

　　3.我们同意《董事会关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体措施，维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　（本页无正文，为《南京港股份有限公司独立董事关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项专项说明的独立意见》之签章页）

　　独立董事签名：

　　徐志坚马野青    耿成轩

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年4月28日

　　南京港股份有限公司董事会

　　关于公司2021年度非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南京港股份有限公司（以下简称公司或南京港公司）2021年度财务报表进行了审计，并于2021年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天衡审字(2022)00376号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项说明如下：

　　一、审计报告中强调事项段的内容

　　如审计报告（天衡审字(2022)00376号）中“强调事项”段所述：我们提醒财务报表使用者关注，南京港公司存在如财务报表附注十一、或有事项中所述的未决诉讼事项，经江苏省盐城市中级人民法院裁定：原告盐城国投石化有限公司因与被告南京港股份有限公司、上海融泰国际贸易有限公司，第三人恒邦石油化工有限公司买卖合同纠纷案由于存在其他应当中止诉讼的情形，上述诉讼案件中止诉讼。截至财务报表批准日该等诉讼事项尚未判决，其判决结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　二、公司董事会意见

　　董事会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观、真实地反映了强调事项涉及事项的实际情况。董事会尊重并认同天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，董事会高度重视，公司将继续采取积极措施，最大限度减少损失，随着证据资料的进一步补充、完善，该案件正在向着对公司有利的方向发展。

　　三、公司消除强调事项涉及事项及其影响的具体措施

　　2021年2月27日和3月7日，公司先后收到江苏省盐城市中级人民法院的送达的《应诉通知书》《举证通知书》及《民事诉状》（案号：（2021）苏09民初223号和案号：（2021）苏09民初222号）。要求公司赔偿原告盐城国投石化有限公司货款损失114,680,450.00元以及经济损失、实现债权费用损失及案件诉讼费用，且与上海融泰国际贸易有限公司承担共同连带赔偿责任。

　　收到《应诉通知书》等相关文件后，公司高度重视，迅速启动应对措施，及时发布诉讼事项公告、聘请专业律师团队，各项应对工作有序进行。2021年7月21日、10月9日、11月18日、12月28日在盐城市中级人民法院进行了四次庭审，尚未有判决结果；2022年1月27日，盐城市中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第六项，作出“中止诉讼”的民事裁定。公司将根据后续进展积极作出应对，同时，公司将持续加强内控体系建设，采取切实有效的措施，强化公司内控制度执行，夯实全面风险管理，不断提升合规管理水平。

　　公司将根据涉及事项的进展情况，严格按照相关信息披露规则，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　因该等诉讼事项尚未有判决结果，仍不排除对公司造成一定经济损失的或有风险，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此说明。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2022年4月28日