第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员（除董事厉群南先生和独立董事陆肖天先生外）保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润-51,814,971.34元，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为-1,012,002,146.35元，按照《公司章程》和公司实际情况，公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

　　6重大风险提示

　　1、公司被实施“退市风险警示”。公司2021年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基于“审计范围受限”及“持续经营存在重大不确定性”事项出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.2条第（三）项的相关规定，公司股票在公司2021年年度报告披露后将被实施“退市风险警示”。详见公司2021年度报告第六节、七。

　　2、造成审计范围受限的原因如下：

　　A）财务资料缺失导致审计范围受限。2021年8月，公司时任法定代表人从厉群南先生变更为凌云先生，但是厉群南先生一直未移交印章及证照等资料。公司于9月10日披露了关于公章遗失的公告，并于9月18日启用新公章。为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派及任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司整理的未移交财务资料包括但不限于结算单、合同、公司收入成本电子测算底稿。公司除自查过程中发现的明显不符合企业会计准则事项的会计凭证，在编制2021年财务报表时，1-9月收入、成本、费用等科目直接取自公司原财务部员工（包括公司时任监事在内）等负责的账套数据。

　　B）会计师实施函证以及访谈程序受限。公司部分子公司因拖欠众多客户业务账款、部分重要客户拒不配合及疫情影响快递和盖章等等原因，导致部分银行及往来与收入函证程序、全部的供应商和客户访谈程序在会计师实施函证以及访谈程序的截止时间内无法执行。

　　以上两项原因导致公司无法判断公司财务报表中包括关于浙江千橡和极信盛博等在内的这部分重要客户、重要供应商、重要其他往来单位的记录是否真实完整，该等事项亦导致云克网络等公司的商誉减值测试复核受限，公司无法确定上述事项对本期财务报表可能产生的影响。详见公司2021年度报告第十节、十六、7、（4）（5）（6）。

　　C）、公司董事厉群南涉嫌挪用资金导致审计范围受限。在对下属公司核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》。截至本财务报告披露日，该案未结案，本公司无法判断该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法判断该事项是否构成关联方交易以及是否构成关联方资金占用。详见公司2021年度报告第十节、十六、7、（1）（2）。

　　D）、亿美汇金失控导致审计范围受限。公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）因无法对亿美汇金实施有效控制，上海钰昌从2019年1月1日开始不再将亿美汇金纳入合并范围。2019年度财务报表中亿美汇金股权投资款已全额计提了信用减值损失，公司现任管理层正在积极寻求其他可能的途径。但由于亿美汇金仍然持续处于失控状态，无法获取估值必须的资料，公司根据现有资料无法判断 2021年度亿美汇金股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。详见公司2021年度报告第十节、十六、7、（3）。

　　3、公司面临多起诉讼，相关诉讼未结案，诉讼结果也无法确定，公司暂时无法判断相关诉讼事项对公司未来经营情况的影响。详见公司2021年度报告第六节、九。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并随市场互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网Web3.0发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。由于互联网广告的精细化、内容与数据的综合化及品牌与效率的立体化，支持中昌经营的传统搜索类效果广告已经越发标准化，利润空间也正在逐步收缩。同时，因常态化防疫形势的冲击，传统品牌类广告市场也在面对日益严峻的来自品牌方的挑战。

　　2021年，中国广告行业市场规模程上升趋势，2021年第二季度已发展至1600亿元规模（2020年同期1212亿，全年7666亿元）。其中网络购物行业投放费用领先于其他行业。在品牌效果广告的分布上，传统行业仍趋向于选择品牌广告依旧主打高投放高曝光的策略，品效广告中品牌广告占比66%，而互联网行业则普遍更信任效果广告，品效广告占比中效果广告占比88%。进入2021年，视频信息流广告增长明显，视频类广告素材应用明显多于其他广告素材。

　　2021年上半年，短视频类媒介广告收入503.7亿元，远高于其他媒介。而媒介平台细分中，抖音平台为市场最主流，收益最高的广告媒介平台。除此之外，客户在投放品牌广告及效果广告时开始在传统头部媒体投放的基础上引入针对多元文化人群需求的营销方式，大量尝试垂类渠道，使用垂直内容营销的方式占领用户心智完成转化。中国广告行业正在经历虚实整合、品效整合、新概念与传统品牌广告模式整合等多重整合的新整合营销时代。

　　此外2019年底新冠病毒及其变异体席卷全球以来，全球范围内电商平台的日活用户数增长近90%，根据全球知名咨询机构麦肯锡的预计，2021年全球跨境电商交易额将增长到12,500亿美元，和2016年的4,000亿美元相比增长了近26%。作为「大航海时代」的引领者，中国跨境电商的规模在过去的几年间，年均增长高达44%，增速远远高于全球平均水平。与此同时，根据2020年中国游戏出海市场发展现状分析，2020年中国游戏保持着36.32%的增速。随着跨境电商及移动应用（移动游戏）的大规模出海，广告推广和用户获取竞争激烈化，可以认为未来出海广告业务也成为中国广告行业的新发展趋势。出海成为当前广告行业发展的另一个核心走向。

　　（一）公司报告期内主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。

　　1、博雅立方业务

　　（1）数字媒体广告

　　数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。

　　（2）营销服务

　　营销服务是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：

　　①搜索营销服务（简称 SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。

　　②数据服务（简称 DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。

　　③网络公关（简称 EPR）：立足博雅立方 2008 年成立至今所积累的 SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升 PR（公关）效果，最终实现在线营销 ROI（投资回报率）的提升。

　　④SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。

　　⑤SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip 营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。

　　⑥IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡 DSP，独创“DMP+移动 DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。

　　2、云克科技业务

　　（1）精准营销服务

　　精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

　　云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。

　　（2）效果营销服务

　　效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

　　云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升用户使用数量。

　　（3）品牌广告服务

　　品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。

　　（二）博雅科技及云克科技主要经营模式

　　（1）博雅科技采购、销售等经营模式

　　A.采购模式

　　博雅科技采购模式主要分为两种方式：一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。

　　B.销售模式

　　博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有的营销托管业务客户中，发掘新的服务机会。

　　（2）云克科技采购、销售等经营模式

　　A.采购模式

　　云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。

　　B.销售模式

　　云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　55公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年实现全年营业收入476,970,636.07元，与 2020 年同比减少52.26%，实现归属于母公司所有者的净利润-470,952,881.04元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　√适用  □不适用 

　　2021年度，公司2021年度财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.2条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”的规定，公司股票在公司2021年年度报告披露后将被实施“退市风险警示”。

　　证券代码：600242             证券简称：ST中昌         　　  编号：临2022-046

　　中昌大数据股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届董事会第二十四次会议于2022年4月28日以视频方式召开。本次会议通知已于2022年4月21日以电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事长朱从双先生召集并主持，本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

　　一、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《董事会2021年度工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司董事厉群南先生反对理由如下：

　　1、涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑；

　　2、2020年公司完成了10亿营收，子公司核心业务公司实现净利润8千万，2021年上半年，核心业务公司完成3.8亿营收，第三季度完成的7000万营收亦是原团队完成的，但第四季度新团队进来后，业务大幅缩水，仅仅只有2400万营收，且大部分还是原团队留存业务。与此同时，新团队还大幅扩招人员，没有给公司带来任何正向价值，今年一季报仅剩300多万营收，却亏损3000多万。

　　公司独立董事陆肖天先生弃权理由如下：

　　1、2021年第四季度开始，营收出现大幅下滑，2021年前三季度实现营收约4.5亿，但第四季度却只有2400余万，到2022年一季度甚至只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%。但年报里解释的理由是原团队经营不善导致，解释不够充分妥当，缺乏合理性；

　　2、关于审计范围受限的原因，与审计报告内容不完全一致，差异部分公司并未提供相关佐证材料。

　　二、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司董事厉群南先生反对理由如下：

　　2020年公司完成了10亿营收，子公司核心业务公司实现净利润8千万，2021年上半年，核心业务公司完成3.8亿营收，第三季度完成的7000万营收亦是原团队完成的，但第四季度新团队进来后，业务大幅缩水，仅仅只有2400万营收，且大部分还是原团队留存业务。与此同时，新团队还大幅扩招人员，没有给公司带来任何正向价值，今年一季报仅剩300多万营收，却亏损3000多万。

　　公司独立董事陆肖天先生弃权理由如下：

　　2021年第四季度开始，营收出现大幅下滑，2021年前三季度实现营收约4.5亿，但第四季度却只有2400余万，到2022年一季度甚至只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%。但年报里解释的理由是原团队经营不善导致，解释不够充分妥当，缺乏合理性

　　三、以6票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《公司2021年年度报告全文和摘要》。

　　《中昌大数据股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司董事厉群南先生反对理由如下：

　　1、涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致大量原高管出走所致，在案件未出结果前，现管理团队的单方面描述，没有逻辑；

　　2、2020年公司完成了10亿营收，子公司核心业务公司实现净利润8千万左右，2021年上半年，核心业务公司完成3.8亿营收，第三季度完成的7000万营收亦是原团队完成的，但第四季度新团队进来后，业务大幅缩水，仅仅只有2400万营收，且大部分还是原团队留存业务。与此同时，新团队还大幅扩招人员，目前没有看到给公司带来任何盈利，今年一季报仅剩300多万营收，却亏损3000多万；

　　3、为了保障公司的经营发展，原团队薪资都以业绩为基础，普遍不超过同行业水平，2021年1-7月原董事长厉群南合计领薪仅32万，但原总裁曾建祥去年8月入职，到12月31日，短短5个月时间，就已经领取了80多万薪酬，叶其伟、马凯、方圆均显示去年12月7日入职，到12月31日，不足一个月，已经分别领取了15万、20万、32万，且从一季报数据显示，该团队还没有给公司经营发展带来利润，在公司背负巨额债务，经营困难的情况下，薪水超高；

　　4、商誉问题，没有出具评估报告，且经营状况不堪，无法核实减值数额。

　　公司独立董事陆肖天先生反对理由如下：

　　1、2021年第四季度开始，营收出现大幅下滑，2021年前三季度实现营收约4.5亿，但第四季度却只有2400余万，到2022年一季度甚至只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%。但年报里解释的理由是原团队经营不善导致，解释不够充分妥当，缺乏合理性；

　　2、薪酬不合理，在公司经营状况大幅下滑，现金流紧张的情况下，公司从2021年4季度开始接连聘任了多名高管和大量员工，但从2021年四季度和2022年一季度的营收来看，并没有起到积极作用。同时，根据年报显示，在公司这种现状下，管理层还领取高额的薪酬，多位高管12月份才入职，当月就领取了15-30余万不等的薪资，高于其他上市公司平均高管薪酬水平；

　　3、关于审计范围受限的原因，与审计报告内容不完全一致，差异部分公司并未提供相关佐证材料；

　　4、未能充分说明商誉减值金额的合理性，评估师亦未出具相关评估报告，结合2021年第四季度和2022年一季度的经营数据，认为该减值金额不合理。

　　四、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告及2021年度内部控制审计报告》。

　　《中昌大数据股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《中昌大数据股份有限公司2021年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事厉群南先生反对理由如下：

　　涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑。

　　独立董事陆肖天先生弃权理由如下：

　　整改情况中的部分表述，缺乏相关事实依据。

　　五、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润为负，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以6票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司董事会根据《公司章程》及公司绩效考核和薪酬制度相关管理规定，对2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

　　董事会审核并通过2021年度董事、高管薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本议案需提交股东大会审议。

　　董事厉群南先生反对理由如下：

　　为了保障公司的经营发展，2021年之前原团队薪资都以业绩为基础，普遍不超过同行业水平，2021年1-7月原董事长厉群南合计领薪仅32万，但原总裁曾建翔去年8月入职，到12月31日，短短5个月时间，就已经领取了80多万薪酬，叶其伟、马凯、方圆均显示去年12月7日入职，到12月31日，不足一个月，已经分别领取了15万、20万、32万，且从一季报数据显示，该团队还没有给公司经营发展带来利润，在公司背负巨额债务，经营困难的情况下，薪水超高。

　　独立董事陆肖天先生反对理由如下：

　　薪酬不合理，在公司经营状况大幅下滑，现金流紧张的情况下，公司从2021年4季度开始接连聘任了多名高管和大量员工，但从2021年四季度和2022年一季度的营收来看，并没有起到积极作用（2021年前三季度实现营收约4.5亿，但第四季度却只有2400余万，到2022年一季度甚至只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%）。同时，根据年报显示，在公司这种现状下，管理层还领取高额的薪酬，多位高管12月份才入职，当月就领取了15-30余万不等的薪资，高于其他上市公司平均高管薪酬水平。

　　七、以6票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　《中昌大数据股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2022-048）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　董事厉群南先生反对理由如下：

　　商誉问题，没有出具评估报告，且经营状况不堪，无法核实减值数额。

　　独立董事陆肖天先生反对理由如下：

　　未能充分说明商誉减值金额的合理性，评估师亦未出具相关评估报告，结合2021年第四季度和2022年一季度的经营数据，认为该减值金额不合理。

　　八、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

　　《中昌大数据股份有限公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事厉群南先生反对理由如下：

　　营收从2021年一季度的2.3亿变成今年一季度的300多万，极不合理，再结合年报的情况，不予认同。

　　独立董事陆肖天先生弃权理由如下：

　　1、由于2021年年报审计范围受限，故无法保证2022年一季报的期初数是否准确；

　　2、2022年一季度只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%，公司未给出合理解释。

　　九、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《中昌大数据股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2022-049）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制定公司〈对外投资管理制度〉的议案》。

　　《中昌大数据股份有限公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　鉴于上述有关议案需提交股东大会审议，董事会同意召开公司2021年年度股东大会，召开时间公司将另行通知。

　　十二、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

　　《中昌大数据股份有限公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事厉群南先生反对理由如下：

　　涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑。

　　独立董事陆肖天先生弃权理由如下：

　　公司关于审计受限的说明和审计报告的描述存在差异，差异部分公司并未提供相关佐证材料。

　　十三、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司董事会关于2021年度否定意见的内部控制审计报告的专项说明》

　　《中昌大数据股份有限公司董事会关于2021年度否定意见的内部控制审计报告项的专项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事厉群南先生反对理由如下：

　　涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑。

　　独立董事陆肖天先生弃权理由如下：

　　整改措施中的部分表述，缺乏相关事实依据。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600242  证券简称：ST中昌  公告编号：临2022-048

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员（除董事厉群南先生外）保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的相关规定，2021年公司应计提的各项减值准备合计为325,371,100.61元，其中信用减值损失24,937,964.60元，包括应收账款坏账准备15,074,649.34元、其他应收款坏账准备9,899,669.13元，长期应收款坏账准备-36,353.87元；资产减值损失300,433,136.01元，包括无形资产减值准备14,024,999.95元，商誉减值准备286,408,136.06元；固定资产报废损失70,718.85元；无形资产处置收益0元。本次计提资产减值事项尚需提交股东大会审议。

　　二、计提资产减值准备的具体情况

　　1、信用减值损失

　　本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

　　（1）应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，而采用未来12个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（2）其他应收款

　　本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　（3）长期应收款

　　本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　本报告期，公司计提信用减值损失24,937,964.60元，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　说明：应收账款单项计提坏账准备主要系部分应收账款账龄较长、客户经营不善相关款项预计无法收回，全额计提坏账。

　　2、资产减值损失

　　（1）无形资产

　　对于使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。本报告期内，计提的无形资产减值准备如下：

　　■

　　（2）商誉

　　资产负债表日，本公司对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，公司将对商誉相关的各资产组或资产组组合进行确认，将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包含在内，调整各资产组合账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。本报告期商誉减值准备如下：

　　单位：元

　　■

　　3、固定资产报废损失、无形资产处置收益

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　2021年度，公司固定资产报废原值1,362,155.12，固定资产报废累计折旧1,291,436.27，固定资产报废损失70,718.85；公司无形资产处置原值11,000,000.00元，无形资产处置累计摊销6,600,000.00元，处置时，无形资产账面价值4,400,000.00元，处置收款4,400,000.00元，无形资产处置收益0元。

　　三、对公司的影响

　　本年计提上述各项资产减值准备，将导致2021年度本公司合并报表净资产和利润总额的相应减少。

　　四、独立董事关于本次计提各项资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事程曙光先生、徐强胜先生认为：本次公司计提各项资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提各项资产减值准备。

　　公司独立董事陆肖天先生认为：

　　本次计提资产减值准备中未能充分说明商誉减值金额的合理性，评估师亦未出具相关评估报告，结合2021年第四季度和2022年一季度的经营数据，认为该减值金额不合理。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备事项符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，该事项的决策程序合法、合规。本次计提的相关资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，能够更加有效防范经营风险，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，因此，同意本次2021年度计提资产减值准备事项。

　　六、报备文件

　　1、第十届董事会第二十四次会议决议

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

　　3、第十届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码： 600242        证券简称：ST中昌         公告编号： 2022-049

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》 （以下简称“新租赁准则”），并要求境内上市的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体内容

　　本次会计政策变更后，公司执行新租赁准则。

　　（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累计影响数，调整首次执行本准则当年年初的财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事

　　独立董事认为：本次公司会计政策变更，符合法律、法规及《公司章程》的规定，是执行财政部财经法规的行为，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，没有损害中小股东利益，独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、《第十届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《中昌大数据股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600242          证券简称：ST中昌        　公告编号：临2022-050

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于孙公司涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事（除董事厉群南先生外）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件1所处的诉讼阶段：一审尚未判决；案件2所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭。

　　●上市公司所处的当事人地位：案件1中公司全资孙公司上海今采网络科技有限公司（以下简称“上海今采”）为被告；案件2中上海今采为原告。

　　●涉案的金额：案件1：2522.00万元；案件2：1929.65万元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于两个案件尚未有诉讼结果，目前无法预计对公司本期及期后利润的影响。

　　●案件1、案件2均与董事厉群南先生涉嫌挪用资金案件相关。

　　公司新任管理层为规范公司治理于2021年9月开展了对下属公司的核查工作，在核查过程中，发现上海今采被上海碧晟科技有限公司起诉（详见案件1）。同时，公司发现上海今采与成都万有算力科技有限公司（下称“万有公司”）签署了《运算技术服务合同》（案件2中涉及的合同）。

　　一、诉讼的基本情况

　　案件1：

　　（一）诉讼当事人情况：

　　原告：上海碧晟科技有限公司

　　住所地：上海市奉贤区金海公路4808弄30号408室

　　法定代表人：王其玉

　　被告：上海今采网络科技有限公司

　　住所地：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1882室

　　法定代表人：厉群南（现已变更为王霞）

　　（二）诉讼请求内容：

　　1、请求确认原告委托被告托管的1236台矿机（购入价约人民币2522万元）的所有权为原告所有；

　　2、判令被告返还擅自转移占有的313台神马M31S矿机收益账户，并返还占有期间矿机账户产生的全部收益；

　　3、请求判令被告承担本案全部诉讼费及保全费等费用。

　　（三）事实和理由

　　2020年12月及1月，原告分七次购入矿机设备蚂蚁矿机及神马矿机共计1236台（购入价格金额约2522万元）。2021年1月30日，原告口头委托被告以自己名义代为签署前述机器与矿场的托管协议，并以被告名义缴纳了部分电费。未料2021年3月，在机器设备价格及设备账户收益大幅度上涨的情况下，被告觊觎资产、企图将前述机器设备及账户挖矿收入据为己有，于2021年5月13日上午突然篡改313台矿机的收益账户地址，导致原告对矿机收益账户完全失去控制。被告还同时通知三家托管矿场企图接管前述设备的全部日常运营管理，抢夺全部矿机及收益。

　　为明确前述矿机设备及收益之所有权并索回原告财产，维护原告之合法权益，根据相关法律法规，原告特诉至法院。

　　案件2：

　　（一）诉讼当事人情况：

　　原告：上海今采网络科技有限公司

　　住所地：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1882室

　　法定代表人：王霞，执行董事

　　被告：成都万有算力科技有限公司

　　住所地：四川省成都市成华区建设路8号1栋2层1号

　　法定代表人：吕咏双

　　（二）诉讼请求内容：

　　1、判令解除原告与被告于2021年4月1日签署的《运算技术服务合同》；

　　2、判令被告向原告返还合同价款1929.65万元；

　　3、判令被告按中国人民银行同期贷款利率标准赔偿原告合同价款的利息损失（以1000万元为基数，自2021年7月29日计算至实际清偿之日；以929.65万元为基数，自2021年8月6日计算至实际清偿之日）；

　　4、判令案件受理费、财产保全费由被告承担。

　　（三）事实和理由

　　2021年4月1日，原告上海今采与被告万有公司签署了《运算技术服务合同》，约定万有公司为上海今采提供运算技术服务，上海今采按每T/S运算能力每月费用270元的价格向万有公司支付费用，采购量共计1926.65万元，双方依照能够提供的有效运算单位为核算依据，并约定合同期限为2021年4月1日至2022年3月31日，合同自上海今采向万有公司支付1926.65万元后生效。

　　2021年7月29日及2021年8月6日，上海今采向万有公司共计支付了合同价款1926.65万元，《运算技术服务合同》已生效。但截至上海今采提起本案诉讼之日，万有公司未向上海今采履行合同约定的义务。

　　根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上海今采有权主张解除合同，并请求万有公司返还合同价款并赔偿上海今采因此受到的利息损失。

　　二、本次诉讼的相关说明

　　公司新任管理层为规范公司治理于2021年9月开展了对下属公司的核查工作，在核查过程中，公司发现董事、子公司上海云克网络科技有限公司原负责人厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》，上述涉及购入矿机事项的案件1、案件2均与董事厉群南先生涉嫌挪用资金案件相关。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

　　因案件1、案件2尚未有结果，目前无法预计对本公司本期及期后利润等的影响。

　　公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600242           证券简称：ST中昌           　公告编号：临2022-047

　　中昌大数据股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届监事会第十四次会议于2022年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年4月27日以电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事会主席杨斌先生为此次会议的召集人和主持人。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议审议并通过了下列议案：

　　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《监事会2021年度工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年年度报告全文和摘要》。

　　经审核，监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　《中昌大数据股份有限公司2021年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年年度内部控制评价报告》。

　　《中昌大数据股份有限公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润为负，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为：公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　《中昌大数据股份有限公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　《中昌大数据股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2022-048）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《监事会对〈公司董事会关于2021年度无法表示意见审计报告的专项说明〉的意见》。

　　《中昌大数据股份有限公司监事会对〈公司董事会关于2021年度无法表示意见审计报告的专项说明〉的意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《监事会对〈公司董事会关于2021年度否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　《中昌大数据股份有限公司监事会对〈公司董事会关于2021年度否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月30日