《公司2021年度董事会工作报告》对2021年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2021年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

　　董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6,660.00万元。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-008）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》

　　董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的公告》（公告编号：2022-009）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2022年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-010）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会审议通过了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，持续督导机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　公司拟将首次公开发行股票募集资金投资的“IT信息化管理系统升级项目”进行结项，并将上述项目剩余募集资金1,950.04万元（包含尚未支付的尾款和扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会授权公司财务部办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议相应终止。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本提案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

　　为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

　　1、提请股东大会授权董事会可在人民币70,000.00万元综合授信额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10,000.00万元以下（含10,000.00万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　董事会审议通过了公司出具的2021年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《董事会审计委员会2021年年度履职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2021年年度履职报告》。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《独立董事2021年年度述职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2021年年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》及附件部分条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-013）。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订现行《公司章程》及附件部分条款，相应对部分公司制度相关条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订部分公司制度的公告》（公告编号：2022-014）。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经公司总经理提名，公司第五届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任孟丽女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，公司董事会认为：孟丽女士具备担任副总经理的履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-015）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2022年5月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及摘要

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及其摘要。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2022年度第一季度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度主要经营数据报告》

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度主要经营数据报告》。董事会认为上述报告真实准确地反映了公司2022年第一季度的主要经营数据。上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《2022年第一季度主要经营数据的公告》（公告编号：2022-017）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601086  证券简称：国芳集团公告编号：2022-010

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司续聘2022年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局（京财会许可[2013]0071）号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。截至2021年末，中喜会计师事务所拥有合伙人76名、注册会计师355名、从业人员总数1122名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师225名。

　　3、业务规模

　　中喜会计师事务所最近一年收入总额（经审计）：30,945.26万元，审计业务收入（经审计）：270,06.21万元，证券业务收入（经审计）：10,569.68万元。上年度上市公司审计客户家数：40家，挂牌公司审计客户家数：206家。涉及制造业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。

　　2021年度，中喜会计师事务所服务客户5000余家，实现收入总额31,278.76万元，其中：审计业务收入27,829.49万元；证券业务收入9,515.39万元。

　　2021年度，中喜会计师事务所服务上市公司客户39家，挂牌公司客户170家。

　　2021年度上市公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　2021年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

　　■

　　2021年度上市公司审计收费：6,220.72万元

　　2021年度挂牌公司审计收费：2,276.34万元

　　2021年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　2021年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：8家

　　4、投资者保护能力

　　2021年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中喜会计师事务所本事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

　　近三年执业行为受到监督管理措施12次，27名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共17次。

　　本事务所近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：齐俊娟，2007年9月开始在本所执业，2008年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计， 2014年开始为读者传媒提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

　　签字会计师：王克逸，2016年开始在本所执业，2020年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2020年开始为读者传媒提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：杜丽艳， 2002年成为注册会计师，2002年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。2002年开始从事上市公司审计。2021年为国芳集团提供质控复核服务，近三年复核3家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2022年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为壹佰壹拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告）为玖拾万元整，内部控制审计费用为贰拾万元整。本期审计费用与上一期审计费用一致。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　报告期内，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计报告过程中，中喜会计师事务（特殊普通合伙）所严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会与中喜会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现审计中存在其他的重大事项。经审核，公司实际支付审计费用的2021年度审计费主要为公司年度审计费用和内控审计费用，与公司所披露的审计费用情况相符。

　　审计委员会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币110万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含控股股东及其他关联方占用资金情况说明和年度募集资金存放与使用情况鉴证报告专项审计），内控审计费用20万元，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前审核意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将续聘中喜会计师事务所的议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。公司的聘用程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议与表决情况

　　公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2022年度审计及其它常规审计的外部审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）本次续聘中喜会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团公告编号：2022-012

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟结项的募投项目名称：IT信息化管理系统升级项目；

　　● 结余募集资金安排：拟将“IT信息化管理系统升级项目”剩余募集资金1,744.79万元及该项目尚未支付的尾款与产生的利息收入、现金管理等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金；

　　● 履行的审议程序：本事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

　　● 本次募投项目结项后，公司首次公开发行募投项目全部实施完毕。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，持续督导机构对上述议案发表了无异议的专项核查意见。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费、审计费、律师费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金投资项目变更情况

　　2018年12月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议，并于2019年1月22日经2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。

　　（三）截至2022年4月18日，公司募投项目资金使用情况如下：

　　■

　　二、本次结项募投项目募集资金的存放、使用及结余情况

　　（一）募集资金在专项账户的存放情况

　　募集资金到账后，全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年4月18日，募集资金专项账户存放情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次结项的募投项目募集资金使用与结余情况

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2022年4月18日，本次结项募投项目募集资金使用与结余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：理财收益及利息收入扣除手续费后净额指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；

　　注2：剩余募集资金金额=拟投入募集资金金额-已累计投入募集资金金额+理财收益及利息收入扣除手续费后的净额；

　　注3：实际投入金额=已累计投入募集资金金额+待支付的项目尾款金额。

　　四、募集资金结余的主要原因

　　1、软件系统

　　（1）ERP企业资源管理系统

　　公司拟将原DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统等进行全面整合，通过更换原ERP资源管理软件的方式实施。后期公司对上述实施方案进行综合评估，考虑到市场营销环境变化、软件产品迭代成熟度、数据安全性、管理连续性等因素，公司决定采取在原产品基础上进行跨版本全面升级的方案实施。截至2021年12月31日，公司ERP企业资源管理系统已上线并完成各业务中心及门店的升级切换。ERP企业资源管理系统软件共节约募集资金约467万元。

　　（2）全渠道零售系统

　　公司拟采用外包定制开发及SAAS服务等多种合作形式，通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司ERP系统的集成开发，实现顾客线上消费及服务的业务功能开发，搭建全渠道零售业务平台。项目开展过程中，公司积极组织团队开展全渠道产品的调研选型，与多家服务商进行论证与研讨。考虑到产品的快速迭代等因素，公司调将原方案以大后台、重APP开发操作的模式调整为通过微信小程序搭建线上商城等全渠道业务轻运用模式。截至目前，公司已实现线上商品消费线下提货、微信小程序商城、小程序直播、抖音直播等全渠道业务运用。全渠道零售系统项目剩余募集资金约474万元。

　　2、硬件系统

　　公司拟升级专柜移动POS收银终端设备，推广专柜POS自收银系统运用，优化调整POS技术配置及硬件升级，配套增加收银机触摸屏。在项目实施过程中，公司合作方加大了对零售业务投入规模，在金融、支付、硬件场景等方面对实体零售商进行支持。因此，公司节省了专柜POS相关硬件设备投入，剩余募集资金约620万元。

　　3、在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在实施募投项目过程中谨慎使用募集资金。在项目的实施过程中，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，合理降低成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。

　　4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　5、本次募投项目剩余金额包括尚未支付的项目尾款，因该等合同尾款及质保支付的时间周期较长，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

　　五、结余募集资金的使用计划

　　鉴于公司上述募投项目均已实施完毕，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，结合公司生产经营需求和财务状况，公司拟将上述募投项目结项，并将剩余募集资金1,950.04万元（含扣除手续费后累计利息、现金管理收益和尚未支付的尾款，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）以及上述账户理财资金到账后的利息收益全部用于永久补充流动资金，后续待支付的尾款将通过自有资金进行支付。剩余募集资金转出后，上述相关募集资金账户将不再使用，公司将办理募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构和开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随即终止。

　　六、本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次将已建成并投入使用的募投项目结项并使用剩余的募集资金永久补充流动资金是根据公司募投项目实际情况作出的优化调整，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司实际经营发展的需要和全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　七、独立董事、监事会、持续督导机构对结余募集资金使用的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“IT信息化管理系统升级项目”进行结项，并将上述项目剩余募集资金1,950.04万元（包含尚未支付的尾款和扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金专户。前述情况符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行相关决策程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　独立董事一致同意公司将上述部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息等收入永久性补充流动资金，对应募集资金专户将在募集资金划转完成后进行注销。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）持续督导机构意见

　　经核查，持续督导机构认为：公司IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。持续督导机构对国芳集团IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　（三）公司独立董事出具的专项独立意见；

　　（四）持续督导机构东方证券承销保荐有限公司出具的专项核查意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601086    证券简称：国芳集团公告编号：2022-014

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于修订部分公司制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订部分公司制度的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，决定对相关制度进行修订。

　　本次修订的主要制度如下列示：

　　■

　　上述制度修订事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次修订制度中《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效实施。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601086    证券简称：国芳集团公告编号：2022-017

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　2022年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的通知》的相关要求，现将2022年第一季度末门店变动情况及主要经营数据公告如下：

　　一、已开业门店分布及变动情况

　　（一）控股公司开设的门店分布及变动情况

　　截至2022年3月31日，公司在甘肃地区、宁夏地区、青海地区共拥有已运营门店12家，其中：百货业态为主的门店6家，分别为东方红广场店、白银世贸中心店、宁夏购物广场店、张掖购物广场店、西宁国芳百货店、国芳G99购物中心；超市6家，分别为综超广场店、综超曦华源店、综超长虹店、综超七里河店、综超南川店、综超皋兰店。公司经营面积共33.96万平方米，具体情况如下：

　　■

　　注：银川地区其他租赁面积631.13㎡；报告期内，兰州地区东方红广场店新增地铁商业街项目租赁营业面积3,420.79㎡（以实测面积为准）。

　　（二）联营公司开设的门店分布及变动情况

　　公司与杉杉商业集团有限公司共同投资的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司于2020年7月25日正式营业，该项目位于甘肃省兰州市城关区白道坪北环东路888号，经营面积10.62万平方米，经营业态为奥特莱斯，物业权属为项目公司自建，租金为“固定+浮动”的利润分成模式。

　　二、报告期内主要经营数据

　　1、报告期内，公司按业务分类情况取得的主营业务收入情况如下所示：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2、报告期内，公司按地区取得零售业务的主营业务收入情况如下所示：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，敬请投资者注意。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601086证券简称：国芳集团公告编号：2022-018

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于召开2021年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年5月12日（星期四）15:00-16:00

　　●网络平台地址：上海证券报·中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）

　　●会议召开方式：网络文字互动形式

　　●投资者可在2022年5月11日（星期三）18:00前通过电子邮件方式将所关注的问题发送至公司投资者关系邮箱（IR@guofanggroup.com），公司将于业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了公司《2021年年度报告》。为了便于广大投资者更加全面深入地了解公司2021年年度业绩和经营情况，公司拟于2022年5月12日（星期四）15:00-16:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会通过网络在线互动的形式召开，公司将针对2021年年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年5月12日（星期四）15:00-16:00

　　（二）会议召开形式：网络文字互动形式

　　（三）网络平台地址：上海证券报·中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）

　　三、出席人员

　　公司董事长张国芳先生，总经理兼财务总监张辉女士，董事会秘书孟丽女士。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、投资者参与方式

　　（一）广大投资者可于2022年5月11日（星期三）18:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱（IR@guofanggroup.com），公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（二）广大投资者可于2022年5月12日（星期四）下午15:00-16:00登陆上海证券报·中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）参与业绩说明会，公司将通过该平台及时回答投资者的提问。

　　五、联系方式

　　联系人：证券事务部

　　电话：0931-8803 618

　　传真：0931-8803 618

　　电子邮箱：IR@guofanggroup.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可登录上海证券报·中国证券网路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）查阅本次业绩说明会在线交流的内容。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团公告编号：2022-007

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日下午16:00在公司十五楼会议室召开了第五届监事会第十五次会议。公司监事白海源、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司监事会2021年度的工作情况。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2021年度整体经营运行情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》

　　监事会认为：公司2021年度的关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2021年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2022年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案》

　　监事会认为：公司2021年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2022年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况，对2022年经营目标进行了务实、合理的预算。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

　　监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　七、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　八、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　九、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司对内部控制情况进行了自我评价，2021年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　十、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及摘要

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及摘要。2022年第一季度报告及财务报表（未经审计）等各方面如实反映了公司2022年一季度整体经营运行情况，符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2022年第一季度财务状况、经营情况和现金流量。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团公告编号：2022-008

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.10元（含税）

　　● 本次利润分配拟以2021年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、2021年度利润分配预案的主要内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2021年12月31日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为409,234,578.07元，母公司未分配利润268,585,655.80元；公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为86,505,955.24元,公司未分配利润为269,905,341.26元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金7,589,374.82元后，公司2021年实现可分配利润为40,923,457.81元。经公司第五届董事会第十九次会议决议，结合公司发展与未来资金需求，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本66,600.00万股，以此计算合计拟派发现金红利6,660.00万元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的76.99%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

　　公司若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。公司本次利润分配预案符合公司《公司章程》等相关规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，同意《关于公司2021年度利润分配的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月28日召开的第五届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　监事会经认真审核，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：601086     证券简称：国芳集团公告编号：2022-009

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2021年关联交易情况及

　　2022年关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2021年度，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳、张芳萍、张小芳租赁五处物业用于经营，租赁费用合计2,052,194.74元；子公司向关联人任照萍出租物业用于经营，报告期内租金收入64,403.67元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等采购商品，产生交易金额8,185,521.91元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等销售商品，产生交易金额1,613,312.37元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保15,000.00万元；公司向关联公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助10,745.00万元。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　1、兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）；公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上的股东张辉、张辉阳分别持股25%。

　　兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：

　　* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为1750平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金（含税）198,450.00元，租金每五年递增5%，每季度支付一次。

　　* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号营业场所，租用面积为2394.78平方米，租赁期至2023年12月31日，年租金（含税）804,646.08元，租金每季度支付一次。

　　2、张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4,303.70万股股份，占公司股份总数的6.46%，任公司董事职务。

　　张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。

　　3、甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕；注册资本：1,200万元；经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类；公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%。与公司签订联销合同，经营服装品类。

　　4、甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾；注册资本：200万元；经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；该公司与公司签订联销合同，经营服装品类。

　　5、兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍；注册资本：200万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；该公司与公司签订联销合同，经营服装品类。

　　6、甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室；法定代表人：张小芳；注册资本：100万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；该公司与公司签订联销合同，经营服装品类。

　　7、任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合同，经营电器品类。

　　8、张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108，367.20元，租金每半年支付一次。

　　9、张芳萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108，367.20元，租金每半年支付一次。

　　10、张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%，与实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　11、张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%，与控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　12、甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司，统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G，企业类型：有限责任公司，注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼，法定代表人：郑学明，注册资本：叁亿元整，成立日期：2018年05月31日。经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业系公司参股公司，与杉杉商业集团有限公司共同投资设立，持股比例50%，董事张国芳、张辉任该公司董事职务，公司委派监事、财务总监各一名。

　　13、宁波燕创资产管理集团有限公司，统一社会信用代码：91330201316897459T，企业性质：有限责任公司，注册资本：20,000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-48室。经营范围：资产管理；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。系股东、董事张辉阳之配偶控制的公司，持股比例55%。公司向其销售商品。

　　14、宁波燕园世纪股权投资有限公司，统一社会信用代码：91330201MA2847172M，企业性质：有限责任公司，注册资本：6,000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-38室。经营范围：股权投资；股权投资管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。系股东、董事张辉阳之配偶控制的宁波燕园姚商股权投资管理有限公司（持股比例35%）之全资子公司。公司向其销售商品。

　　15、宁波燕创德恒私募基金管理有限公司（曾用名：宁波燕园创业投资有限公司），统一社会信用代码：91330201MA281W5378，企业性质：有限责任公司，注册资本：1000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-65室??。经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。。系股东、董事张辉阳之配偶控股（持股比例95%）和北京燕园未来科技有限公司共同投资（持股比例5%）之公司。公司向其销售商品。

　　16、北京燕园未来科技有限公司，统一社会信用代码：911101080994401366，企业性质：有限责任公司，注册资本：3,000万元人民币，法定代表人：吴蓉，注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼28层2801内2803单元??。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。系股东、董事张辉阳之配偶控制的宁波燕园姚商股权投资管理有限公司（持股比例90%）之全资子公司。公司向其销售商品。

　　17、宁波燕创鸿德投资管理有限公司，统一社会信用代码：?914401043313618209，企业性质：有限责任公司，注册资本：3,000万元人民币，法定代表人：刘增，注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-70室至10-1-80室??。经营范围：投资管理服务。系宁波燕创资产管理集团有限公司（持股比例64.9351%）和公司股东、董事张辉阳之配偶（持股比例35.0649 %）共同投资之公司。公司向其销售商品。

　　18、杭州国芳置业有限公司，统一社会信用代码：91330104084583708D?，企业性质：有限责任公司，注册资本：1010万元人民币，法定代表人：高惠凤，注册地址：浙江省杭州市上城区八堡家园15排18号??。经营范围：服务：房地产开发经营，建筑工程施工；其他无需报经审批的一切合法项目。系兰州国芳置业有限公司之控股子公司杭州国芳投资有限公司（持股比例49%）和杭州市上城区八堡股份经济合作社（持股比例51%）共同投资之公司。公司向其销售商品。

　　19、黄山市国盛置业有限公司，统一社会信用代码：91341021766891994D，企业性质：有限责任公司，注册资本：958万元人民币，法定代表人：张国芳，注册地址：安徽省黄山市歙县徽城镇河西路1号??。经营范围：房地产开发、销售、租赁及物业管理、技术、信息咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；旅游服务；销售：五金、交电、机电产品、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）。系控股股东、实际控制人张国芳、张春芳共同投资设立。公司向其销售商品。

　　20、白银国芳置业有限公司，统一社会信用代码：916204007458851817，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：甘肃省白银市西区?。经营范围：房地产开发经营；城市智能停车服务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；城市停车场服务；专业停车场服务；其他餐饮服务；焙烤食品制造；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；快餐服务；物业管理服务；饮料及冷饮服务；正餐服务；纺织、服装及日用品专门零售。系股东张国芳、张辉、张辉阳共同投资的兰州国芳置业有限公司之子公司，其中兰州国芳置业有限公司持股94%，张辉持股4%。公司向其销售商品。

　　21、甘肃润丰建筑工程有限公司，统一社会信用代91620000710204462T，企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室?。经营范围：建筑工程（凭资质证经营）。系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。公司向其销售商品。

　　22、张掖凯莱酒店管理有限责任公司，统一社会信用代码91620702MA72740P53?，企业性质：有限责任公司，注册资本：500万元人民币，法定代表人：沈建平，注册地址：甘肃省张掖市甘州区高铁西站国芳商业综合体1期项目9号楼4楼?。经营范围：店管理服务、住宿服务、餐饮服务、会务会展服务、停车服务；酒店用品、日用杂品、食品、酒水饮料零售；卷烟、雪茄烟零售。系兰州广泰酒店管理有限责任公司[沈建平（持股比例50%，系实际控制人张春芳姐妹张芬芳之配偶）、张小芳（持股比例25%，系公司控股股东张国芳之妹）、张芬芳（持股比例25%，系公司实际控制人张春芳之妹）共同投资设立]之控股子公司。公司接受其酒店服务（住宿）。

　　三、关联定价原则：遵循市场原则

　　四、2021年关联交易情况及2022年关联交易计划

　　（一）2021年公司关联交易情况

　　根据经营需要，公司于2021年度发生如下关联交易。

　　1、采购商品、接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　2、销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　3、关联方租赁情况

　　（1）本公司作为承租方：

　　单位：元

　　■

　　（2）本公司作为出租方：

　　单位：元

　　■

　　4、关联担保情况：本公司作为被担保方

　　单位:万元

　　■

　　5、向关联方提供财务资助：

　　单位:万元

　　■

　　（二）关联应收应付款项

　　1、应收项目

　　单位:元

　　■

　　2、应付项目

　　单位:元

　　■

　　上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。2021年年度日常关联交易计划外，接受关联方担保、与关联方共同对外投资、向关联方提供财务资助事项，公司均已按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审批程序和披露义务，交易定价公允、合理。

　　（三）2022年度公司关联交易计划

　　根据经营需要，公司预计2022年度拟发生如下关联交易，合计交易金额16,100,000.00元。

　　1、租赁关联方物业，2022年预计关联交易金额3,000,000.00元；

　　2、向关联方出租物业，2022年预计关联交易金额100,000.00元；

　　3、向关联方采购商品、接受劳务，2022年预计关联交易金额1,000.00万元；

　　4、向关联方销售商品、提供劳务，2022年预计关联交易金额3,000,000.00元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案经第五届董事会第十九次会议审议通过后，需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁、向关联公司采购/销售商品、接受/提供服务有关事项的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　五、关联交易影响

　　上述2021年日常经营性关联交易及2022年关联交易计划符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：

　　1、公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　2、公司2022年度拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　3、公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的利益。

　　综上，我们同意将《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立意见