根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的要求， 晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“公司”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、 大同煤矿集团财务有限责任公司基本情况
(一)公司简介
大同煤矿集团财务有限责任(以下简称“本公司”或“财务公司”)经银监复〔2013〕68号文批准由晋能控股煤业集团有限公司（原大同煤矿集团有限责任公司，以下简称“煤业集团”）和晋能控股山西煤业股份有限公司（原大同煤业股份有限公司，以下简称“晋控煤业”）于2013年2月共同出资设立，注册资本：100,000.00万元人民币，其中：煤业集团出资80,000.00万元，占公司注册资本的80%；晋控煤业出资20,000.00万元，占公司注册资本的20%。
2015年本公司经山西省国资委《关于大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的意见》（晋国资产权函〔2014〕547号）和《关于对同煤集团、大同煤业和漳泽电力对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2015〕22号）以及山西银监局关于大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的批复》（晋银监复〔2015〕130号）批准增加注册资本200,000.00万元，变更后注册资本为300,000.00万元人民币，其中煤业集团180,000.00万元，占公司注册资本的60%；晋控煤业60,000.00万元，占公司注册资本的20%；晋能控股山西电力股份有限公司（原山西漳泽电力股份有限公司，以下简称“晋控电力”）60,000.00万元，占公司注册资本的20%。
2018年，本公司经晋国投运营函〔2018〕192号函及同煤董发〔2018〕294号的批复，晋控电力将其持有的财务公司的20%的股权转让至煤业集团。转让后，煤业集团持股80%，晋控煤业持股20%。
2020年，财务公司将资本公积126,460.00万元转增股本，转增后实收资本为426,460.00万元，并由山西龙城会计师事务所有限公司出具《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司变更验资审验的验资报告<晋龙城验【2020】0001号>》。财务公司现基本情况如下：
统一社会信用码：91140200060745397N
金融许可证机构编码：L0171H214020001
法定代表人:王伟
注册地址:大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场6-8号。
(二)经营范围
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
（2）协助成员单位实现交易款项的收付;
（3）经批准的保险代理业务;
（4）对成员单位提供担保;
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）;
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现;
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计:
（8）吸收成员单位的存款;
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁;
（9）从事同业拆借;
(10)有价债券投资业务;
(11)承销成员单位的企业债券;
(12)对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。
二、 财务公司内部控制环境基本情况
（一） 内部控制环境
内部控制环境是内部控制的前提和基础，财务公司从法人治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面为切入点，建设良好内部控制环境。
1、建立健全法人治理机制。建立了分工合理、权责明确、相互制衡的治理结构，形成了良好的内部控制环境。股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层各司其职，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会依法行使经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，董事会依法行使经营决策权，监事会监督董事和高级管理人员依法履行职责，经理层负责组织实施股东大会和董事会决议，主持经营管理工作。在健全的法人治理结构下，内部控制管理体系有效运作。董事会负责内部控制体系的建立健全及有效实施，董事会下设薪酬管理委员会、风险审计委员会等专业委员会，经理层下设投资管理委员会、信贷审查委员会和信息科技委员会。按照职责管理、协调、监督日常经营活动。经理层认真落实董事会关于内部控制管理的各项决议以及相关工作计划，全面加强内部控制建设，不断强化内部控制的执行力度和权威性，努力实现内部控制管理的标准化、过程化、常态化和科学化。监事会根据公司章程、法律法规和监管要求，监督董事会及经理层履职活动的合法合规性，维护投资者利益。内部控制的监督评价工作在董事会领导下有效实施。
2、合理配置职能机构部门。设立了融资管理部、金融市场部、信贷管理部、结算管理部、计划财务部、稽核审计部、风险内控部、信息科技部、综合管理部九个部门。各部门、岗位之间进行了必要的职责分离，对于关键岗位、特殊岗位、不相容岗位制定了定期、不定期轮岗交流的制度。
3、充分发挥内部审计职能。内设稽核审计部，实行董事会垂直领导的独立审计模式，独立、客观地开展内部控制监督、评价和咨询工作。
4、着力推行企业文化建设。财务公司高度重视企业文化建设，要求员工树立正确的世界观、人生观、价值观，并利用多种手段来强化党员干部廉政勤政思想，真正做到了对内强化员工的思想教育，培养员工合规操作的文化理念，提升员工职业素养和服务能力。
大同煤矿集团财务有限责任公司组织架构图
■
风险管理组织体系明确了董事会负责风险管理的最高决策，对风险管理承担最终责任，监事会负责风险管理的监督，经理层负责风险管理的执行，各业务部门负责风险管理的具体实施，风险内控部负责风险管理的日常工作，并对各自的风险管理职责作了规定。各业务部门在日常工作中，能够按照自身职责，积极开展相关风险的识别、计量、监测和控制工作，并加强沟通和配合，对各项业务、重大事项能够进行事前风险识别和评估，以保障各业务的管控。
（二） 重要的控制活动
1、结算业务控制
财务公司根据《支付结算办法》《人民币结算账户管理办法》以及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定（修订）了《大同煤矿集团财务有限责任公司结算管理办法》（简称结算管理办法）。结算管理办法用于规范在公司开立账户，进行收款、付款及转账等资金结算业务。
公司按照结算管理办法面向集团内成员单位开展结算类业务，即财务公司为成员单位提供的货币支付及资金清算服务。成员单位办理付款业务通过资金结算网络方式办理，具体程序为成员单位登录财务公司资金管理信息系统，由经办人员发起结算交易，经主管人员复核后提交至财务公司；财务公司进行受理后，通过银企直联系统向银行提交付款指令或向内部成员单位付款，系统自动减少成员单位内部活期结算账户金额。
2、贷款业务控制
（1）自营贷款：财务公司制定有《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》（以下简称贷款业务规程），公司按照贷款业务规程执行贷审分离、分级审批的贷款管理要求。对贷款的审批、发放、贷后检查、贷款展期、贷款收回履行各项检查审批程序，有效防范信用风险和不良信贷资产的发生，同时根据监管机构出台的政策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规范化信贷业务的开展。
（2）票据承兑：财务公司根据《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国民法典》《票据管理实施办法》《支付结算办法》《贷款通则》等有关法律法规，制定有《大同煤矿集团财务有限责任公司承兑汇票业务管理办法》，承兑业务按照“统一授信、贷审分离、分级审批、权责分明”的原则审批办理，严禁办理无真实贸易背景的承兑汇票。
（3）委托贷款业务控制
财务公司制定有《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》，委托贷款按贷款业务规程实行审批制度和授权管理制度，严禁越级越权审批，公司对该委托资金来源的合法性进行审查，不垫付委托贷款资金，不垫付委托人应缴纳的各项税费，不承担任何形式的贷款风险。
3、内部稽核控制
稽核审计部为公司专职稽核检查部门，独立于其他业务部门，直接向董事长报告工作，设专职稽核审计岗，负责对公司各项业务和管理活动进行稽核检查，通过稽核，可以及时发现公司各项经营活动和管理活动中的问题、差错和违规违纪行为，促使公司强化管理改进工作，对被检查部门工作做出客观公正的评价，真实反映公司各项经济业务、管理活动，并跟踪改进措施执行情况。
4、信息系统控制
（1）制定了信息安全管理办法，与从事关键岗位（包括密钥资源管理、生产数据管理及掌握有关核心技术等相关的岗位）的人员签署信息数据保密协议，安全管理、敏感信息处理等高风险操作岗位必须遵循权力分散、相互制约、权限最小化的原则，并定期执行人员轮岗。在员工离职时及时终止其所有访问权限。设置了主机及系统启动桌面安全防控措施，严禁多人同时具有同一用户的使用权限。
（2）制定了网络管理办法，公司网络划分为办公网、业务网和金融专网，网络IP地址由信息科技部按照网络分离原则统一规划，公司通过自动监控系统监控网络系统的运行状况，公司业务网和金融专网计算机实行专机专用，严禁擅自变更和非法接入，对不同权限的口令进行分类管理。
（3）制定了信息系统运维管理办法，对信息系统和系统运维人员进行综合管理，包括公司信息系统问题管理、变更管理、补丁管理、事件管理、配置管理、日志管理、性能和容量管理，对信息系统存在问题及时记录，相关变更申请严格审批，禁止非授权人员修改日志信息，有效的运维机制为信息系统安全平稳运行提供保证。目前信息系统运行安全平稳
（三） 内部控制总体评价
财务公司根据相关法律法规，结合公司实际情况和业务需要制定了《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》、《大同煤矿集团财务有限责任公司结算管理办法》、《大同煤矿集团财务有限责任公司稽核业务管理办法》等一系列相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。
三、 财务公司经营管理和风险管理情况
（一）经营情况
截至2021年12月31日， 财务公司资产总额33,238,042,256.85元，所有者权益6,413,114,502.49元，吸收成员单位存款25,778,938,953.30元。 2021年度实现营业收入862,533,992.17元，利润总额497,981,629.09元，净利润395,412,326.04元。主要财务数据见下表：
单元：元
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单元：元
■
（二）管理情况
同煤财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司管理制度规范经营，近三年无重大违法违规行为。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至 2020年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
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四、 本公司存贷款情况
截至2021年12月31日止年度，本公司严格按照与财务公司签署的金融服务协议与财务公司开展存贷款等金融业务，金融服务协议约定：本公司在财务公司的存款余额最高不超过本公司银行存款余额的70%，财务公司向本公司提供最高不超过60亿元的综合授信额度。
（1）与财务公司存款业务
单位：元
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（2）与财务公司贷款业务单位：元
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五、 持续风险评估措施
本公司制订了在财务公司存款风险处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险，保障资金的独立性、安全性、流动性、盈利性。本公司及时取得财务公司定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险，如出现重大风险，立即启动应急处置程序。本公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况。
本公司重视现金管理和筹融资管控，每年编制年度资金预算与债务融资方案，对年度内重大经营性支出和投资性支出做出资金安排。定期召开资金平衡会，对资金收支情况进行分析。截至2021年12月末，本公司货币资金余额16,386,372,933.00元，未购买投资理财产品。截至2021年12月31日，在其他银行存款余额为6,544,321,560.03元，贷款余额为6,820,300,000.00元。
综上，本公司在财务公司的存贷款未影响本公司的正常经营。
六、 风险评估意见
综上所述，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完善的内部控制体系，自开业以来按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前风险可控。
晋能控股山西煤业股份有限公司
2022年4月28日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－012
债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年4月28日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2021年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了分析和测算，具体情况如下：
一、信用减值损失基本情况
本年应收账款计提坏账准备123,462,191.53元，因客户回款转回坏账准备24,740,608.00元；其他应收款计提坏账准备1,439,755.32元，因回款转回333,888.71元，综合形成信用减值损失99,827,450.14元。
二、资产减值损失基本情况
本年计提存货跌价准备73,535,996.14元，转销103,289,613.51元，转回501,229.90元；计提固定资产减值准备84,989,852.78元，综合形成资产减值损失158,024,619.02元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值损失和信用减值损失合计金额257,852,069.16元，将减少公司2021年度利润总额约2.58亿元。
四、相关审批程序
本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过，本公司独立董事对本次计提资产减值准备事项发表独立意见。公司审计委员会对本次计提对本次计提资产减值准备事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，计提减值后能够更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事认为：公司依据会计准则的相关规定，计提了资产减值损失和信用减值损失，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2021年末的财务状况、资产价值及经营成果。
五、备查文件
1. 本公司第七届董事会第十八次会议决议；
2. 本公司第七届监事会第七次会议决议；
3. 独立董事意见。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－009
债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
2021年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以2021年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：综合公司所处行业特点、战略发展规划和资金需求，为进一步提升公司抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定了本次利润分配方案。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润4,657,761,791.33元，母公司可供分配的利润753,276,043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金75,327,604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677,948,439.08元。
公司在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况后，公司拟以2021年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），合计分配利润669,480,000元，未分配利润余额结转入下一年度。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,657,761,791.33元，母公司累计未分配利润为677,948,439.08元，公司拟分配的现金红利总额为669,480,000元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是国家经济的重要支柱型行业，也是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，行业里的煤炭生产与消费企业分布较为分散，行业集中度偏低，属于典型的周期性行业，受国内和国际宏观经济波动和相关下游行业发展的影响较大。随着我国提出碳达峰和碳中和目标，低碳化发展进程加快推进，能源结构调整将呈现加速趋势，煤炭消费需求增长将可能逐步放缓，未来煤炭市场存在不确定性。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司以谋求高质量发展为主线，以契约化管理为动力，不断提升公司治理水平，目前正处于稳步发展阶段，形成了专业化发展、智能化生产、精细化管理的经营模式。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2021年公司实现营业收入182.65亿元，同比增加67.49%；实现归属于上市股东的净利润46.58亿元，同比增加431.88%，盈利能力持续增强。目前公司主要矿井仅剩三座，根据公司发展规划，公司计划收购一些优质资产，夯实主业发展，有项目投资资金需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准。2021年度，公司母公司可供分配的利润753,276,043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金75,327,604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677,948,439.08元。公司拟派发现金股利669,480,000元（含税），超过公司最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》中对于现金分红比例的要求。
综合公司所处行业特点、战略发展规划和资金需求，为进一步优化公司债务结构，提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《公司章程》等制定了上述利润分配方案。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持企业可持续发展、矿井智能化建设等资本性投入的资金需求，同时兼顾应对外部风险的必要资金需求，以及项目投资资金需求。预计收益情况取决于宏观经济形势、行业政策、市场环境、行业技术水平等多种因素影响，将留存收益继续投入公司日常经营将有利于公司提升经营业绩及整体市值，为投资者带来长期回报。
三、利润分配预案履行的相关程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月28日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，董事会认为：公司2021年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2021年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第七届监事会第七次会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合相关规定，程序合法合规，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意公司2021年度利润分配方案。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，保证了公司利润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法规的要求和导向，同意将公司2021年度利润分配方案提交公司股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。
四、相关风险提示
现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
公司代码：601001 公司简称：晋控煤业
晋能控股山西煤业股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
晋能控股山西煤业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□是 √否
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：晋能控股山西煤业股份有限公司本部（包括煤炭经销部），子公司包括塔山煤矿有限公司、鄂尔多斯矿业投资有限公司、金宇高岭土有限公司、金鼎活性炭有限公司；直属矿包括忻州窑矿；分公司包括塔山铁路分公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
■
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、风险评估、信息与沟通、内部监督、资金管理（包括投资管理、筹资管理、资金营运管理）、采购与付款、资产管理（包括存货管理、固定资产、无形资产）、工程项目管理、生产管理、安全健康环保管理、销售与收款、财务报告、合同管理、担保管理、业务外包。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
外部环境风险、安全生产风险、经营管理风险、财务风险及资产资金管理风险。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及上交所内部控制相关指引与守则等相关文件，结合公司内部控制制度及评价方法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(一). 内部控制缺陷认定及整改情况
4. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
针对报告期内发现的财务报告内部控制一般缺陷，公司已采取相应的整改措施，对公司财务报告不构成实质性的影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
5. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷，公司已采取相应的整改措施，对公司非财务报告不构成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□是 √否
公司年度内部控制运行有效，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。2022年，公司将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
董事长：王存权
晋能控股山西煤业股份有限公司
2022年4月28日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－008
债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年 4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知。本次会议于2022年4月28日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，以通讯表决方式出席会议的人数为8人。会议由公司董事长王存权先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
1、审议通过了《公司2021年度利润分配方案》
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
具体内容见公司临2022-009号《晋能控股山西煤业股份有限公司2021年度利润分配方案》。
4、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》
具体内容见公司临2022-010号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《公司独立董事2021年度述职报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职情况的报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-011号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》
具体内容见公司临2022-012号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
13、审议通过了《关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-013号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款暨关联交易公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
14、审议通过了《关于预计2022年公司与财务公司关联存贷款等金融业务的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。
根据公司与大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签署的《金融服务协议》，协议约定由财务公司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算、票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等金融服务。公司预计2022年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%，预计存款利率0.47%-2.95%；预计财务公司为公司提供最高60亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息），预计贷款利率3.7%-4.5%。
公司通过查验财务公司经营资质、业务和风险状况，并查阅了财务公司经审计的年度财务报告，公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
15、审议通过了《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司发布的《晋能控股山西煤业股份有限公司关于大同煤矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
16、审议通过了《关于公司与财务公司续签<金融服务协议>的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-014号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于与财务公司续签<金融服务协议>的公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
17、审议通过了《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-015号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
18、审议通过了《关于公司继续对塔山铁路分公司委托运营的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。
公司拟将塔山铁路分公司铁路资产及相关人员继续委托给晋能控股煤业集团铁路运营管理山西有限公司（以下简称“铁路运营公司”）管理，负责塔山铁路分公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等，承担塔山铁路分公司安全环保重大事项监管责任。委托期限自2022年7月1日起至2025年6月30日止。
委托管理期间，标的资产的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由公司享有。委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为200万元/年；浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况，每年确定一次。绩效考核方案的确定，按照委托管理考核指标一年一签的原则，在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间，若过轨费收费标准因相关政策进行调整，双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
19、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》
该议案审议事项为关联交易事项,关联董事王存权、赵杰、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2022-016号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的公告》。
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
20、审议通过了《关于公司更换董事的议案》
公司董事宋银林先生因工作变动申请辞去公司董事职务；公司董事曹贤庆先生因个人原因不再担任公司董事、董事会专业委员会委员职务。现公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司推荐王琦先生为公司董事。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，现提名王琦先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。公司董事会提名委员会根据相关规定已对王琦先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为王琦先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。此议案尚需提交公司股东大会审议。
候选董事简历：王琦，男，汉族，出生于1971年12月，1994年7月参加工作，中共党员，毕业于山西矿院电气自动化专业，大学学历，正高级工程师。曾任煤业集团高级总监，四台矿矿长。现任塔山煤矿党委书记、董事长。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
21、审议通过了《关于公司向金融机构申请融资的议案》
根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向以下金融机构申请融资：
（1）向渤海银行太原分行申请综合授信额度人民币5亿元，期限不超过一年期，业务品种为流动资金贷款。综合成本不超过同业市场水平，公司将根据实际业务需要灵活使用。
（2）向农业银行大同南郊支行申请流动资金贷款2亿元，贷款期限1年，贷款利率不超过4%。
公司董事会授权公司总会计师为公司全权代表，在上述额度内办理上述借款相关事宜和签订相关合同。公司本次向金融机构申请融资是正常的生产经营和业务发展需要，用于弥补公司日常营运资金，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
22、审议通过了《关于公司制定<董事会向经理层授权管理制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立权责清晰、科学高效的决策机制，根据山西省“国企改革三年行动实施方案”工作要求，公司制定了《董事会向经理层授权管理制度》。
该议案13票同意，0票反对，0票弃权
上述第1、2、3、4、5、7、8、12、14、16、17、19、20项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－015
债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
关于避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、同业竞争承诺事项
为避免公司与公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）之间存在的或可能存在的竞争与利益冲突，从上市之初公司与煤业集团进行了一系列制度安排，避免了同业竞争。2020年由山西省政府主导对包括公司控股股东及其他省内煤炭企业进行重组整合，组建成立了晋能控股集团有限公司。控股股东煤业集团重组之后，由于煤炭资产规模大幅增加，原签署的各类协议及作出的避免同业竞争的承诺已不适用于现有资产状况，且晋能控股集团公司成立后成为公司间接控股股东，也需按照规定避免与公司的同业竞争。鉴于此，为避免公司同业竞争，公司拟与晋能控股集团、煤业集团重新签署《关于避免同业竞争的承诺函》，并终止原股权委托协议及资产委托经营协议。
二、同业竞争承诺事项解决方案
（一）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定，公司结合相关法律法规及煤业集团现状，与晋能控股集团、煤业集团重新签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
1、就煤业集团/晋能控股集团直接和间接持有的除晋控煤业及其控制公司外的以煤炭开采和销售为主要业务的公司（以下简称保留煤炭资产）的煤炭销售活动，均委托晋控煤业进行，保证保留煤炭资产与晋控煤业的主营业务不产生实质性同业竞争。
2、对保留煤炭资产，煤业集团/晋能控股集团将采取积极有效措施，促使该等资产尽快满足或达到注入上市公司条件（包括但不限于：产权清晰、手续合规完整、资源优质、收益率不低于上市公司同类资产等），并在满足注入上市公司条件之日起两年内，采用适时注入、转让控制权或出售等方式，启动逐步将相关资产全部置入晋控煤业的程序。
3、除上述外，煤业集团/晋能控股集团及其除晋控煤业及其下属公司以外的其他本公司控制企业（以下简称煤业集团/晋能控股集团控股企业）不以任何形式直接或间接从事或参与任何与晋控煤业及其控制企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如果煤业集团/晋能控股集团或其控股企业发现任何与晋控煤业或其控制企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称该等新业务机会），煤业集团/晋能控股集团将立即书面通知晋控煤业，并尽力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给晋控煤业或其控制企业，晋控煤业或其控制企业决定放弃该等新业务机会的，煤业集团/晋能控股集团控股企业方可从事。
5、如果晋控煤业或其控制企业放弃该等新业务机会且煤业集团/晋能控股集团或其控股企业从事该等新业务机会，则晋控煤业或其控制企业有权随时一次性或分多次向煤业集团/晋能控股集团或其控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由晋控煤业或其控制企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营煤业集团/晋能控股集团或其控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。煤业集团/晋能控股集团将确保其控股企业遵守前述承诺。
6、自本承诺函出具日起，如煤业集团/晋能控股集团违反上述任何一项承诺，煤业集团/晋能控股集团将采取有利于晋控煤业的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入晋控煤业、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
7、上述各项承诺在煤业集团/晋能控股集团作为晋控煤业控股股东或直接、间接对晋控煤业决策具有重大影响期间（直接或间接持有晋控煤业股份不低于30%）持续有效且不可撤销。
（二）《股权委托协议及资产委托经营协议之终止协议》主要内容
根据相关情况的变化，相关方拟终止公司和煤业集团于2016年2月24日签署的《资产委托经营协议》、于2016年4月28日签署《股权委托管理协议》，以及公司与煤业集团、晋能控股煤业集团朔州煤电有限公司于2016年12月12日签署的《大同煤矿集团朔州煤电有限公司及大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司之资产委托经营协议》。各方达成协议，同意自2022年1月1日起终止《股权委托协议》《资产委托协议》及《煤峪口矿委托协议》。
各方确认，截至本协议签署之日，在《股权委托协议》《资产委托协议》《煤峪口矿委托协议》项下，各方不存在任何争议或纠纷，亦不存在任何赔偿、补偿或违约等责任。
各方在本协议生效之日起60日内按照《股权委托协议》《资产委托协议》《煤峪口矿委托协议》约定结清托管费用等款项。托管费用及托管服务截止到2021年12月31日。公司在本协议生效之日起30日内，将其保管的受托股权及资产的材料、信息等交接给煤业集团和朔州煤电。
三、履约能力分析
煤业集团为大型综合能源集团，作为公司的控股股东，始终支持公司业务发展。自公司上市以来，煤业集团通过对其保留的煤炭经营性资产采取委托公司统一销售、资产托管、授予公司优先选购权等措施，最大限度地避免了该等煤炭经营性资产与公司的利益冲突，认真履行了避免同业竞争的承诺。煤业集团未来将继续大力支持公司发展，切实履行对公司做出的避免同业竞争的各项承诺。
四、履约风险及对策
该等资产注入属于关联交易，需要取得相关批准和授权方可履行。公司将从公司及其中小股东的利益出发，结合煤业集团的实际情况，遵循煤炭行业近年来发展的特点和市场规律，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
因煤业集团自身无法控制的其他客观原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，煤业集团届时将依照相关法律法规的要求及时披露相关信息。综上，煤业集团将一如既往地全力支持公司的发展，切实履行对公司的各项约定和承诺。
五、董事会审议情况
2022年4月28日，公司第七届董事会第十八次会议以10 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
六、独立董事意见
该事项符合中国证监会上市公司监管指引第4 号等法律法规要求，承诺结合相关法律法规及公司现状拟定，符合公司的实际情况，有利于维护公司及中小股东的利益。
七、监事会意见
该方案详细披露了承诺的具体内容和履行情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》要求，有利于保护上市公司及全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－016
债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿
白洞井运营维护承包暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）拟将塔山矿白洞井(塔山井田石炭系北部边缘资源)日常运营维护继续承包给晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司（以下简称“白洞矿业公司”）；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议；
公司过去12个月未与同一关联方未发生过其他类别的交易，与其他关联方未发生类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司的控股子公司塔山煤矿将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，租赁白洞矿业公司现有设备、设施，白洞矿业公司为塔山矿白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。2019年5月公司召开股东大会批准了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》，塔山煤矿与白洞矿业公司签署了相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。现塔山煤矿拟继续将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，租赁白洞矿业公司现有设备、设施。公司董事会提请股东大会授权塔山煤矿与白洞矿业公司根据每年年初测算相关费用数额，签署相关协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司为晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控股子公司，白洞矿业公司为煤业集团控股子公司，塔山煤矿与白洞矿业公司的交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）塔山煤矿基本情况
名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
住所： 大同市南郊区杨家窑村
法定代表人: 宋银林
注册资本： 207,254万
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采与销售；选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
近3年塔山煤矿主要财务指标： 单位：元
■
（二）关联方基本情况
名称：晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司
住所： 大同市矿区白洞街
成立日期： 2001年12月20日
法定代表人: 霍利杰
注册资本： 2,693万
经营范围：煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自有设备租赁；煤矿设备及材料、配件销售；工矿工程综合服务；自有房屋租赁；电力供应：配电业务、售电业务；矿井水、生活污水处理；矿山工程施工；矿区生态环境治理，水暖安装维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东包括：煤业集团出资869万元、白洞煤业工会委员会出资1,824万元。
近3年白洞矿业主要财务指标： 单位：元
■
（三）与塔山煤矿的关联关系。
塔山煤矿为公司控股子公司，公司为煤业集团控股子公司；煤业集团为白洞矿业公司实际控制人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）租赁协议
1、交易内容
塔山煤矿为保证塔山白洞井日常生产需要，拟租赁白洞矿业公司机械、机电设备、建筑物、设施等。
2、定价政策
以租赁费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（租赁费用＋或-各种考核奖罚款项）×13％ [税率]。
3、结算、支付方式
按租赁合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按月支付设备租赁费用。
4、双方权利义务
（1）塔山煤矿权利义务
负责租赁区域的安全、生产及日常管理工作，有权对白洞矿业公司租赁区域内运行过程的安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全纳入塔山煤矿的安全监督管理体系；
有检查、指导白洞矿业公司提供租赁物完好程度的权利，当白洞矿业公司违反塔山煤矿及相关规定时，塔山煤矿有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；
负责组织白洞矿业公司和有关部门参与编制租赁物涉及的作业规程、安全技术措施等会审工作，并按照煤矿安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；
对白洞矿业公司设备租赁过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改。
（2）白洞矿业公司权利义务
保证租赁设备、设施完好及正常运行，保证租赁建筑物、工业设施，工业厂区安全运行；
负责租赁物档案建立、保存，设置必要、明显的安全警示标志；
保证租赁区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠；
对塔山煤矿在租赁设备过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；
白洞矿业公司在租赁过程中发现各类事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；
租赁时涉及工矿工程项目的施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。
5、安全管理责任
由于塔山煤矿责任造成租赁过程中发生的生产安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任；
白洞矿业公司必须严格遵守塔山煤矿的规章制度和安全操作规程，因白洞矿业公司违规操作造成的安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；
由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。
（二）运营维护服务协议
1、交易内容
白洞矿业公司对塔山白洞井井上、井下安全、通风、运输、辅助运输系统、电气设备、设施进行日常维修、保养及综合性服务。
2、定价政策
以运营服务费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（运营服务费用＋或-各种考核奖罚款项）×13％ [税率]。其所涉及的费用包括：人工费用、修理费、小型材料配件费、其他费用等。
3、结算、支付方式
按运营服务合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按照运营服务总费用，按月支付运营服务费用。
4、双方权利义务
（1）塔山煤矿权利义务
有权对白洞矿业公司运营服务区域安全、生产管理工作統一协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全、服务纳入塔山煤矿的安全监督管理体系及考核范畴；
有检查、指导白洞矿业公司运营过程中安全生产的权利和责任。当白洞矿业公司违反塔山煤矿及相关要求与规定时，塔山煤矿有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；
监督白洞矿业公司编制运营服务相关事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告运营服务过程中发生的各类事故，并组织实施事故救援。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的白洞矿业公司人员撤离险区，并尽力为白洞矿业公司抢救伤员提供救护、医疗便利；
负责组织白洞矿业公司及有关部门参加作业规程、安全技术措施等会审工作，按照矿井安全技术措施的审批程序，进行审批并备案；
对白洞矿业公司运营服务全过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改；
按照合同规定，按时支付运营服务费用。
（2）白洞矿业公司权利义务
白洞矿业公司为运营服务区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从塔山煤矿在运营服务过程中的安全生产监督管理；
负责对本单位运营服务人员进行安全技术教育培训，保证运营服务人员具备必要的安全运营服务知识，熟悉有关的安全运营服务规章制度和操作规程；未经安全运营服务教育及培训不合格的运营服务人员不得进行运营服务作业，运营服务人员应办理相关服务证件，特殊工种必须持证上岗；
负责运营服务区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志；
保证运营服务区域内正常安全服务所必须的通风、供电、运输、压风等系统的安全可靠；
对塔山煤矿在服务过程中查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕；
白洞矿业公司在运营服务过程中发现安全事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；
运营服务施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。
5、安全管理责任
由于塔山煤矿责任造成运营服务安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任；
白洞矿业公司必须严格遵守塔山煤矿的规章制度和安全运营服务操作规程进行施工作业，因白洞矿业公司违规操作造成的运营服务安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司承担；
由于双方责任造成的运营服务安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。
（三）洗煤加工协议
1、交易内容
白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。
2、定价政策及结算、支付方式
（1）选煤加工费按照洗出精煤量每吨26元（不含税）计算。塔山煤矿按合同要求结合相关考核奖罚款项按月结算、支付。
（2）以洗选加工费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金＝（洗选加工费用+或-各种考核奖罚款项）×13%【税率】。
（3）洗选加工费用由厂房、设备、材料费、修理费、电力、工资和福利费、管理费等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用构成。
（4）白洞矿业公司以洗选加工费为基数加增值税金，向塔山煤矿开具增值税发票。塔山煤矿按发票总额（包括税金）支付给白洞矿业公司。
3、双方权利义务
（1）塔山煤矿权利义务
塔山煤矿负责向白洞矿业公司提供原料煤。（粒度≤300mm，灰分≤46%，水分≤7%）；
塔山煤矿每月根据市场实际需求按各种产品的质量、数量，向白洞矿业公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。确定方法按国家标准共同确定。如因原料煤煤质发生变化，塔山煤矿有权调整质量指标，同时重新核算精煤产率（发热量）以及各项指标；
塔山煤矿有权根据白洞矿业公司洗选加工各产品质量、指标进行监督、检查、考核、处罚。
（2）白洞矿业公司权利义务
白洞矿业公司应按照合同的约定圆满完成工作任务；
在承包期内，白洞矿业公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持塔山煤矿的质量要求；
白洞矿业公司必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行定期必要的维护、保养以及检修，设备完好要符合机电完好标准的要求。
（四）协议签署
公司董事会提请股东大会同意塔山煤矿与白洞矿业公司签署相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。双方根据每年年初测算相关费用数额，签署协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为： 1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化；2、该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：1、该项关联交易定价公允,符合塔山煤矿利益。2、关于该项交易，公司审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
六、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2022－013
债券代码：163920 债券简称：20同股01
债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：公司所属子公司
● 委托贷款金额、期限、利率：48,300万元，期限1年
一、关联交易概述
根据晋能控股山西煤业股份有限公司（下称“公司”）所属子公司的运营实际，公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对所属子公司提供的委托贷款不超过 48,300.00万元。期限自2022年4月28日至2023年4月28日。明细如下：
■
公司董事会授权公司经理层在上述期限内办理上述委托贷款事宜，包括但不限于确定委托贷款对象、委托贷款期限、利率、委托贷款时间、用途等基本条款，并签署相关合同和文件。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于授权公司管理层向子公司2022年度实施委托贷款的议案》。公司关联董事王存权、赵杰、荣君在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王伟
注册资本：426460 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。
截至2021年12月31日，财务公司总资产3,323,804.23万元，净资产641,311.45万元，营业总收入86,
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