第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2021年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-412,344,720.60元，年末累计未分配利润4,023,932,174.12元；2021年度，公司母公司实现净利润347,628,559.54元，计提法定盈余公积金34,762,855.95元后，加年初未分配利润1,512,708,230.77元，扣除现金分红62,818,508.79元后，2021年末可供投资者分配的利润为1,762,755,425.57元。拟定的2021年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2021年，房地产市场整体步入调整通道，企业面临较大经营压力。面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化，以及疫情防控常态化，公司继续在稳杠杆降风险、重经营质量求发展中寻求最优解。报告期内，公司调整经营节奏，多种营销手段加快销售回款，确保现金流安全，着力提升产品力和服务力，提高品牌竞争力，完成全年销售目标。

　　（一）计提存货减值损失，轻装前行稳经营求发展

　　1、公司坚持审慎经营、安全经营，报告期实现销售面积73.70万平方米，销售金额137.67亿元，实现销售回款140.22亿元；本期施工面积（含期初续建及新开工）合计362.35万平方米，竣工面积120.09万平方米。

　　全年实现营业收入76.61亿元，同比下降48.36%，实现归属上市公司净利润-4.12亿元，同比下降192.01%，实现扣非后归属上市公司净利润-6.12亿元，同比下降243.81%。报告期公司出现重组上市以来首次亏损，主要系计提存货跌价准备增加等因素，扣除该因素带来的减计影响，报告期公司实现的经营利润为4.65亿元。

　　报告期营业收入中与房地产及相关业务的营业收入，分区域看，华东区域、东南区域、西北区域的占比分别为25%、46%、29%。

　　2、2021年公司业绩大幅下降的原因分析：

　　(1)报告期公司新增结转项目利润较上年度减少导致本期利润减少。自2017年开始，公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，开始施行谨慎投资去库存、降负债去杠杆的主动经营措施，以应对行业的不确定性风险，保障公司财务结构得以提前改善；但与此同时，2017年下半年后，公司新增投资项目阶段性减少，从而影响到本年度新增结转项目收入减少。另一方面，报告期新增结转项目利润较上年度减少，系报告期新增结转项目主要系2017年拍卖所得土地获取成本高而项目毛利低；同时由于2020年新增的包括上海区域在内的高毛利项目快速开发，需公司投入较上年度更多管理投入及销售前期推广，所以本年度收入结转的减少，但管理费用及营销费用基本增减维持不变。

　　(2)报告期公司计提存货减值准备较上年度大幅度增加导致本期净利润大幅度减少。受政府部门对房地产销售价格备案管理的限制，本期内取得的部分新开项目销售备案价低于预期，而该部分项目为公司2017年新增投项目，土地拍卖价格较高，导致销售备案价低于账面价值；同时，受房产调控和信贷环境收紧影响，新房市场降温及价格下行压力明显，为加快销售去化老项目以盘活资产实现现金回笼，公司根据不同区域的市场环境情况，采取了积极的销售和管理措施，但部分存货仍出现减值迹象。

　　在公司年报编制过程中，恰逢3月以来疫情加剧，部分地区购房者无法实地看房，购房交易受到影响，居民对“住宅”房屋的大宗消费购买力已出现疲态，30大中城市商品房成交面积逆势走低，且处于历年同期的最低值；房企预期进一步转弱，或将影响后续的地产投资信心，主动缩小投资规模；土地市场同样转弱，以疫情严峻的上海为例，受疫情影响，其宣布推迟今年的第一轮集中供地，这使得100大中城市土地成交总价滑落至历年最低点，而土地成交金额是土地购置费的领先指标，其走低意味着后续地产投资中的土地购置费用也将随之减少。

　　综上，鉴于房地产行业已处于下行调整周期，特别是在2021年出现的行业标志性事件、2022年春的疫情加剧，市场对于房地产行业发展整体预期偏悲观，公司全面、审慎思考新冠疫情、地产调控政策、融资环境、市场分化严重以及产品结构变化等因素的叠加影响，以更为审慎的专业判断，总计计提存货跌价准备7.71亿元。

　　(3)报告期公司转让控股子公司，合并范围变动导致同比收入和利润较上年度变动导致减少。转让控股子公司，未来开发收益提前兑现，但所产生的转让投资收益为非经常性损益，从而导致本年度非经常性损益大幅增加，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅减少。

　　（二）保持财务安全性，“三道红线”保持绿档

　　在不确定性环境中保持定力，具备一定的抗风险能力，是公司对财务安全性的要求，截至报告期末，公司总资产399.51亿元，归属上市公司净资产125.94亿元，货币资金余额62.61亿元，预收账款102.09亿元（合同负债），保持了一定安全边际的现金流。

　　资金管控继续安全稳健。2021年，公司房地产企业“三道红线”全部为绿档，资产负债率67.15%，扣除预收账款资产负债率为39.42%(根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额），净负债率为20.47%，现金短债比为4.24（计算公式：货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债）。

　　继续优化债务结构，构筑资金安全防线。报告期末公司货币资金余额62.61亿元，较上年增长166.18%；融资结构相对合理，银行融资占比68.23%，非银占比15.46%，信用债券占比16.31%。受房地产金融监管的持续收紧、国内银行涉房贷款“两道红线”影响，融资渠道多向受阻，融资成本略有下降，本期综合融资成本7.66%，上期综合融资成本7.93%。2021年度存续债券“2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）”规模14.591亿元。

　　（三）聚焦重点区域，提升产品品质与服务品质

　　1、报告期，公司继续重点布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块，总计土地207.50亩，土地投资金额327,680万元。报告期末，公司在上海五大新城及临港布局总计九个住宅项目在建在售。

　　业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。公司可售货值结构流动性良好，70%以上的货值集中在长三角及东南沿海地区。

　　公司业务布局紧扣城市发展脉络。在《上海市城市总体规划（2017-2035年）》中，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等5个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市。就城市功能来看，五大新城不是简单承接中心城人口和功能疏解，而是按照集聚百万人口规模、形成独立综合功能的要求，打造“长三角城市网络中的综合性节点城市”，至2025年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位。五大新城常住人口总规模达到360万左右，新城所在区的GDP总量达到1.1万亿元。

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　　（图：大名城上海项目）

　　2、提升产品力，以优质产品打动客户，增强品牌竞争力。公司重视购房者对产品品质和服务提升的需求，坚持“让生活更美好”的理念，在上海推出“紫金”系和“映“系住宅产品系列，融入更多中国元素，强调人文、自然环境和谐融合的高端住宅产品映系列，创造健康、智慧与便捷生活场景，致力于为购房者带来更多样的高品质、改善型住宅产品。提出“IN+生活”为核心的超配产品标准，包括7大产品主张和30余项设计。

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　　（图：IN+生活理念）

　　3、完善产品体系的标准化、体系化

　　加大产品研发和市场调研，刚需和改善需求仍对房地产市场形成较大支撑，特别是改善型需求规模庞大，公司把握主流需求设计适销产品，继续建立完整标准化、体系化的产品手册，把控关键品质，控制综合成本，报告期，完善和完成产品标准手册7册，产品设计手册19册等。

　　在产品设计与开发上，注重提升产品设计标准，形成标准化产品体系。在科学户型设计、低密度布局、中央花园等方面打磨最佳设计方案，“工匠精神”渗透到每个细节。根据市场需求，提升户型设计的实用性，推出全尺寸、大层高、三房标配住宅产品。2021年公司入市销售的有松江新城的映云间、青浦新城的映湖、临港新片区映晖和映玥以及临港自贸区先行启动区的映园和映荟等一批优质项目。

　　（四）提升管理水平，探索新发展模式

　　报告期内，公司继续深化组织变革，优化精总部、强区域的二级管控模式。在经营管理中严守各项调控政策要求，克服疫情带来的不利影响，实施稳健安全的投融资策略；精细化运营，坚持贯彻41215、4812的运营目标，从提升产品力、投拓力、管理力等方面强化组织管控，强化精准投资和重点区域深耕力度，实现内部资源利用效率的最大化。

　　加大营销力度，推动销售回款。把握市场窗口，加大营销力度、运用多种营销手段的创新营销模式，加大线上、线下营销力度促进回款，保障现金流稳定。在疫情防控逐渐常态化的背景下，升级线上营销工具，实现客户线上看房、选房，形成服务闭环。

　　作为专业的城市运营商参与城市建设与服务，加强商业管理、产业园管理等资产管理业务，谋求“第二增长曲线”。尝试思考与探索适合自身条件和自身发展阶段的诸如开放合作、开展代建业务等新的发展模式，逐步实现从重资产经营模式逐步向轻重结合的转变。

　　（五）积极履行企业社会责任

　　2021年是公司持续编制企业社会责任报告的第九年，也是首次编制大名城可持续发展报告（ESG报告）。报告期，公司持续履行企业公民责任，履行纳税义务，在公益慈善、绿色可持续性发展等多领域公益投入，践行回报社会理念。详见《大名城2021年度可持续发展报告》。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

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　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　全年实现营业收入76.61亿元，同比下降48.36%，实现归属上市公司净利润-4.12亿元，同比下降192.01%，实现扣非后归属上市公司净利润-6.12亿元，同比下降243.81%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2022-027

　　上海大名城企业股份有限公司

　　第八届董事局第十七次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第十七次会议于2022年4月28日以视频方式召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

　　一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度总经理工作报告》。

　　二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度董事局工作报告》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度财务决算暨2022年度财务预算》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-029号《2021年度拟不进行利润分配的公告》）

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2021年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-41,234.47万元，年末累计未分配利润402,393.22万元；2021年度，公司母公司实现净利润34,762.86万元，计提法定盈余公积金3,476.29万元后，加年初未分配利润151,270.82万元，扣除现金分红6,281.85万元后，2021 年末可供投资者分配的利润为176,275.54万元。拟定的2021 年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

　　鉴于公司 2021年度业绩亏损，2021年末母公司可供分配利润虽为正，但依据《公司章程》、公司《未来三年（2020年--2022年）股东回报规划》相关规定，同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年年度报告及摘要》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见《2021年年度报告及摘要》）

　　六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《审计委员会对天职会计师事务所2021年度审计工作总结》。

　　七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于聘请2022年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-030号《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事发表独立意见。（详见《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度内部控制评价报告》。独立董事发表独立意见。（详见《2021年度内部控制评价报告》）

　　十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2021年度大名城可持续发展报告》（ESG报告）。（详见《2021年度大名城可持续发展报告》）

　　十一、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生回避表决。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-031号《关于公司控股股东名城控股集团有限公司等向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）

　　为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司控股股东名城控股集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币50亿元，期限自公司2021年年度股东大会批准该议案之日起不超过12个月。

　　十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。独立董事发表独立意见。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限不超过10亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司2021年年度股东大会批准该议案之日起12个月。公司将在定期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。

　　十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准名城金控集团2022年度证券投资额度的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有效控制风险，根据名城金控集团2022年度各业务板块投资计划，提请股东大会批准名城金控集团2022年度证券投资额度，具体如下：证券投资业务不超过10亿元（含10亿元）（该规模指年度新增存量），包括股票投资、债券投资、货币市场基金、证券投资基金、低风险投资基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要为公司自有或自筹资金。具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自2021年年度股东大会批准该议案之日起12个月。

　　十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-032《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的公告》）

　　公司或控股子公司，对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级子公司的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币187.31亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。被担保方为控股子公司的，其少数股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

　　十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于计提大额资产减值准备的议案》。独立董事发表独立意见。（详见临时公告2022-033《关于计提大额资产减值准备的公告》）

　　十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议确认《关于对外转让项目公司福清益源房地产开发有限公司股权的议案》。

　　（一） 交易概述

　　公司全资子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）与福建鸿捷房地产营销策划有限公司（以下简称“鸿捷地产”）签署《股权转让协议》，鸿捷地产承债式收购名城福建持有的项目公司福清益源房地产开发有限公司（“福清益源“或目标公司）51%的股权（以下简称“标的股权”）。以2021年12月31日为评估基准日目标公司的净资产评估值人民币318,102,800元为作价依据，并经协商确定，本次转让标的股权的转让价款为162,310,500元，受让方鸿捷地产承接转让方所有应付往来后，剩余转让价款净额为36,710,500元。该股权转让交易已全部完成。至交易完成，公司及名城福建不存在对目标公司的借款、担保事项。

　　转让方与受让方双方确认，自名城福建收到股权转让价款36,710,500元之日起五个工作日内，双方共同配合办理完毕本次标的股权转让涉及的工商变更登记手续。各方同意，以目标公司51%股权转让工商变更登记至乙方名下之日（以目标公司取得核准变更备案文件之日）作为标的股权的交割日。自评估基准日2021年 12 月 31 日起至标的股权交割日期间，标的股权对应的损益均归属于鸿捷地产所有，转让方不再承担或享有该等损益。

　　本次交易不构成公司关联交易，公司与福建永鸿除除曾共同投资目标公司外无关联关系，公司与鸿捷地产及其股东无关联关系。转让完成后名城福建不再持有福清益源的股权。

　　（二） 交易对方及交易标的介绍

　　福建鸿捷介绍：工商登记情况:设立时间：2017年5月17日，统一社会信用代码：91350181MA2Y8LMP7U，注册资本：3000万元人民币，企业地址：福清市海口镇人民政府办公楼607室，法定代表人：林璟，经营范围：房地产营销策划；网络技术开发；文化艺术交流活动策划；人力资源信息咨询等。股东情况：林璟持有福建鸿捷60%的股权，何伟红持有40%的股权。

　　交易标的介绍：福清益源成立于2017年11月13日，注册资本人民币30000万元，本次转让前，名城福建原持股51%，对应出资额为人民币15300万元；福建永鸿持股49%，对应出资额为人民币14700万元；前述出资额各股东均已实缴完毕。

　　十七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见临时公告2022-034《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》）

　　十八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《〈股东大会议事规则〉修订版》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见《股东大会议事规则》修订版）

　　十九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《〈独立董事制度〉修订版》。该项议案需提请公司2021年年度股东大会审议。（详见《独立董事制度》修订版）

　　二十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《〈信息披露管理制度〉修订版》。（详见《信息披露管理制度》修订版）

　　二十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。（详见临时公告2022-036《关于召开2021年年度股东大会的通知》）

　　二十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《2022年第一季度报告》。（详见《2022年第一季度报告》）

　　二十三、听取《独立董事2021年度述职报告》。该项议案需提交公司2021年年度股东大会。（详见《独立董事2021年度述职报告》）

　　二十四、听取《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。（详见《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》）

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2022年4月30日

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2022-028

　　上海大名城企业股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2022年4月28日以视频会议方式召开。会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席董云雄先生主