第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2021年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行证券。

　　鉴于目前公司非公开发行证券事项已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞58号），从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。留存的未分配利润暂时用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。公司计划在本次非公开发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》的规定进行利润分配相关事宜。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国电子元件行业协会信息中心《2021年版中国汽车连接器市场竞争研究报告》显示，汽车连接器市场是全球连接器的最大细分市场之一。目前汽车需要用到的连接器种类有一百多种，一辆汽车所用到的基础连接器数量也有几百只之多。汽车内部凡是需要导通的产品，就需要用到连接器。而随着人们对汽车安全性、环保性、舒适性、智能化等要求越来越高，汽车上新增加的功能也就越来越多，如汽车音响系统、汽车导航系统、安全气囊、防抱死装置、车内光缆网络等，这导致连接器应用数量的增长，成为新的配套热点。

　　相对其它类别的电子连接器，汽车连接器有着一些明显的特征：一、技术层面较高；二、模具开发复杂度较深且广；三、汽车连接器种类众多；四、汽车连接器最终使用者为汽车厂，质量认证及安规认证较一般其它连接器高。以上这些特点使得汽车连接器这个行业对新进入者而言存在巨大的障碍，市场垄断程度较高。

　　目前，中国汽车电子系统制造商已经具有一定发展规模，通过兼并或重组等方式逐渐融入到整车厂的配套体系之中，并开始逐步进入国际高档轿车配套市场。发展汽车电子设备是迅速发展中国汽车电子产业的重要方向之一。相比之下，中国汽车电子控制系统的产业化水平和研发能力与国外还存在巨大差距。

　　（一）公司主要业务情况说明

　　公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的企业。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、公司的采购模式

　　公司采购的主要原材料包括金属材料（主要为精密电子铜带）、塑胶粒子等。除少部分原材料供应商由客户指定外，其余均由公司自主采购。

　　公司一般根据订单的数量以及预测客户的需求情况进行原材料的需求测算，考虑到一定的周期性和突发性概率，在保障合理的安全库存水平前提下，进行原材料的采购。

　　2、公司的生产模式

　　公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，同时客户对产品的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结合的生产模式：一方面根据客户所下订单的数量和具体要求来统筹安排机器设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场的需求情况，定期预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。

　　3、公司的销售模式

　　公司的销售模式为直销模式。具体销售流程为：客户提出产品方案及订单，公司参与下游客户的同步产品研发、设计制造等，产品通过下游客户的多项测试和验证后，公司根据订单排定生产计划、采购相关物料，产品生产完成后最终发货至客户。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入68,554.42万元，同比增长29.48%，归属于上市公司股东的净 利润4,772.49万元，同比增长11.29%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2022-008

　　上海徕木电子股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海徕木电子股份有限公司第五届董事会第八次会议于2022年4月18日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2022年4月28日日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长朱新爱女士主持。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》

　　董事会一致同意《公司2021年年度报告》、《公司2021年年度报告摘要》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2021年年度股东大会听取《独立董事2021年度述职报告》。

　　（五）审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2021年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行证券。

　　鉴于目前公司非公开发行证券事项已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞58号），从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。留存的未分配利润暂时用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。公司计划在本次非公开发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》的规定进行利润分配相关事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2022年度预计财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计70万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司及所属子公司2022年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》

　　公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、上海爱芯谷检测有限公司2022年度拟向银行申请不超过13亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过13亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过2亿元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司及所属子公司2022年度投资项目计划的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司2021年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召开时间另行通知。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月30日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2022-010

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2021年度审计机构期间，天健会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2021年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　（3）诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

　　2、审计费用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2021年财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计审计费用70万元。2022年度预计财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计70万元。与2021年保持一致，未发生变化。

　　三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，能够胜任工作，勤勉尽责的完成了公司2021年度财务及内部控制审计任务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提议将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　　（二）公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了审计意见。

　　同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司第五届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　公司董事会认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，2022年度预计财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计70万元。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年04月30日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2022-011

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司及所属子公司2022年度投资项目计划公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及所属子公司2022年度拟通过新建、技术改造、改扩建等投资行为继续推动主业经营发展，预计全年投资总额不超过80,300万元。

　　●本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、2022年度投资项目计划概述

　　2022年，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）将通过一系列的新建、技术改造、改扩建等投资行为，加强公司主营业务的持续扩张，预计全年投入总额不超过人民币80,300万元。投资项目将主要围绕主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升综合实力，投资计划具体如下：

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　[1]上表中研发项目投资计划具体如下：

　　单位：万元   币种：人民币

　　■

　　注：上表研发项目总预算包括以前年度立项未结案及2022年新立项的研发项目，公司将根据具体项目建设进度和实际情况按年度分期投入。

　　为提高投资效率，在上述投资计划内，授权公司总经理根据实际经营需要，逐项审批并组织经营层执行具体投资项目。

　　二、投资主体基本情况

　　投资主体主要为公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海爱芯谷检测有限公司，公司直接及间接持有以上五家子公司100%股权。

　　三、审议批准情况

　　1、2022年4月28日，公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2022年度投资项目计划的议案》，同意公司及所属子公司2022年度投资项目计划。

　　2、公司独立董事发表独立意见：经审查，公司及所属子公司2022年度投资项目的计划，主要围绕公司主营业务范围开展，预计全年总投资额不超过人民币80,300万元。相关投资行为是以拉动主业为目标，增强公司整体盈利能力，为公司的可持续发展提供保障。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、其他说明

　　1、2022年度围绕主业经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超过部分需另行履行审议程序。

　　2、根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，另行履行审议程序。

　　3、本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，如发生以上情况，按照相关规定另行履行审议程序。

　　五、投资计划对公司的影响

　　公司按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目。公司将优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

　　六、报备文件

　　1、经与会董事签字的公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事《关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月30日

　　证券代码：603633        证券简称：徕木股份        公告编号：2022-012

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕605号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众配售股份人民币普通股（A股）股票6,010.97万股，配售价为每股人民币3.9元，共计募集资金23,442.78万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元后的募集资金为22,842.78万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2020年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用292.65万元后，公司本次募集资金净额为22,550.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-29号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年8月5日分别与南京银行股份有限公司上海分行、中国光大银行上海九亭支行、杭州银行上海闵行支行、上海银行股份有限公司七宝支行、上海浦东发展银行松江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，本公司5个募集资金专户已于2021年12月29日、2021年12月30日注销，情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件： 募集资金使用情况对照表

　　上海徕木电子股份有限公司

　　二〇二二年四月三十日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　■

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司                         单位：人民币万元

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2022-013

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司及所属子公司2022年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及所属子公司2022年度拟向银行申请不超过13亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过13亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过2亿元。

　　●被担保人：公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海爱芯谷检测有限公司。

　　●本次担保有无反担保：无

　　●截至2021年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为5,201.88万元，子公司对公司的担保余额为43,299.10万元，公司无逾期对外担保情形。

　　●上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、2022年度银行综合授信及担保情况概述

　　根据公司2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）2022年度拟向中国光大银行上海松江支行、南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、交通银行奉贤支行、中国建设银行七宝支行、宁波银行松江支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支行、宁波通商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支行、长沙银行股份有限公司常德市汉寿支行、华夏银行股份有限公司上海临港支行等银行申请综合授信总额不超过人民币13亿元（包括尚未到期的滚动授信额度），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。

　　公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，公司与所属子公司之间可互相提供担保，担保总额不超过人民币13亿元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。其中：

　　1、公司为所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木提供担保额度合计不超过2亿元（含实际已发生借款担保余额5,201.88万元）；

　　2、所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木为公司提供担保额度合计不超过11亿元（含实际已发生借款担保余额43,299.10万元）；

　　二、2022年度融资租赁情况概述

　　公司及所属子公司拟向平安国际融资租赁有限公司及其关联公司等融资租赁机构申请固定资产融资租赁授信额度2亿元，并为所属子公司提供连带责任担保，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。

　　上述授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。

　　三、被担保单位基本情况

　　1、上海徕木电子科技有限公司

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　　2、上海康连精密电子有限公司

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　　3、湖南徕木电子有限公司

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　　4、徕木电子（江苏）有限公司

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　　5、上海爱芯谷检测有限公司

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　　注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、授信及担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议、融资租赁协议，上述计划授信及担保总额、融资租赁额度仅为公司拟办理和申请的授信额度及拟提供的担保额度、融资租赁额度，具体授信及担保金额、融资租赁金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2021年12月31日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为5,201.88万元，占公司最近一期经审计净资产的4.70%；子公司对公司的担保余额为43,299.10万元，（其中借款担保余额43,299.10万元，融资租赁担保余额为0万元），占公司最近一期经审计净资产的39.16%。公司无逾期对外担保情形。

　　六、董事会及独立董事意见

　　2022年4月28日，公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2022年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》。公司董事会认为，本次申请授信及提供担保、申请融资租赁是在综合考虑公司及所属子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及所属子公司，资信状况良好，担保风险可控。

　　公司全体独立董事根据相关法律法规的规定，就本次申请授信及提供担保、申请融资租赁事项发表独立意见：公司及所属子公司本次拟申请银行综合授信、融资租赁，并在综合授信额度内提供连带责任保证担保的事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，且担保风险在公司可控范围内。本次担保事项符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，审议、表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司及所属子公司2022年度申请银行综合授信及提供相应担保、申请融资租赁的议案》，并同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月30日

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2022-009

　　上海徕木电子股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海徕木电子股份有限公司第五届监事会第八次会议于2022年4月18日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2022年4月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长召集，全体监事及内审部经理列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、公允地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年度财务报告真实准确、客观公正；年报编制过程中，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在公司经营管理的各过程、关键环节中起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　（四）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2021年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行证券。

　　鉴于目前公司非公开发行证券事项已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞58号），从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。留存的未分配利润暂时用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。公司计划在本次非公开发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》的规定进行利润分配相关事宜。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司的发展要求，同意2021年度的利润分配计划。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理和使用不存在违规情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（七）审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务审计和内部控制审计资质，在担任公司审计机构的过程中，能勤勉、尽职、客观、公允、合理地发表审计意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：一致同意《公司2022年第一季度报告》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年4月30日