本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月29日，大连圣亚旅游控股股份有限公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0309号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

　　“大连圣亚旅游控股股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1、关于主营业务收入。报告期公司景区经营业务收入1.32亿元，同比增长101.59%，主要原因为2021年度旅游服务行业逐渐恢复，同时公司哈尔滨极地公园二期项目开业运营。此外，报告期内公司动物经营业务实现营业收入3882.4万元，同比增长77.42%，其中消耗性生物资产销售收入3434万元，被列入与主营业务无关的业务收入并予以扣除。请公司补充披露：（1）结合不同景区项目门票价格、客流量情况等说明本报告期景区经营业务收入变动的合理性；（2）区分生物租赁及出售业务，结合具体生物种类、产品定价、下游需求及订单签订等情况，说明2021年动物经营业务收入大幅增长的原因及合理性；（3）以列表形式说明动物经营业务主要客户的具体情况，包括但不限于名称、合作年限、合同主要条款、金额、验收及结算政策、回款情况、与公司关联关系等；（4）结合前期在对公司2020年企鹅销售业务进行现场检查时发现公司未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改等问题，说明针对前期发现的问题采取的整改措施及效果；（5）结合对营业收入的核实和补充披露情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。请年审会计师就上述问题逐一说明执行的审计程序及获得的审计证据并发表明确意见。

　　2、关于分季度财务数据。报告期公司分季度的营业收入分别为2918.31万元、8177.42万元、8109.12万元和1254.51万元，分季度扣非后归母净利润分别为-2296.07万元、-332.38万元、900.51万元和-11930.02万元。营业收入分季度波动较大，同时扣非后净利润与营业收入变动趋势不相符。请公司补充披露：（1）结合分季度客流量及同比变动情况，说明营业收入波动的原因及合理性，是否与公司往年经营情况相一致，是否与同行业可比公司情况相一致；（2）结合公司营业成本主要构成项目、期间费用等情况说明第二、三季度扣非后净利润差异原因及第四季度大额亏损的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　3、关于其他应收款。公司2021年末其他应收款账面余额7643.33万元，账面价值1952.49万元。其中报告期内，公司将对New Zealand Business Council Ltd.（以下简称新西兰公司）的预付款项转至其他应收款核算，合计余额2330.09万元，账龄均在2年以上，本期计提1418.26万元坏账准备。根据公司前期问询函回复公告，公司与辽宁迈克、新西兰公司签署白鲸购买合同，辽宁迈克作为代理商在合同不能履行的情况下未按约定向公司退还剩余款项。同时前期购买的海象、企鹅及海狮均未发货因此挂账于预付款项。此外，公司还就淮安西游产业集团有限公司及三亚鲸世界海洋馆有限公司其他应收款补充计提坏账准备合计约350.68万元。请公司补充披露：（1）与辽宁迈克及新西兰公司的具体交易进展包括但不限于货物交付情况、款项回收情况以及实际债务人的信用状况，并进一步说明报告期内计提大额坏账准备的依据、合理性；（2）辽宁迈克未按约定向公司退还剩余款项的原因，相关债务人与公司及大股东等是否存在关联关系，相关款项长期未收回是否存在资金占用的情形；（3）针对淮安西游产业集团有限公司及三亚鲸世界海洋馆有限公司相关其他应收款补充计提坏账准备的依据、合理性以及为回收上述款项是否采取了诉讼等必要措施。请年审会计师发表明确意见。

　　4、关于长期股权投资。2020年报显示，公司持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，能对其施加重大影响，但年审会计师未被三亚鲸世界海洋馆允许接触其财务信息，无法获取充分、适当的审计证据，该事项属于2020年审计报告保留意见所涉事项。2021年年报显示，年审会计师对三亚鲸世界海洋馆执行审阅程序，公司对该笔股权计提1739.48万元减值准备，该项长期股权投资期末余额为692万元。请公司：（1）结合投资标的决策流程、董事派驻及持股比例等说明2021年公司能否正常参与三亚鲸世界海洋馆的财务和经营政策的制定，是否能对其有效施加重大影响；（2）补充披露对三亚鲸世界海洋馆进行减值测试的具体过程，包括但不限于具体参数、假设及详细测算过程等，说明减值计提的依据及充分性。请年审会计师发表明确意见。

　　5、关于在建工程。公司2021年在建工程期末余额为4.18亿元，主要为营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目和大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目，上述两项目当前工程进度分别为68.61%、40.52%，去年同期为61.72%、32.65%，同比增长缓慢。请公司：（1）分项列示上述两个在建工程项目的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、建设进度是否与计划匹配、报告期内项目进展缓慢的原因；（2）结合各在建工程的项目总投资、预计剩余资金需求、公司营运资金情况等，说明公司是否具备充足资金来源支持项目正常开展，相关减值准备计提是否充分合理。请年审会计师发表明确意见。

　　6、关于预计负债。年报显示，公司依据2021年诉讼案件的最新情况，计提预计负债共计10,980.70万元，其中，公司因与镇江文化旅游产业集团有限责任公司的诉讼纠纷计提预计负债8,500.44万元，公司因与营口金泰珑悦海景大酒店有限公司的诉讼纠纷计提预计负债1,699.87万元。请公司结合案件进展、判决时间，说明报告期内预计负债计提依据及标准，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　7、关于控制权。年报显示，公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称星海湾投资），实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，但星海湾投资前期多次在回复函中表明其已失去公司控股股东地位，二者信息披露存在重大差异。请公司：（1）结合董事会席位、股东大会表决情况等说明目前上市公司控制权的归属，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实际控制人的认定标准，请律师事务所及全体董事逐一发表明确意见；（2）向星海湾投资核实并披露其对公司当前控制权状态的意见以及未来安排。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部并履行信息披露义务，回复本所问询时间不计入时限，公司应充分提示相关退市风险。”

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日