证券代码：002147         证券简称：*ST新光          公告编号：2022－051

　　新光圆成股份有限公司

　　关于签订债权债务转让四方协议公告的更正公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《关于签订债权债务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028），此公告“二、对方的基本情况”中“5、江苏一九一二文化产业发展有限公司”的主要股东中描写实际控制人的情况有误，现将相关内容更正如下：

　　更正前：

　　5、公司名称：江苏一九一二文化产业发展有限公司

　　法定代表人：李刚

　　注册资本：4000万元

　　公司住所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦6楼

　　统一社会信用代码：913201025935429552

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：江苏一德集团有限公司持股比例为50%，南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例为50%。自2022年4月新股东加入后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。

　　江苏一九一二文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，与其他交易各方无关联关系。

　　履约能力：江苏一九一二文化产业发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　最近一年主要财务数据：资产总额4,333.63万元，净资产311.58万元，营业收入0万元，净利润-946.20万元。

　　更正后：

　　5、公司名称：江苏一九一二文化产业发展有限公司

　　法定代表人：李刚

　　注册资本：4000万元

　　公司住所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦6楼

　　统一社会信用代码：913201025935429552

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：江苏一德集团有限公司持股比例为50%，南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例为50%。实际控制人为魏东。

　　江苏一九一二文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，与其他交易各方无关联关系。

　　履约能力：江苏一九一二文化产业发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　最近一年主要财务数据：资产总额4,333.63万元，净资产311.58万元，营业收入0万元，净利润-946.20万元。

　　除上述更正外，公司《关于签订债权债务转让四方协议的公告》的其他内容不变。公司董事会对由此给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：002147           证券简称：*ST新光          公告编号：2022－052

　　新光圆成股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

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　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第122号），公司对关注函中相关事项进行了阶段性回复及部分补充回复，内容详见2022年2月19日、3月5日及4月1日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的部分补充回复公告》及《关于深圳证券交易所对公司关注函的补充回复公告》（公告编号：2022-013、015、023）。

　　本次公司补充回复内容主要为：

　　1、补充事项一（3）会计师回复：

　　2021年新光圆成多次签署有关债务和解协议或收到债务豁免函，确认非经常性损益较多，主要事项如下：

　　单位：万元

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　　1. 华融证券股份有限公司5.5亿共同借款事项

　　我们获取并检查了以下资料：

　　（1）检查了新光圆成、建德新越与华融证券的《信托合作协议》与《贷款合同》；

　　（2）检查了新光圆成将其子公司建德新越转让给霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）的转让协议及反担保保证合同；

　　（3）查阅了有关（2019）浙07民初381号起诉时相关的证据；

　　（4）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的（2020）浙07执458号《执行裁定书》；

　　（5）检查华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；

　　（6）检查了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　（7）检查了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票、房屋交接明细表；

　　（8）检查了上述抵债资产41套万厦御园房产的成本调整；

　　（9）对抵债的41套房产单价与当期销售单价进行对比；

　　（10）检查了新光圆成委托人与华融证券委托人在金华中院执行局关于（2020）浙07执458号《执行裁定书》的约谈笔录以及执行局人员的备忘录1-5、执行日志；

　　（11）查阅了锦天城律所对华融证券相关负责人访谈；

　　（12）核查了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　（13）核查了浙江省宁波市中级人民法院（20021）浙02执恢96号之一和之二以及建德新越出具的无财产可执行的说明；

　　（14）检查了华融证券出具的《说明函》，证实前述和解协议及补充协议已经过内部审议程序；

　　（15）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（16）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与华融证券5.5亿共同借款的相关负债义务已按约履行完毕，符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》计提预计负债截至2020年12月31日金额834,219,954.27元，经测算计提准确；至和解协议生效日2021年4月21日应计提38,363,012.40元的预计负债，按照合计协议约定支付现金偿还、41套万厦御园房产抵债、后续抵债房产交接过程中印花税补差18,054.50元以及会计师对万厦房产审计时对其存货成本进行了调整，对应41套抵债房产成本调增1,426,127.15元，抵债合计价值505,163,467.28元，差额367,419,499.39元，其中本年计提部分冲回38,363,012.40元，债务和解产生净收益329,056,486.99元，综上新光圆成与华融证券债务和解收益应是329,056,486.99元，新光圆成计入其他收益，会计师认为新光圆成与华融证券的债务是新光圆成与建德新越共同借款形成，适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因债务和解中含有资产抵债计入其他收益是符合准则规定的。

　　2. 南京汐圃园商务信息咨询有限公司和解事项

　　我们获取检查了以下资料并到南京汐圃园进行了访谈：

　　（1）检查南京汐圃园（2019）浙07民初317号起诉证据；

　　（2）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书；

　　（3）检查了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；

　　（4）经检查新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　（5）检查了新光圆成代理人与南京夕圃园代理人在金华中院执行局作的谈话笔录；在金华中院备案的南京夕圃园确认新光圆成和解协议履行完毕的《收款确认函》；浙江省金华市中级人民法院于 2021 年 10 月 26 日作出终结执行的（2020）浙 07 执 847 号之六《执行裁定书》；

　　（6）前往南京夕圃园进行实地访谈，南京夕圃园确认和解协议已生效并履行完毕；

　　（7）检查了南京夕圃园受让苏宁商业保理有限公司债权转让协议及支付对价银行回单；

　　（8）检查了新光圆成就南京夕圃园和解协议的公开披露信息；

　　（9）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（10）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与南京汐圃园相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》计提预计负债截止2020年12月31日金额802,166,666.66元，经测算计提准确，至和解协议签订生效日2021年6月24日应计提58,333,333.34元的预计负债，按照和解协议支付1.65亿元后差额695,500,000.00元，其中本年计提部分冲回58,333,333.34元，债务和解产生净收益637,166,666.66元，新光圆成计入其他收益科目，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　3.上海宝镁豁免及和解事项

　　我们获取并检查了以下资料：

　　（1）核查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

　　（2）检查上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

　　（3）检查了上海宝镁、新光圆成、万厦房产签署的编号为Hj20210623001号及Hj20210623002号《和解协议》；

　　（4）检查了新光圆成就宝镁豁免函及和解协议的公开披露信息；

　　（5）查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　（6）查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

　　（7）检查了（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》相关的原始债权债务合同及担保合同；

　　（8）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（9）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与上海宝镁对于豁免部分的相关负债符合终止确认条件，对于和解协议部分因未履行完毕，仅对已办理过户交接手续的1套房产对应重组收益进行确认的未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》计提预计负债143,720,418.24 元，2021年1月12日，新光圆成收到上海宝镁发来的豁免函，新光圆成据此调整预计负债余额至9,000.00万，其差额53,720,418.24元新光圆成计入了其他收益，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　4.陆桂珍和解事项

　　我们获取检查了以下资料：

　　（1）检查了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的借款协议；

　　（2）检查了陆桂珍出具的债权申报文件、《新光控股集团有限公司债权确认单》；

　　（3）检查了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；

　　（4）检查了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证，新光圆成于2021年9月6日（和解协议签订当日）向陆桂珍一次性支付人民币156万元；

　　（5）检查了陆桂珍回复的新光圆成发出的《问询函》；

　　（6）检查了新光圆成就陆桂珍和解协议的公开披露信息；

　　（7）检查了实际出借人绍兴博瑞行信息技术有限公司《承诺书》；

　　（8）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（9）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与陆桂珍相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　陆桂珍债权申报本金1,240.00万，利息3,067.00元，新光圆成参考浙江省高院及金华中院对新光圆成其他违规担保案例判决承担一半责任计提预计负债620万，后经新光集团破产管理人核实确认债权金额10,653,899.46元,新光圆成基于谨慎性未对上述计提的预计负债调减，2021年9月6日，双方签订和解协议，约定本次和解一次性支付156万元，陆桂珍豁免新光圆成应承担全部责任，通过查看新光圆成的转款凭证及后附原始资料银行回单，以及陆桂珍对新光圆成问询函的回复，按和解协议约定履行完毕，新光圆成将其差额4,640,000.00 元计入其他收入，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　5.方文校和解事项

　　我们获取并检查了以下资料：

　　（1）核查了新光圆成、新光集团、新光饰品、义乌世茂与方文校签订的《借据》；

　　（2）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初65号民事判决书；

　　（3）检查了新光圆成不服一审判决，提起上述的《上诉状》；

　　（4）检查了浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终146号民事裁定书；

　　（5）核查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；

　　（6）核查了新光圆成履行《民事调解书》向方文校还款的有关付款凭证；

　　（7）查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；

　　（8）查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　（9）检查了和解协议履行完毕后方文校解除保全裁定；

　　（10）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（11）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成与陆桂珍相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　新光圆成按2019年12月17日浙江省金华市中级人民法院民事判决书（2019）浙07民初65号判决计提预计负债10,672.00万元；公司不服一审判决提起上诉，2020年8月11日浙江省高级人民法院民事裁定书（2020）浙民终146号对方文校诉新光圆成等一案发回浙江省金华市中级人民法院重新审理，新光圆成根据以往浙江省高院及金华中院对新光圆成违规担保判决承担一半责任案例对方文校预计负债调整为方文校借款本金8,000.00万的一半4,000.00万。

　　金华中院（2020）浙07民初330号《民事调解书》新光圆成与方文校达成和解，按调解书约定支付2,000.00万，视为新光圆成、义乌世茂与方文校的纠纷已全部妥善处理，且不存在其他债务纠纷。

　　新光圆成于2021年9月16日按调解书履约完毕，根据方文校回函确认双方债务履行完，不存在其他任务纠纷，新光圆成对其差额2,000.00万计入其他收益，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　6.浙商资产豁免事项

　　我们执行了以下程序：

　　（1）检查了新光控股与国民信托有限公司签定的《信托贷款合同》及《担保合同》；

　　（2）检查了浙商银行起诉新光圆成等被告的起诉状及传票案号（2019）浙 07 民初 390 号；

　　（3）查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙 07 民初 390 号《民事判决书》及相关的执行裁定书；

　　（4）浙商银行与浙商资产签订的《债权转让合同》（浙商金华债转 2021 第 02 号）、浙商银行出具的《债权转让确认书》；

　　（5）检查了浙商资产支付上述债权受让对价的银行回单；

　　（6）查阅了浙商资产与浙商银行在《浙江法制报》发布的《浙商银行、浙商资产债权转让通知暨债务催收联合公告》；

　　（7）核查了浙江省浙商资产管理公司出具的《关于豁免部分担保责任的函》；

　　（8）核查了浙商资产上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件；

　　（9）对浙商资产相关项目负责人员及陕西凯业资产（实际买受人）实控人进行了访谈；

　　（10）核查了浙商资产与陕西凯业签订的《金融资产收益权转让合同》、《委托处置合同》；

　　（11）检查了陕西凯业向浙商资产发出的《关于同意豁免新光圆成、义乌世贸、新光建材部分担保责任的告知函》；

　　（12）义乌市政府办公室向浙商资产出具的《关于恳请支持新光圆成股份有限公司保壳工作的函》；

　　（13）对新光圆成临时管理人浙江天册及上海方达、新光集团破产管理人浙江天册、新光集团预重整投资人嘉兴保圆、相关利益人李文浩、新光集团副总裁苏明波、原实际控制人周晓光、虞云新、新光圆董事长及总裁虞江威、新光圆成董事会秘书杨畅生以及新光圆成财务总监于海洋进行了访谈。

　　（14）重新计算了相关负债的和解生效日的账面价值以及应确认债务和解收益；

　　（15）浙商银行累计拍新光圆成182套房产（其中拍义乌世茂162套、拍建材城20套）归还记录及凭证、法拍资料；

　　（16）浙商法制报官网查询浙商银行与浙商资产联合公告；

　　（17）检查了新光圆成就浙商资产豁免部分担保责任的公开披露信息；

　　（18）查询了巨潮网和浙商银行官网，未发现浙商银行因转让上述债权收到监管机构处罚；

　　（19）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

　　（20）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

　　法律分析报告》；

　　通过执行上述程序，我们认为新光圆成收到浙商资产豁免部分担保责任函，与此相关的部分负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

　　浙商资管公开竞买了浙商银行对新光控股集团有限公司的债权，新光圆成作为担保人承担担保责任，新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙 07 民初 390 号《民事判决书》及相关的执行裁定书计算的预计负债截止2021年12月31日是1,774,220,256.28元，经会计师检查相关判决书及执行书以及重新计算金额可以确认，2021年12月31日新光圆成收到浙商资管发来的豁免函，豁免除本金人民币860，870,157.18元、应付正常利息人民币135,850,000元之外的复利及罚息”。差额是777,500,099.10元，因浙商资管受让债权的基准日是2021年9月21日，浙商银行2021年10月9日通过浙江省金华市中级人民法院拍卖了一套新光圆成下属子公司的房产6,014,453.08元归还债务本金，综上因浙商资管豁免产生收益783,514,552.18元，新光圆成计入其他收益，会计师认为此次债务豁免并不能适用《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

　　7.新光圆成因履行浙商银行合规担保减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。

　　我们执行了以下程序：

　　（1）检查了浙江省金华市中级人民法院（2020）浙 07 执 446 号之一百三十一执行裁定通知书；

　　（2）检查了企业的账务处理及相关做账凭证；

　　浙江省金华市中级人民法院于2021年3月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人浙江新光建材装饰城开发有限公司名下坐落于东阳市吴宁街道黉门商厦及新光天地共计20套房产，拍卖总价款 2,569.50万元；于2021年4、5、6、10月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人义乌世茂中心发展有限公司名下坐落于义乌市福田街道世贸中心共计142套房地产，拍卖总价款101,395.69万元，上述被拍卖162套房产拍卖总价款合计103,965.19万元，扣除流转税及其他评估、诉讼、执行费8,923.17 万元后，清偿债务账面价值95,042.02 万元，上述162套被拍卖房产的账面价值为52,975.72万元，审计对世茂中心142套房产成本调增229.78万元，合计上述162套房产账面价值53,205.50万元，所清偿债务账面价值95,042.02 万元与转让资产账面价值53,205.50万元之间的差额41,836.52 万元计入2021年度其他收益。上述被拍卖162套房产拍卖总价款103,965.19万元，扣除增值税及附加、土地增值税、评估费、诉讼费、执行费等合计8,923.17万元后执行款95,042.02万元发放给浙商银行，因此2021年度公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务减少预计负债9.5亿元。

　　2、补充事项二（2）会计师回复：

　　2021年12月24日，新光圆成与丰盛控股、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，约定以受让现金6400万元和江苏新玖实业投资有限公司30%股权、南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。上述事项经新光圆成2022年第一次临时股东大会表决通过。

　　截至审计报告日，万厦房产已收到丰盛控股有限公司附属公司归还的诚意金6,400.00万，已经受让用于抵偿17,232.84万元诚意金的江苏新玖实业投资有限公司30%股权；用于丰盛控股有限公司未来还款担保的南京新城发展股份有限公司7,400万股权已经完成质押登记，1,000万未质押股权替代用南京市六合区四栋商业用房抵押，已经办理完毕抵押手续。

　　对此事项，我们执行了相关的审计程序，已确认现金、股权已偿还部分合计金额为23,632.84 万元，因和解协议及补充协议约定的南京新城发展股份有限公司7,400万股权质押、南京市六合区四栋商业用房抵押（评估值分别为27,185.26万元、4,019.93万元），如丰盛控股有限公司未来未能按照相关协议约定偿还借款，我们无法就前述已质押股权、已抵押房产在未来处置或变现过程中能否完全覆盖新光圆成未计提坏账准备的26,367.16万元诚意金获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整；对于新光圆成账面已计提的坏账准备50,000.00万元，公司未提供其计提的具体依据，我们无法就其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法判断前述坏账准备计提的准确性。

　　公司本次补充回复后，全文如下：

　　事项一：公告显示，你公司2021年度非经常性损益占净利润的比重较大，主要来源于债务重组及债务豁免收益。2021年，你公司与南京汐圃园商务咨询管理有限公司等部分债权人达成债务重组协议，产生债务重组收益10.49亿元。2021年底，浙江省浙商资产管理有限公司向你公司出具了豁免部分担保责任的函，你公司据此调减预计负债7.84亿元并确认相应重组收益。2021年你公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务，减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。请你公司：

　　（1）逐项列示报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，包括但不限于涉及债权人名称、关联关系、债务成因及金额、债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式）、生效条件及时点、撤销或变更条款（如有）、截至报告期末执行进展，你公司与相关方是否存在其他协议或潜在安排，是否及时履行恰当审议披露程序等。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，详见表1、表2、表3、表4。其中，表1、表3中列示的重组及豁免已符合重组收益确认标准，表2、表4中列示的尚未达成重组收益确认标准。所有重组及豁免公司全部及时履行了恰当的审议披露程序。

　　表1 ：2021年度内已执行完毕且已确认债务重组收益的债务重组

　　■

　　对表1中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年8月23日前分批次支付现金共计15,024.19万元，并将共41套房产作价43,732万元过户于对方，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

　　对表1中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议，于2021年9月6日向对方指定账户一次性支付人民币156万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

　　对表1中序号3的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月7日前分批次支付现金共计1.65亿元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

　　对表1中序号4的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年9月16日前分批次支付现金共计2,000万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。

　　表2：2021年度内公司已执行完毕但尚未确认债务重组收益的债务重组

　　■

　　对表2中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年6月1日前分批次支付现金共2,559.71万元，履行了和解协议约定的利息偿还义务，于6月21日支付当期应付利息340.41万元，并于11月4日、5日分别偿还500万元共计1,000万本金，于12月20日支付当期应付利息998.18万元。但由于对到期本金14,204.28万元未能于12月20日偿还，构成执行后违约，因此对该笔债务重组公司未确认重组收益。

　　对表2中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月10日前支付现金712.48万元，于6月25日办理了7套房产备案登记手续（抵偿债务金额为6,764.80万元）。公司已按时、完整的履行了和解义务，但事后发现对方仍存在查封公司资产行为，公司认定与对方存在执行争议，因此对该笔债务重组未确认重组收益。

　　表3 ：公司2021年度收到单方豁免函并确认债务重组收益

　　■

　　对表3中序号1的债务：对方于2021年1月12日出具单方不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。该豁免是对方基于促成公司能尽早归还豁免后债务的重组，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期收益。

　　对表3中序号2的债务：对方于2021年12月30日出具单方面无条件不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。公司履行了必要的核查程序后，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期损益。

　　表4：公司2021年度收到单方豁免函未确认债务重组收益

　　■

　　对表4中的两笔豁免：对方于2021年6月24日出具单方且不可撤销豁免函。该豁免生效条件为公司与上海宝镁咨询管理有限公司签订的编号【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解协议履行完毕后即时生效；公司与上海宝镁咨询管理有限公司的债务重组，虽然公司已完全按约定履约，但因对方尚未完全履约，因此对该两笔豁免公司认定尚未生效，对相应债务未做终止确认处理，亦未确认债务重组收益。

　　律师回复：

　　经本所律师核查，报告期内，新光圆成分别与南京汐圃园商务信息咨询有限公司、陆桂珍、方文校、华融证券股份有限公司、上海宝镁咨询管理有限公司签署债务和解/调解协议，并收到了上海宝镁咨询管理有限公司、浙江省浙商资产管理有限公司、万浩波、上海洪皓贸易有限公司出具的债务豁免函，具体情况如下：

　　一、华融证券与新光圆成签署和解协议的情况

　　（一）华融证券与新光圆成、建德新越、新光建材、万厦地产、虞云新、周晓光金融借款事项

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

　　2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；

　　3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　4、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

　　5、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口，查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；

　　6、查阅新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。

　　8、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。

　　经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:

　　■

　　本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，且该法院于2021年5月11日作出终结执行的（2020）浙07执458号之五《执行裁定书》，华融证券与新光圆成的上述《和解协议》及《补充协议》已履行完毕。

　　（二）华融证券与义乌世茂、新光圆成、新光建材、虞云新、周晓光金融借款事项

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初388号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

　　2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》及《补充协议》；

　　3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。

　　6、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。

　　经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:

　　■

　　本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，具有法律效力；浙江省金华市中级人民法院于2021年4月25日作出终结执行的（2020）浙07执460号之一《执行裁定书》；目前，上述和解协议仍在履行过程中，公司对该笔债务重组未确认重组收益。

　　二、陆桂珍与新光圆成签署和解协议的情况

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的原始债权合同；

　　2、查阅了陆桂珍出具的《新光控股集团有限公司债权确认单》；

　　3、查阅了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；

　　4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　5、查阅了陆桂珍回复的《问询函》；

　　6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

　　经核查，该笔债务及《和解协议》的有关情况如下:

　　■

　　本所律师认为，上述和解协议已经履行完毕。

　　三、南京汐圃园与新光圆成签署和解协议的情况

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》；

　　2、查阅了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；

　　3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

　　6、与南京汐圃园相关项目负责人进行访谈等。

　　经核查，该笔债务及和解协议的有关情况如下:

　　■

　　本所律师认为，上述和解协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，浙江省金华市中级人民法院于2021年10月26日作出终结执行的（2020）浙07执847号之六《执行裁定书》，上述和解协议已履行完毕。

　　四、方文校与新光圆成签署《民事调解书》及执行的情况

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；

　　2、查阅了新光圆成为履行《民事调解书》采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　3、查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；

　　4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

　　经核查，该《民事调解书》的有关情况如下:

　　■

　　本所律师认为，方文校诉新光圆成等借贷纠纷系在浙江省金华市中级人民法院民事调解过程中达成合意并经法院出具（2020）浙07民初330号《民事调解书》确认，目前该《民事调解书》已履行完毕。

　　五、浙商资产进行债务豁免的情况

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初390号《民事判决书》及相关的执行裁定书；

　　2、查阅了浙商银行与浙商资产签订了浙商金华债转2021第02号《债权转让合同》、《债权转让确认书》等文件；

　　3、查阅了《浙江法制报》发布的《浙商银行、浙商资产债权转让通知暨债务催收联合公告》；

　　4、查阅了浙商资产向新光圆成出具的《关于豁免部分担保责任的函》；

　　5、查阅了浙商资产就上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件；

　　6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

　　8、与浙商资产、资产委托人陕西凯业及新光集团相关负责人进行访谈等。

　　（一）经核查，浙商资产对新光圆成相关债务豁免事项的有关情况如下:

　　■

　　（二）本所律师查阅了浙商资产上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件，并对浙商资产相关项目负责人员进行了访谈，浙商资产豁免新光圆成部分担保责任的行为系其真实的意思表示；根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。债务豁免系债权人对其享有债权的自由处分，是专属于债权人的权利。因此，浙商资产上述债务豁免已生效成立。

　　（三）根据浙商资产提供的《金融资产收益权转让合同》、《委托处置合同》及本所律师对浙商资产、资产委托人陕西凯业相关负责人员的访谈，浙商资产系接受陕西凯业的委托，通过公开竞买的方式取得了对新光集团等3户债务人的债权。2021年12月28日，陕西凯业向浙商资产发出《告知函》，同意豁免新光圆成、义乌世贸、新光建材部分担保责任。经本所律师访谈陕西凯业相关负责人，了解到陕西凯业豁免新光圆成部分担保责任的主要原因为：1、该债权抵押物的价值足以实现投资预期；2、当地政府出面协调，后续实现债权能够获得有关支持；3、新光圆成作为上市公司，其实力增强有利于债权的实现。

　　根据公司出具的说明以及本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅浙商资产、陕西凯业、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况并对陕西凯业相关负责人进行访谈，陕西凯业与新光圆成之间不存在关联关系，亦不存在其他协议或潜在安排。

　　六、上海宝镁进行债务豁免及签署和解协议的情况

　　（一）上海宝镁债务豁免事项

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

　　2、查阅上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

　　3、查阅了上海宝镁与新光圆成后续签署的《和解协议》；

　　4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

　　经核查，该债务豁免事项的有关情况如下:

　　■

　　本所律师认为，根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。因此，上述债务豁免行为已生效。

　　（二）上海宝镁与新光圆成签署和解协议的情况

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

　　2、查阅了上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

　　3、查阅了上海宝镁、新光圆成以及其他相关方签署的编号为Hj20210623001号及Hj20210623002号《和解协议》；

　　4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

　　5、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

　　6、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；

　　7、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　8、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

　　经核查，上述债务和解协议的有关情况如下:

　　■

　　根据公司提供的材料及有关人员的说明，该和解协议目前仍在履行。

　　七、万浩波进行债务豁免的情况

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了万浩波与周晓光签署的原始债权合同及付款凭证；

　　2、查阅了万浩波与新光圆成签署的《最高额保证合同》；

　　3、查阅了万浩波签署有关的《债权申报表》等文件；

　　4、查阅了万浩波出具的《债务豁免函》；

　　5、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　6、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

　　经核查，该债务豁免事项的有关情况如下:

　　■

　　八、上海洪皓债务豁免事项

　　就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了上海洪皓与新光控股、新光圆成签署的原始债权合同及付款凭证；

　　2、查阅了上海洪皓签署有关的《债权申报表》等文件；

　　3、查阅了上海洪皓出具的《债务豁免函》；

　　4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

　　5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

　　经核查，上述债务豁免事项的有关情况如下:

　　■

　　（2）逐项说明前述债务重组、债务豁免、担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据，涉及以资抵债的，请说明抵债资产账面价值、相关评估及审计情况、抵偿安排及其合理性等。

　　回复：

　　一、《企业会计准则》的相关规定

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。在某些情况下，债权人解除了债务人对金融负债的主要责任，但要求债务人提供担保（承诺在合同主要责任方拖欠时进行支付）的，债务人应当以其担保义务的公允价值为基础确认一项新的金融负债，并按支付的价款加上新金融负债公允价值之和与原金融负债账面价值的差额确认利得和损失、企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债合同终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》及应用指南，债务重组中债务人的会计处理具体分为以下几种：

　　（一）债务人以资产清偿债务

　　1、债务人以金融资产清偿债务

　　债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。偿债金融资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。对于以分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资清偿债务的，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，记入“投资收益”科目。对于以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资清偿债务的。

　　2、债务人以非金融资产清偿债务

　　债务人以单项或多项非金融资产(如固定资产、日常活动产出的商品或服务等)清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。偿债资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。

　　债务人以包含非金融资产的处置组清偿债务的，应当将所清偿债务和处置组中负债的账面价值之和，与处置组中资产的账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。处置组中的资产已计提减值准备的，应结转已计提的减值准备。

　　（二）债务人将债务转为权益工具

　　债务重组采用将债务转为权益工具方式进行的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。债务人因发行权益工具而支出的相关税费等，应当依次冲减资本溢价、盈余公积、未分配利润等。

　　（三）修改其他条款

　　债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。

　　如果修改其他条款未导致债务终止确认，或者仅导致部分债务终止确认，对于未终止确认的部分债务，债务人应当根据其分类，继续以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或其他适当方法进行后续计量。对于以摊余成本计量的债务，债务人应当根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算该重组债务的账面价值，并将相关利得或损失记入“投资收益”科目。重新计算的该重组债务的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按债务的原实际利率或按《企业会计准则第24号—套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率(如适用)折现的现值确定。

　　（四）组合方式

　　债务重组采用以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款等方式的组合进行的，对于权益工具，债务人应当在初始确认时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。对于修改其他条款形成的重组债务，债务人应当参照上文“六(三)修改其他条款”部分的指南，确认和计量重组债务。所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益——债务重组收益”或“投资收益”科目。

　　二、公司对于前述债务重组、债务豁免、担保房产司法拍卖的会计处理过程及依据

　　（一）以金融资产清偿债务的债务重组会计处理过程及依据

　　上述表1中序号2、3、4属于公司以金融资产清偿债务的债务重组方式，上述三份和解协议属于公司以部分现金清偿后豁免剩余所有债务，截至报告期末上述三份和解协议公司已全部履行完毕，因此公司对相关债务进行了终止确认，并将重组日债务的账面价值与支付的现金对价之间的差额确认了相应的债务重组收益。上述三份和解协议债务重组收益的确认如下表所示：

　　表5                                                                  单位：万元

　　■

　　（二）以现金清偿加资产抵债组合方式的债务重组会计处理过程及依据

　　上述表1中序号1及上述表2中序号2属于公司以非金融资产清偿债务的债务重组方式，上述两份和解协议属于公司以部分现金清偿加部分以资抵债组合的方式进行的债务重组，公司根据《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南，公司将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，确认为当期的债务重组收益。上述两份和解协议债务重组收益的确认如下表所示：

　　表6                                                               单位：万元