一、基本情况

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　　二、最近三年的主营业务发展情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，公司业务主要涵盖整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，现已形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局。公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等联营及合营企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。

　　最近三年以来，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。公司积极应对各种风险挑战，整车产销规模继续行业领跑，新能源车销量持续快速增长，整车出口保持国内第一，公司主营业务结构持续优化。2019至2021年，公司新能源车销量分别为18.5万辆、32万辆、73.3万辆，复合增长率达到99.05%；整车出口及海外销量分别为35万辆、39万辆、69.7万辆，连续六年蝉联全国第一。同时，公司“以用户为中心”加快转变经营模式，通过运用智能化和数字化技术，着力提升线上直联用户的运营服务能力；通过深入推进营销变革，持续推动组织架构、业务体系、运营机制转型升级，让全业务链都紧紧围绕用户需求，一切从用户出发，更好地为用户创造价值。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、面向用户新需求，积极变革重塑业务新体系

　　公司“以用户为中心”加快转变经营模式，通过运用智能化和数字化技术，着力提升线上直联用户的运营服务能力；通过深入推进营销变革，持续推动组织架构、业务体系、运营机制转型升级，让全业务链都紧紧围绕用户需求，一切从用户出发，更好地为用户创造价值。在变革过程中，公司将充分发挥最大的国内用户基盘、最广的经销服务网络、最全的汽车产业链布局等固有优势，不断夯实业务体系基础和资源保障能力，为用户提供产品全生命周期“一站式”服务。

　　2、面向行业新趋势，加快发展技术新优势

　　公司把握“数据决定体验、软件定义汽车”的新趋势，全力打造新一代智能电动车。通过建设软件、云计算、人工智能、大数据、网络安全等“五大中心”，实现了技术底座的战略布局，并已初步形成了由中央集中式和域控制电子架构、SOA软件平台、智能车数据工厂、人工智能算法和智能芯片，以及全栈OTA和网络数据安全方案等所构成的“云管端”一体化全栈式智能汽车解决方案。同时，公司在自主掌控电池、电驱、电控系统等核心技术的基础上，对新一代锂电池、固态电池、IGBT和碳化硅电驱动模块等关键技术实现前瞻布局，氢燃料电池系统技术性能已达到全球领先水平。

　　3、面向未来新发展，互融共进加强跨界新合作

　　公司传承发扬合作文化，始终坚持与全球合作伙伴共创共赢，不断向更广领域、更高水平、更深层次拓展合作新空间。一方面，公司持续完善国际经营布局，通过电动智能网联技术创新优势向海外溢出，携手伙伴加快开拓全球市场。另一方面，公司落实国家战略，聚焦产业基础高级化、产业链现代化等关键环节，在新能源产业链建设、智能汽车研发应用、人工智能算法、芯片设计和制造、大数据运营、网络信息安全、互联网生态等方面积极开展跨界合作，并充分运用市场机制与资本力量，不断拓展“朋友圈”，共筑产业新生态，协力推动汽车产业高质量发展。

　　三、主要财务数据及财务指标

　　公司最近三年合并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

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　　公司最近三年合并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年其他主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案（修订稿）公告日，上汽总公司直接持有公司67.66%的股份，为公司控股股东。上海市国资委持有上汽总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

　　■

　　上汽总公司基本情况如下：

　　■

　　五、最近三年的控制权变动情况

　　最近三年，公司的实际控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　公司最近三年未发生重大资产重组事项。

　　七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　第三章拟分拆主体基本情况

　　一、基本情况

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　　二、拟分拆子公司历史沿革

　　■

　　三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技68.31%的股份，为捷氢科技的控股股东。上海市国资委通过上汽总公司间接持有上汽集团67.66%的股权，为捷氢科技的实际控制人。

　　捷氢科技股权及控制关系情况如下：

　　■

　　四、股权结构

　　截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技的股权结构如下：

　　■

　　五、业务发展情况

　　（一）捷氢科技主营业务概述

　　捷氢科技是一家专注于燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务的高新技术企业。捷氢科技在燃料电池电堆及系统设计、控制、集成、工艺开发、生产制造、整车适配等环节拥有核心技术优势，在燃料电池关键核心部件膜电极的自主研发与制造中取得突破并实现了国产化、产业化。捷氢科技秉承“氢能驱动世界，捷氢引领未来”的企业愿景，致力于为客户提供具备市场竞争力的氢燃料电池相关产品和服务，成为国内领先、国际一流的氢能科技公司。

　　捷氢科技坚持自主研发，基于自有核心技术，目前已具备大功率燃料电池电堆与系统设计开发和量产能力及燃料电池整车动力系统集成与整车适配开发能力，并积极推动关键零部件的国产化和产业化。捷氢科技具备电堆核心部件膜电极设计、工艺开发、批量制造能力，可以有力支撑电堆产品快速迭代和成本下降。此外，在膜电极关键材料方面，捷氢科技具备关键指标定义、在线/离线性能的评估、失效机理的解析等综合能力，可以加快核心材料的国产化进程，提升产业链供应安全并实现持续降本。

　　捷氢科技秉持多区域、多应用场景和规模化的终端应用策略，目前，捷氢科技燃料电池技术与产品已经在公交车、城市公务用车、团体客车、重卡物流、轻卡等场景取得良好的商业应用突破，并与国内知名燃料电池产业链上下游企业形成了良好的业务合作关系，包括批量交付、工程开发受托服务。同时，捷氢科技积极探索其他燃料电池技术的商用场景，在分布式发电、工程机械、叉车及场地拖车等领域开展燃料电池技术的应用开发。十四五阶段，捷氢科技将继续加大力度开拓以上非车用应用场景，从产品开发、应用场景搭建、商业模式创新、组织机制保障上进一步挖掘非车用应用场景的市场空间。

　　捷氢科技是2021年度上海市燃料电池汽车示范应用联合体的牵头单位之一，曾先后承担多项国家重点研发计划项目、上海市战略性新兴产业重大项目以及上海市“科技创新行动计划”高新技术领域项目等燃料电池领域重大专项课题，并获得由中国汽车工程学会、中国机械工业联合会、中国机械工程学会、上海市人民政府、国际氢能燃料电池协会及世界新能源汽车大会科技委员会等行业内权威机构颁发的各类奖项。

　　经过多年的发展，捷氢科技已打造出一支专业、稳定的研发及工程服务团队，为捷氢科技持续开展技术创新及产品服务提供坚实保障。捷氢科技核心管理团队具备“汽车+燃料电池”多元化从业及研发背景，拥有丰富的整车和燃料电池研究开发、制造、运营管理经验。

　　（二）主要产品或服务及其变化情况

　　1、捷氢科技主要产品与服务

　　捷氢科技的主要产品为自主研发的燃料电池电堆、燃料电池系统和燃料电池系统分总成、膜电极以及储氢系统。同时，为满足不同客户技术开发与服务的需求，捷氢科技为部分客户提供工程技术服务。

　　捷氢科技主要产品及服务的具体情况如下：

　　（1）燃料电池系统

　　捷氢科技所研发的P3燃料电池系统平台产品具有高集成度、高可靠性、高效率等特点，通过长寿命燃料电池系统智能控制技术的应用，实现了系统快速响应、长耐久和高可靠性等技术优势。P3燃料电池系统平台产品完全由捷氢科技自主设计开发，一级零部件已实现国产化。

　　P4燃料电池系统平台产品是基于M4燃料电池电堆平台的核心技术成果，从零部件设计，系统集成，控制算法，以及装配等多维度进行优化和迭代，实现系统功率密度、功率指标和使用寿命等显著提升，额定功率提升至130kW。更高的集成度、更大的功率、更快的动态响应、更长的使用寿命和更强的环境适应性，使P4燃料电池系统平台产品更好地满足了苛刻的商用车和乘用车应用要求，同时在产品的整个生命周期内能够更加智能地适应变化的使用工况和环境。

　　捷氢科技燃料电池系统产品的具体情况如下：

　　■■

　　注：PROME P4燃料电池系统平台产品目前已经对外发布，于2022年1月完成燃料电池系统强制性检验。

　　（2）燃料电池电堆

　　燃料电池电堆是燃料电池系统的核心部件，其技术水平决定了燃料电池系统性能、可靠性和寿命，是燃料电池企业技术先进性的体现。

　　捷氢科技自主设计开发并量产的M3燃料电池电堆平台产品具有高功率密度、大功率、环境适应性好以及满足车规级产品质量等特点，可满足客户多样化的场景应用需求。同时，M3燃料电池电堆平台产品已实现一级零部件国产化，所用的膜电极由捷氢科技自主设计并生产。

　　捷氢科技M4燃料电池电堆平台产品在保留M3燃料电池电堆平台产品技术先进性的基础上，从材料体系、结构设计、电堆集成、量产工艺和质量控制等多维度进行优化和迭代，实现功率密度、输出功率和使用寿命等显著提升，其中燃料电池电堆体积功率密度提升至5.1kW/L，额定功率提升至163kW。更高的功率输出、更快的动态响应、更长的使用寿命和更优的环境适应性，使得M4燃料电池电堆平台产品能够进一步满足苛刻的商用车和乘用车应用要求，并拓展了非车用领域应用的可行性。

　　捷氢科技燃料电池电堆产品的具体情况如下：

　　■■

　　注：PROME M4燃料电池电堆平台产品目前已经对外发布。

　　（3）膜电极

　　膜电极是燃料电池电堆的核心部件，是化学能转化成电能的反应场所，也是决定燃料电池成本的重要部分，对电堆的性能、寿命、一致性特性上有重要影响。目前捷氢科技已经掌握了低铂载量、高性能、长寿命膜电极设计及批量制造核心技术，有力地支持了电堆和系统产品的快速迭代开发。而膜电极量产工艺开发能力和批量制造能力，有效地保障了膜电极稳定供应和持续降本。

　　2020年，捷氢科技第一代自主研发设计的HCore-21A型号膜电极随着M3燃料电池电堆平台产品投放市场已经实现规模化量产和批量装堆交付。通过电堆与关键零部件膜电极一体化设计，实现电堆的自增湿功能，峰值功率达到了1.0W/cm2@0.65V，寿命突破10000h，同时有效保障了电堆一致性和可靠性，提升了电堆面临苛刻环境的应对能力。

　　2021年，新一代HCore-22A膜电极产品搭载在M4燃料电池电堆平台产品上，在上一代膜电极技术基础上，从材料体系、结构设计、量产工艺和质量控制等多维度进行优化和迭代，实现功率密度、输出功率和使用寿命等显著提升，相对于上一代膜电极，HCore-22A膜电极的峰值功率密度提升了30%，铂用量下降了23%，同时膜电极实现了寿命1.5倍的提升。

　　报告期内，捷氢科技已实现膜电极的批量制造和捷氢科技全平台燃料电池电堆产品的应用，目前捷氢科技的膜电极产品仅用于捷氢科技自身燃料电池电堆产品，未直接对外交付。

　　捷氢科技膜电极产品的具体情况如下：

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　　注：捷氢科技于2021年6月开始自产膜电极并投入使用，其中HCore-21A主要应用于捷氢科技M3燃料电池电堆产品系列，HCore-22A主要应用于捷氢科技M4燃料电池电堆产品系列

　　（4）储氢系统

　　储氢系统作为储能单元，是燃料电池动力系统的重要组成部分，决定了燃料电池汽车的续航里程。捷氢科技所设计生产的储氢系统产品秉承一体化集成设计理念，灵活高效的集成策略能够满足客户定制化需求，易于整车集成布置与维护。捷氢科技储氢系统经过严格的测试验证环节，具备高可靠性，强环境适应性，响应快速等特点，通过完善的整车氢安全解决方案及其控制策略，提供安全驾乘保障。

　　■

　　（5）工程技术服务

　　为满足各类客户对于不同使用场景下的动力系统需求，捷氢科技基于燃料电池整车工程技术服务经验，为各类客户提供燃料电池动力系统集成与整车匹配开发服务，主要包括燃料电池系统匹配设计、整车动力系统设计、控制系统集成、氢系统及整车氢安全调试服务，以及其他技术咨询服务。捷氢科技的主要产品为自主研发的燃料电池电堆、燃料电池系统和燃料电池系统分总成。同时，为满足不同客户技术开发与服务的需求，捷氢科技为部分客户提供工程技术服务。

　　2、主要产品或服务变化情况

　　捷氢科技自成立以来，持续致力于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。捷氢科技的主营业务、核心产品及服务，主要经营模式未发生重大变化。

　　七、捷氢科技子公司及基本情况

　　（一）控股子公司情况

　　截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技控股2家一级子公司，具体情况如下：

　　1、捷氢江苏

　　捷氢江苏的基本情况如下：

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　　2、内蒙古捷氢

　　内蒙古捷氢的基本情况如下：

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　　（二）参股公司情况

　　截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技共有1家参股公司，具体情况如下：

　　1、北京英博捷氢

　　北京英博捷氢的基本情况如下：

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　　八、主要财务数据

　　捷氢科技最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上表数据未经上市审计。

　　九、其他事项

　　（一）拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　　捷氢科技股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

　　（二）关于本次分拆是否为标的控制权的说明

　　本次分拆的标的为捷氢科技，本次发行股数占捷氢科技发行后总股本的比例不低于10%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在捷氢科技股东公开发售股票的情形。本次分拆完成后，公司仍然是捷氢科技的控股股东。

　　第四章本次分拆合规性分析

　　一、本次分拆符合《分拆规则》的规定

　　公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议已审议本次分拆相关议案。根据前述决议和《分拆规则》等法规，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满三年

　　公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满3年，符合本条要求。

　　（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为215.81亿元、177.44亿元、185.75亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据捷氢科技未经上市审计的最近3年历史财务数据，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　注：享有权益的计算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技的股份，下同。

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

　　（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,857,500.13万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净利润为（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）-6,816.56万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净资产为27,377,367.53万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净资产为126,824.80万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　综上，公司符合本条要求。

　　（四）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　德勤会计师针对公司2021年财务报表出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%；

　　综上，公司不存在上述不得分拆的情形。

　　（五）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　根据《分拆规则》，最近三个会计年度内，上市公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向捷氢科技出资或者提供借款用于捷氢科技的主要业务和资产的情形。

　　上市公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为，不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

　　上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融业务的公司。

　　截至本预案（修订稿）公告日，捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的情况如下：

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　　截至本预案（修订稿）公告日，除上表所列外，捷氢科技其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有捷氢科技股份的情况。捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

　　综上，公司和捷氢科技不存在上述不得分拆的情形。

　　（六）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东及捷氢科技控股股东已分别就避免同业竞争作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”。

　　综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。公司、公司控股股东及捷氢科技控股股东已分别就关于减少和规范关联交易作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”。

　　综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与捷氢科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

　　二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

　　（二）法律顾问意见

　　参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

　　（三）审计机构意见

　　参见本预案（修订稿）“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

　　第五章管理层讨论分析

　　一、拟分拆所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况

　　（一）捷氢科技所属行业及确定所属行业的依据

　　捷氢科技主要从事燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。根据中国证监会行业划分标准《上市公司行业分类指引（2012年修订）》与国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷氢科技所属行业为“C制造业”中的“电气机械和器材制造业（C38）”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，捷氢科技所属行业为“5.2.2新能源汽车储能装置制造”。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，捷氢科技从事的燃料电池发动机及燃料电池电堆等业务属于“鼓励类”中的“十六、汽车”中的“新能源汽车关键零部件”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》，捷氢科技所处行业属于节能环保领域中的新能源汽车核心零部件行业，符合科创板定位要求。

　　（二）行业主管部门、监管体制、政策及法律法规

　　1、行业主管部门及监管体制

　　捷氢科技所处行业主要由发改委和工信部进行宏观调控，由中国汽车工业协会进行行业自律管理。

　　发改委的主要职责为拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行等。

　　工信部的主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

　　中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。

　　2、行业主要政策及法律法规

　　自21世纪初我国政府即开始规划氢能与燃料电池汽车产业的发展，从“十五”至“十四五”时期，密集出台多项政策提出氢能与燃料电池的发展目标、重点任务及产业引导方向，具体如下表所示：

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　　（三）所属行业概况

　　氢燃料电池是一种将燃料与氧化剂中的化学能直接转化为电能的发电装置。1839年，英国WilliamGrove发明了氢燃料电池，并用这种简单的以铂黑为电极催化剂的氢氧燃料电池点亮了伦敦讲演厅的照明灯。21世纪初，人们对气候问题的关注持续升温，以Ballard为首的氢燃料电池系统企业，推出氢燃料电池电站示范项目，多家车企开始布局氢燃料电池汽车。氢燃料电池具有能源转换效率高、无传统热机卡诺循环限制、污染低、无机械振动、噪音低、可靠性高等优异特性，是世界能源和动力转型的重大战略方向。

　　1、全球氢燃料电池汽车产业发展情况

　　氢能是当前全球能源革命的重要方向和各国能源战略的重要组成，也是未来一个时期世界经济新增长点。国际氢能委员会（Hydrogen Council）发布的全球首份趋势报告《氢能市场蓝图》预计，2018至2030年氢能产业总投资将达2,800亿美元，2050年将创造2.5万亿美元产值和3,000万个就业机会。在减少碳排放、保障能源安全、促进经济增长等因素的驱动下，美国、欧盟、日本、韩国等国家和地区依据当地实际情况，逐步明确氢能在国家能源体系中的重要地位，制定多样化的氢能相关政策，引导氢能产业健康发展。

　　2、氢燃料电池汽车产业链

　　在燃料电池汽车产业链中，氢制取、氢运输、氢加注是产业上游的关键要素；燃料电池电堆集成与燃料电池系统制造构成了产业的中游，其中由膜电极、双极板等关键零部件组成的燃料电池系统是产业核心；下游主要对应燃料电池整车制造及销售行业，包括重卡、叉车、客车、乘用车等。

　　图：氢燃料电池汽车产业链

　　■

　　数据来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》

　　（1）加氢站等产业链配套设施不断完善加速中下游商业化进程

　　类似于燃油车加油站、电动车充电桩，加氢站的普及是推动燃料电池汽车商业化应用的关键基础。目前加氢站数量的相对匮乏一定程度制约了下游商业化的提速。

　　基于产业现状，我国已推出大量政策加快扶持加氢站建设。2019年3月，“推动加氢设施建设”首次写入政府工作报告。同年7月，中国氢能联盟发布《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》，对中长期加氢站建设数量作出了规划。2020年由工信部指导，中国汽车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》正式发布，对加氢站规划与加氢技术路线进行了进一步明确。未来，加氢站数量的持续增加和加氢技术的不断攻克有助于加快燃料电池汽车产业下游商业化进程的推广速度。

　　据香橙会氢能数据库统计的数据显示，截至2021年6月底，我国累计已建成的加氢站共146座，累计投入运营的共136座，在建或拟建188座。我国加氢站建设已超额完成《节能与新能源汽车技术路线图》所规划2021年末100座加氢站的目标。按规划设计，2025年全国加氢站数量达到1,000座以上。

　　（2）氢燃料电池电堆

　　燃料电池电堆是车用燃料电池发动机的功能中枢，它的性能对燃料电池系统乃至燃料电池整车的性能起关键性作用。燃料电池的电堆主要由多层膜电极和双极板交替层叠组合，在各膜电极与双极板之间嵌入密封层，在双侧用端板压紧后，由紧固件固定而成。

　　（3）氢燃料电池系统

　　车用燃料电池系统主要由电堆和辅助零部件构成，从而形成一套完整的发电系统。辅助零部件主要包括空气子系统、氢气子系统、水热管理子系统和电气与控制子系统等。

　　3、氢燃料电池应用广泛

　　燃料电池汽车具有载重能力强、续航里程长的特点，结合我国公路运输体量稳步增加的现状，燃料电池汽车更适合率先应用于路线相对固定的商用车场景。随着燃料电池技术的不断成熟，除商用车场景外未来有望进一步在汽车、船舶、列车等交通领域实现应用，进而大幅缓解化石能源污染物和碳排放的问题；在固定式发电领域可以作为建筑热电联供电源、微网的可靠电源与移动基站的备用电源；燃料电池还能够在无人驾驶、军用单兵装备、深海设备等诸多领域发挥重要作用。

　　4、行业发展的驱动因素

　　（1）“碳达峰、碳中和”战略是氢能与燃料电池行业快速发展的驱动力

　　2015年，国家主席习近平在参加联合国气候变化巴黎大会时指出：“中国将把生态文明建设作为“十三五”规划重要内容，落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，通过科技创新和体制机制创新，实施优化产业结构、构建低碳能源体系、发展绿色建筑和低碳交通、建立全国碳排放交易市场等一系列政策措施，形成人和自然和谐发展现代化建设新格局。”

　　2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上做出庄重承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”这意味着中国作为世界上最大的发展中国家，将完成全球最高碳排放强度降幅，用全球历史上最短的时间实现从碳达峰到碳中和。为此，我国已制定“碳达峰”、“碳中和”具体阶段性量化目标。国家计划到2025年，初步形成绿色低碳循环发展的经济体系，大幅提升重点行业的能源利用效率。

　　2022年1月24日，习近平总书记在中共中央政治局就努力实现碳达峰碳中和目标进行第三十六次集体学习会议上强调“积极有序发展光能源、硅能源、氢能源、可再生能源。要加快发展有规模有效益的风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、氢能等新能源，统筹水电开发和生态保护，积极安全有序发展核电，”进一步明确了氢能发展在“碳达峰、碳中和”战略中的重要地位。

　　预计到2060年，我国预计将实现全面建立绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系的目标，能源利用效率跃居全球先进水平，非化石能源消费占比超过80%，实现碳中和目标。

　　（2）国家基于氢能产业政策的顶层设计是氢能与燃料电池行业发展的动力

　　近年来，我国氢能在各地密集布局，从中央到地方，关于氢能的规划也在紧锣密鼓地制定和出台。在《“十三五”国家科技创新规划》中，发展氢能燃料电池技术就被列入重点，《节能与新能源汽车技术路线图》则进一步描绘出我国氢能产业的发展路线图：到2025年，中国燃料电池车辆将达到5万辆，行业总产值达到10,000亿元；2026年至2035年产值达到5万亿元，实现燃料电池汽车保有量100万辆。

　　政策的出台从顶层设计上有力的保障了氢能与燃料电池行业发展的动力，氢能产业已成为我国能源战略布局的重要部分。发展氢能与燃料电池产业对稳定能源供给，促进低碳化及改善能源结构，提升我国科技创新实力和国际竞争力，具有重要的意义。

　　5、行业竞争格局

　　氢燃料电池市场自2019年以来发展速度不断加快，2020年下半年开始，推荐车型目录中配套氢燃料电池车型的数量有较为显著的集中式增长。相较于2019年末，更多氢燃料电池生产厂商在市场上集中涌现。除捷氢科技外，配套车型数量排名前列的燃料电池发动机厂商主要包括亿华通、新源动力、爱德曼、重塑股份、雄韬股份、清能股份、弗尔赛等。

　　（四）拟分拆所属子公司竞争优势

　　1、研发能力

　　捷氢科技从成立伊始就开始搭建以产品的市场化应用落地为目的的核心研发体系，捷氢科技以基于模型的正向设计能力、先进的测试验证技术和试制生产能力为依托，以大功率、长寿命、低成本的燃料电池技术型谱为核心内容，重点突破电堆及核心零部件、系统集成与控制的研发攻关，并结合动力系统集成与仿真、整车匹配与优化从而为产品落地应用奠定基础。在电堆设计开发方面，捷氢科技具备燃料电池电堆性能设计和机械结构设计能力。在膜电极设计开发方面，捷氢科技具备膜电极关键原材料以及催化剂浆料制成、催化层结构及膜电极性能之间构效关系的分析和仿真能力。捷氢科技的燃料电池系统产品采用正向设计的方法和基于多目标整车架构的柔性化集成理念，确保在设计层面系统具有最优的功率密度和热效率，在集成层面能适配多个不同整车平台，同时整体的NVH，EMC，氢电安全等各项性能均达到最优。在系统设计层面，捷氢科技采用独特的阳极循环自增湿技术路线，通过循环泵、引射器等多种方式的组合以及精准的水热管理技术，实现电堆在全功率范围内的阻抗稳定控制，从而避免了空气侧增湿部件的使用。

　　2、制造能力

　　捷氢科技所生产的燃料电池电堆产品采用定位和限位一体化功能的封装结构，以及复合式集流板、绝缘板、端板设计，组装力动态补偿技术等，保障电堆模块满足车用环境要求，并满足振动、防水防尘、盐雾、冲击、高低温储存等多项国家及行业标准。捷氢科技燃料电池系统装配产线采用柔性化设计，并配备全自动实施装配工艺指导系统，实现了产线全程在线监控。

　　3、运营管理与人才优势

　　捷氢科技核心管理研发团队具有整车制造和燃料电池开发的多元化背景，具有丰富的整车和燃料电池研究开发、生产制造、运营管理经验，捷氢科技已形成完备的预研、开发和生产体系布局，并积极与业内知名高校、整车企业、科研机构等合作开展了多项国家级、省市级课题的研究工作。同时，为形成有效的核心人才引入和保留机制，最大程度地激发企业的创新活力，捷氢科技采用股权激励计划、双轨制发展通道、项目激励等方式充分调动员工的创新积极性。这些方式的实施对进一步激励核心骨干员工、促进外部优秀人才的招聘与引进、增强投资者的投资信心等方面起到了重要的作用。

　　二、本次分拆对上市公司的影响

　　（一）本次分拆上市对公司业务的影响

　　上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆上市对公司盈利能力的影响

　　本次分拆上市完成后，公司仍将控股捷氢科技，捷氢科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，尽管本次分拆可能导致公司持有的捷氢科技的权益被摊薄，但通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提升，进而对公司未来持续增强整体盈利能力产生积极影响。

　　（三）本次分拆上市对公司股权结构影响

　　本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

　　第六章同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　（一）本次分拆前后的同业竞争情况

　　本次分拆前，上市公司控股股东为上汽总公司，实际控制人为上海市国资委。本次分拆前，公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在实质性同业竞争情况。本次分拆为上市公司分拆所属子公司捷氢科技至上交所科创板上市，分拆完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本次分拆不会新增同业竞争。

　　（二）上市公司与捷氢科技的同业竞争情况

　　上市公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。因此，公司及下属其他企业（除捷氢科技外）与捷氢科技的主营业务不同。

　　（三）关于避免同业竞争的承诺

　　上市公司、上汽总公司、上汽投资、常州创发、捷氢科技已分别就避免同业竞争作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”。

　　二、关联交易

　　（一）本次分拆前后的关联交易情况

　　本次分拆捷氢科技上市后，公司仍将保持对捷氢科技的控制权，捷氢科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆捷氢科技而发生变化。

　　对于捷氢科技，本次分拆上市后，公司仍为捷氢科技的控股股东，捷氢科技与公司及公司控制的其他企业的关联销售和关联采购仍将计入捷氢科技每年关联交易的发生额。

　　捷氢科技与公司存在的关联销售，主要内容为向公司及公司控制的其他企业提供燃料电池系统、提供工程技术服务等。捷氢科技与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司控制的其他企业采购燃料电池电堆及系统原材料、零部件、测试验证服务、部分资产等。捷氢科技与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。

　　（二）本次分拆对上市公司关联交易的影响

　　本次分拆系上市公司分拆所属子公司科创板上市，本次分拆后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次分拆不会导致上市公司产生新增关联交易。

　　（三）规范和减少关联交易的措施

　　公司、上汽总公司、上汽投资、常州创发及捷氢科技已分别就减少和规范关联交易作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”。

　　第七章其他重要事项

　　一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

　　二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率（合并）分别为64.58%、66.28%和64.14%。本次分拆上市完成后，捷氢科技发行普通股并获得融资，上市公司及捷氢科技资产负债率将同时下降。

　　本次分拆完成后，捷氢科技发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

　　三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

　　四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

　　（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

　　根据《公司章程》第一百六十四条：公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红；（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利；（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途；（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响

　　本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明

　　按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，上汽集团对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　公司于2022年4月28日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年3月29日至2022年4月27日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年3月28日），上汽集团（代码：600104.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、万得汽车整车概念指数（8841392.WI）累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2022年3月28日，上汽集团股票收盘价为16.97元/股；2022年4月27日，上汽集团股票收盘价为15.14元/股。董事会决议日前20个交易日内，上汽集团股票收盘价格累计跌幅为10.78%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为7.97%，同期万得汽车整车概念指数（8841392.WI）累计跌幅为13.64%；扣除同期上证综指因素影响，上汽集团股票价格累计跌幅为2.81%，扣除同期万得汽车整车概念指数因素影响，上汽集团股票价格累计涨幅为2.86%，均未超过20%。

　　综上所述，上汽集团股票价格波动情况符合中国证监会以及上交所有关规定的要求。

　　六、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在捷氢科技在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”所述，上市公司、上汽总公司、上汽投资、常州创发、捷氢科技已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与捷氢科技不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司与捷氢科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　如本预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、各方出具的重要承诺”所述，公司、上汽总公司、上汽投资、常州创发及捷氢科技已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和捷氢科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　本次分拆不会影响公司对捷氢科技的控股地位。本次分拆完成后，捷氢科技仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　（五）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

　　本次分拆完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（六）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票和/或网络投票的方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见

　　上市公司控股股东上汽总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。

　　第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

　　一、独立董事意见

　　（一）公司为本次分拆上市编制的《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆上市有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　（二）本次分拆上市涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批、审核、批准事项，已在《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。

　　（三）本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　（四）本次分拆上市的相关议案经公司八届八次董事会会议审议通过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　（五）本次分拆上市相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　（六）同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司八届八次董事会会议审议的与本次分拆上市相关的议案及事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（七）本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。

　　二、独立财务顾问意见

　　（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；

　　（二）本次分拆符合相关法律法规的规定；

　　（三）本次分拆上市上汽集团信息披露充分、完整；

　　（四）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；

　　（五）本次分拆后上汽集团能够保持独立性及持续经营能力；

　　（六）捷氢科技具备相应的规范运作能力；

　　（七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；

　　（八）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、法律顾问意见

　　公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分拆规则》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审计机构意见

　　上汽集团管理层对于上汽集团分拆捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与普华永道在核查程序中获取的信息及管理层解释在所有重大方面一致。

　　第九章本次分拆相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　■

　　二、法律顾问

　　■

　　三、审计机构

　　■

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　■

　　2022年4月28日

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体监事签字：

　　■

　　2022年 4月28日

　　上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体高级管理人员签字：

　　■

　　2022年4月28日

　　上海汽车集团股份有限公司

　　2022年4月28日

　　证券代码：600104       证券简称：上汽集团      公告编号：临2022-027

　　债券代码：155709       债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847       债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司仍将维持对上海捷氢科技股份有限公司的控股权。

　　2022年4月28日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）〉的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆上市被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日