一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主要产品包括高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品、新能源系列配套电力装备、轨道交通及铁路电气化系列产品、核电电力装备、智能型充电桩、5G智慧灯杆、智能制造（机器人）装备、电力工程总承包、城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。多年来，公司围绕主营业务不断深化和完善产业布局，现已成为国内知名的电力工程整体解决方案的提供商，产品广泛应用于新能源发电、国家电网、南方电网、轨道交通、核电站、石化、冶金、医疗卫生、市政等领域。

　　（二）行业发展趋势

　　1、输变电行业

　　“十四五”期间，国家电网和南方电网计划加大电网投资将超过2.9万亿元，输变电行业仍将保持平稳健康的发展。以“双碳”目标为指引，推进能源结构绿色低碳转型是“十四五”期间中国电力发展重要内容。风电、光伏作为新能源的核心主体之一，以不可替代的优势，在国家能源战略发展中发挥重要作用。未来，随着中国以新能源为主体的新型电力系统的逐步构建，可再生能源消纳水平持续提升。

　　随着“构建以新能源为主体的新型电力系统”目标的提出，电源结构将发生重大改变，绿色电源将成为主体电源；在电网领域，电力资源配置由煤电、水电基地外送，转变为新能源一体化开发外送、源网荷储一体化就近利用，电网形态由区域互联大电网向大电网与微电网、分布式电网兼容并举转变，智能配电网成为未来发展重点。

　　2、环卫服务业

　　在全面深化改革和国内外双循环大背景下，政府需求发生改变，全国爱国卫生运动、垃圾分类新政、城市精细化信息化管理、市政基础设施补短板等政策，特别是城市精细化管理“国标”的出台，将迎来“示范道路、示范街区、示范小区”创建热潮。城市环卫服务呈现了以下特点：一是带动了环卫与市政服务融合、市政公用领域全面市场化进程，行业边界不断扩大，传统的专业化“条状管理”（如环卫服务、绿化服务、市政服务）走向“块状管理”（城市综合服务一体化），城乡管理物业化趋势悄然形成；二是随着全国劳动人口下降、从业群体老龄化，城市综合管理趋于精细化、机械化、智能化、新能源化，项目以品质运营、成本控制、科技赋能为核心的竞争壁垒日益强化。

　　国家乡村振兴战略、全面推进乡村振兴加快农业农村现代化、农村人居环境整治提升五年行动等政策为广大农村环卫市场化改革带来新的潜在市场空间，城乡环卫一体化有望加快走向城乡管理物业化，从而带来新的市场机遇。

　　（三）公司所处行业竞争格局

　　1、输变电行业

　　“十四五”期间国家电网计划投入2.23万亿元，推进电网转型升级。“十四五”期间，南方电网建设将规划投资约6,700亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进程，推动以新能源为主体的新型电力系统构建。而其中，南方电网将配电网建设列入“十四五”工作重点，规划投资达到3,200亿元，几乎占到了总投资的一半。自国家“双碳”发展目标提出以来，国内便开始加速构建以风电、光伏等清洁能源为主导的新型电力系统，我国也开始进入输变电及控制设备更新换代周期，产品升级换代的需求旺盛，中国电力配网系统将面临诸多新挑战，数字新基建、电动汽车充电桩、电能清洁取暖等将引发电力需求剧增，需要配网系统提供足够的容量和高可靠性电力，对配网网架建设、信息化、自动化等方面的要求提升很快。

　　输变电设备制造行业属于与国民经济密切相关的基础工业，公司所属行业总体规模较大，竞争相对激烈，高端产品市场进入壁垒较高，竞争相对平缓。行业下游采购渠道主要通过集中招标采购，电网公司及发电央企等客户在产业链中占据较高话语权。因此，公司所在行业总体上将呈现出机遇与挑战并存的现象。

　　2、环卫服务业

　　在市场化的进程中，环卫市场竞争激烈，若以企业性质划分，环卫行业的市场参与者可分为五大类，包括大型国有企业、环卫装备起家的环卫公司、末端固废处理延伸的环卫公司、以物业保洁、园林绿化等相关业务转型而来的环卫企业和地域性环卫企业。

　　目前中国环卫市场格局较为分散。近些年来，大量小项目的出现和新进入者降低了市场集中度，近年参与环卫市场化项目争夺的环卫企业从5,000家上升至10,000家。在环卫一体化的趋势下，单体项目包含的服务内容、片区面积都比以往有所增加，服务年限更长，项目投资规模随之上升。同时，大中型环卫项目，特别是PPP模式的市政环卫项目，在招标时对环卫企业的历史业绩、资金实力等要求较高，行业准入门槛随之提高。

　　近年来，我国促进环卫服务行业市场化改革的政策不断推出，环卫行业市场化促进了环卫服务商业模式的优化，环卫企业参与市场的意愿和实力均增强。创文创卫持续推动地方政府追求更高的市容环卫质量，环卫行业虽早已开始市场化，但仍存在不够彻底或过于碎片化问题。近年来城市间人才及资源竞争日益白热化，市容市貌成为城市软实力综合体现之一日益受政府重视，此外环卫服务作为居民生活条件日益改善后的类消费升级需求，日益要求功能性与体验性兼具，地方政府疫情后时代市场化改革动机强。

　　（四）公司所处行业地位

　　1、输变电行业

　　公司是中国电器工业协会高压开关分会、电力电子分会、继电保护及自动化设备分会等副理事长单位，河南变压器行业协会会长单位，连续多年被认定为“国家级高新技术企业”，公司的输变电成套设备及新能源系列产品在国内同行业处于领先地位。根据2020年中国《高压开关行业年鉴》显示，公司主要产品中40.5kV箱式变电站、27.5kV隔离开关产量排名居全国同行业第一名；40.5kV真空断路器、27.5kv真空断路器、12kv箱式变电站、40.5kv接地开关产量排名居全国同行业第二名；12kv接地开关产量排名居全国同行业第三名；40.5kV金属封闭开关设备产量排名居全国同行业第四名；12kv金属封闭开关设备产量排名居全国同行业第五名；其他产品产量排名均在全国同行业前列。

　　2、环卫服务业

　　公司依托智能化环卫装备，利用互联网、物联网、大数据、云平台等现代信息技术，打造智慧环卫管理平台，为环卫管理部门及第三方环卫服务企业提供涵盖管理的人、车、物、事等全要素全业务流程的一体化服务，在智慧管理、市场服务、装备投入、业务协同等方面积累了较为丰富的环卫产业经验和发展优势，业务从许昌地区向中原、全国拓展，现已成为具有一定实力的城市环境综合服务商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，未发生影响公司经营的重要事项。

　　河南森源电气股份有限公司

　　董事长：

　　2022年4月29日

　　证券代码：002358      证券简称：ST森源     公告编号：2022-008

　　河南森源电气股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　■

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第九次会议于2022年4月29日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2022年4月19日

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2022年4月29日上午9:30

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场结合通讯的方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事10人，实际出席人数10人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《2021年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》；

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，2021年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《2021年度董事会工作报告》；

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度董事会工作报告》详见公司2021年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”内容。

　　4、审议通过了《2021年度财务决算报告》；

　　按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2021年度财务决算报告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在2021年年度股东大会上作述职报告。《独立董事2021年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》；

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司2021年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过了《2021年度利润分配预案》；

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的净利润为-418,941,803.38元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2021年初未分配利润为395,069,402.71元，弥补2021年度母公司亏损418,941,803.38元后，母公司2021年末可供股东分配的利润为-23,872,400.67元，资本公积金余额为2,069,539,077.29元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。公司《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、审议通过了《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、审议通过了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；

　　截止2021年12月31日，公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事及会计师事务所对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨合岭先生、赵中亭先生回避了表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为满足生产经营资金需求，公司2022年度拟向银行申请总额度不超过30亿元的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》；

　　经业绩承诺方与公司协商，将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则下对业绩承诺期进行的适当调整，仅延长了标的公司业绩承诺履行期限，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等实质内容，符合上市公司监管的规定，具备调整的合理性。本次关联方延期履行业绩承诺不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨合岭先生、赵中亭先生回避了表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、审议通过了《关于拟补选董事的议案》；

　　鉴于公司原董事陈西山先生因工作调动原因辞去公司董事职务，且辞职后将不再担任公司任何职务。为保证董事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，拟补选刘晓熙先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《关于董事辞职及拟补选董事的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　14、审议通过了《2022年第一季度报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年第一季度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　15、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，审议上述第2、3、4、7、11、12、13项议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2021年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002358             证券简称：ST森源             编号：2022-018

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知公告

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　2022年4月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2022年5月27日（星期五）上午10:00

　　网络投票时间：2022年5月27日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月27日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月23日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年5月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、本次股东大会上，将听取独立董事作2021年度述职报告。

　　3、上述议案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，同意提交公司2021年年度股东大会审议，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、审议上述第7项议案时，河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

　　（3） 异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年5月26日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人姓名：张校伟

　　（2）电话号码：0374-6108288

　　（3）传真号码: 0374-6108288

　　（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、森源电气第七届董事会第九次会议决议；

　　2、森源电气第七届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362358；投票简称：森源投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月27日的交易时间，即2022年5月27日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日上午9:15，结束时间为2022年5月27日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　河南森源电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2021年年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：               身份证或营业执照号码：

　　股东账户：                           持股数量：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　截止2022年月日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票股，拟参加公司2021年年度股东大会。

　　股东账户：

　　股东姓名或公司名称（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号：

　　联系电话：

　　年   月   日

　　证券代码：002358             证券简称：ST森源          公告编号：2022-009

　　河南森源电气股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　■

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届监事会第八次会议于2022年4月29日下午在公司会议室以现场会议方式召开。现将本次监事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2022年4月19日

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2022年4月29日13:00

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场会议方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士

　　（2）会议列席人员：公司董事会秘书

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《2021年度监事会工作报告》；

　　此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议河南森源电气股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此项议案尚需公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《2021年度财务决算报告》；

　　按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2021年度财务决算报告。

　　此项议案尚需公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为公司2021年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况，评价客观，符合有关法律法规的规定和要求。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，保证了公司的规范运作。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《2021年度利润分配预案》；

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来发展规划，有利于维护公司全体股东的长期利益，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，不存在损害中小股东利益的情形。

　　此项议案尚需公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》；

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》；

　　本次调整业绩承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，符合监管要求。同时本次调整是基于客观事实并按照公平原则对业绩承诺期进行的合理调整，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于拟补选监事的议案》；

　　鉴于公司原监事刘轶彬先生因工作调动原因辞去公司监事职务，为保证监事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司监事会提名，拟补选王文娟女士为公司股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《2022年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核河南森源电气股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司监事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002358       证券简称：ST森源     公告编号：2022-012

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行利润分配的公告

　　■

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2022年4月29日分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，具体情况如下：

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的净利润为-418,941,803.38元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2021年初未分配利润为395,069,402.71元，弥补2021年度母公司亏损418,941,803.38元后，母公司2021年末可供股东分配的利润为-23,872,400.67元，资本公积金余额为2,069,539,077.29元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　本次利润分配预案已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司董事会关于2021年度不进行利润分配的情况说明

　　1、根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年实现的可分配利润为正值的条件，公司2021年度实现的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。

　　2、公司拟定2021年度不进行利润分配的预案符合相关法律法规、《公司章程》及公司股东回报规划的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的经营和发展。未来公司将一如既往地重视维护广大股东利益，尽力做好经营管理，严格执行相关的利润分配制度，以回报投资者并共享公司发展成果。

　　三、监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来发展规划，有利于维护公司全体股东的长期利益，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，不存在损害中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案。

　　四、独立董事意见

　　董事会拟定的2021年度利润分配预案符合公司的客观情况，充分考虑了公司目前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本预案及其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002358             证券简称：ST森源             编号：2022-013

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易概述

　　因生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2022年度拟与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）产生日常关联交易，预计总金额为不超过人民币5,700万元，上年度日常关联交易实际发生总金额为人民币7,032.77万元。

　　2022年4月29日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，其中杨合岭先生、赵中亭先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就2022年度日常关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次关联交易预计额度总额为不超过人民币5,700万元，截至2021年12月31日公司经审计净资产为305,202.76万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额占公司净资产的1.87%，因此本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　预计2022年度公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷等关联方发生日常关联交易的金额及2021年度与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷实际发生的关联交易金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）河南森源集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币201,000万元

　　住所：长葛市魏武路南段西侧

　　经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

　　截至2021年9月30日，森源集团的总资产为2,370,245.10万元，净资产为10,240,75.65万元；2021年1-9月营业收入502,380.55万元，净利润2,193.23万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源集团为公司控股股东，因此与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，完全具备相关履约能力。

　　4、经在中国执行信息公开网查询，森源集团因日常经营合同纠纷已被列为失信被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源集团发生的日常关联交易内容为租赁房产和采购电力，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，森源集团作为出租方等，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。

　　（二）森源汽车股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币239,170.38万元

　　住所：长葛市魏武路南段东侧

　　经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

　　截至2021年9月30日，森源汽车的总资产为623,386.57万元，净资产为323,763.02万元；2021年1-9月营业收入202,566.31万元，净利润5,056.44万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　森源汽车系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，能够满足公司采购需求，具备相关履约能力。

　　4、经在中国执行信息公开网查询，森源汽车因日常经营合同纠纷已被列为失信被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源汽车发生的日常关联交易内容为采购零部件及接受劳务，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，向森源汽车采购的商品为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务等，且金额较小，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。

　　（三）河南森源重工有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币300,760万元

　　住所：长葛市魏武路16号

　　经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售

　　截至2021年9月30日，森源重工的总资产为1,426,375.51万元，净资产为838,978.44万元；2021年1-9月营业收入294,184.26万元，净利润9,491.76万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，能够满足公司采购需求，完全具备相关履约能力。

　　4、经在中国执行信息公开网查询，森源重工因日常经营合同纠纷已被列为失信被执行人，目前已被采取限制消费措施。公司本次预计与森源重工发生的日常关联交易内容为采购零部件及接受劳务，属于以往年度已经发生并正常进行的商业行为，向森源重工采购的商品为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务等，且金额较小，其被列为失信被执行人对本次关联交易预计事项不构成重大影响。

　　（四）河南森源集团高强电瓷有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：赵中亭

　　注册资本：人民币5,000万元

　　住所：河南省长葛市后河镇榆林村

　　经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。

　　主营业务：高、低压电器配件生产、销售

　　截至2021年9月30日，高强电瓷的总资产为4,423.76万元，净资产为4,498.59万元；2021年1-9月营业收入1,086.93万元，净利润12.63万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

　　3、履约能力

　　高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。

　　4、经查询，高强电瓷不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价、结算等内容

　　公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照公司统一结算方式根据合同约定账期以支票或电汇方式进行付款结算。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据2022年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内签署相关关联交易协议。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，所用电量由森源集团统一结算电费，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；向关联方采购零部件、瓷件及接受劳务等均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。

　　2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则。公司参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格；按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格；参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格。公司确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小股东的利益。

　　3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司业务发展需要。公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响公司独立性。同时公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002358            证券简称：ST森源     公告编号：2022-016

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于董事辞职及拟补选董事的公告

　　■

　　一、董事辞职情况

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）董事会近日收到董事陈西山先生的辞职报告，陈西山先生因工作调动原因辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定，陈西山先生辞去董事职务未导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常经营产生影响。截至本公告披露日，陈西山先生未持有公司股份，未作出过相关股份锁定承诺，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　陈西山先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、拟补选董事情况

　　鉴于公司原董事陈西山先生因工作调动原因辞去公司董事职务，且辞职后将不再担任公司任何职务。为保证董事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，拟补选刘晓熙先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。（刘晓熙先生简历详见附件）

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件：刘晓熙先生简历

　　刘晓熙先生，中国国籍，中共党员，河南长葛人，无境外永久居留权。1980年出生，本科学历，武汉大学工商管理专业。历任森源汽车股份有限公司总经理助理、河南森源重工有限公司总经理助理等职务，现任河南森源集团有限公司总裁助理、河南森源重工有限公司副总经理，拟任公司董事。

　　除此之外，刘晓熙先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘晓熙先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002358            证券简称：ST森源      公告编号：2022-015

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的公告

　　■

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2022年4月29日召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》，并与公司全资子公司河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“环境科技”）原股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）共同签署了《支付现金购买资产利润补偿之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，环境科技未完成2021年度业绩承诺，经森源集团和森源重工与公司沟通确定，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2020年度、2022年度，2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成。现将具体情况公告如下：

　　一、收购环境科技基本情况

　　2019年9月26日，公司与森源集团、森源重工共同签署了《支付现金购买资产协议》，公司拟支付现金购买森源集团和森源重工合计持有的环境科技100%股权，收购完成后，公司直接持有环境科技100%股权，环境科技将成为公司的全资子公司。上述事项已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议、2019年第二次临时股东大会分别审议通过。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、原业绩承诺情况

　　2019年9月26日，森源集团、森源重工作为业绩承诺方与公司签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），主要内容如下：

　　（一）利润补偿期间及承诺净利润数

　　各方同意，利润补偿期间为本次支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即2019年度、2020年度、2021年度。

　　环境科技对2019年度至2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测及业绩承诺方承诺的各年度末累积净利润数如下：

　　■

　　环境科技在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润不低于其承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依协议约定向公司进行补偿。

　　（二）实际净利润数

　　各方一致确认，交易实施完毕后，公司在利润补偿期间的各会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对环境科技实际盈利情况出具专项审核报告。环境科技实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载环境科技合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

　　（三）利润补偿方式

　　各方一致确认，支付现金购买资产完成后，如环境科技在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足业绩承诺方累积承诺净利润数的，补偿义务人当期需要向公司承担补偿义务，补偿义务人以现金方式补偿。

　　现金补偿数按照以下方式计算：

　　补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境100%股权交易作价-已补偿金额

　　三、业绩承诺实现情况

　　截至2021年末，环境科技经审计的业绩承诺实现情况如下表：

　　■

　　环境科技2019年度和2020年度均如期完成了承诺净利润，截至2021年末累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为21,212.50万元，未实现业绩承诺。

　　四、2021年度业绩承诺未实现的原因

　　（一）受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，导致新项目拓展受限和成本费用增加

　　2021年7月17日至23日，河南省遭遇历史罕见特大暴雨，发生严重洪涝灾害，特别是郑州市地区，为郑州市有气象观测记录以来范围最广、强度最强的特大暴雨过程。特大暴雨引发河南省中北部地区严重汛情。灾情过后，7月30日，郑州发生新冠疫情，31日郑州市实施封闭管理，新一轮疫情来袭，该轮疫情直到9月初才逐步解除封闭。环境科技主要服务区域分布在郑州市、许昌市，许昌市紧邻郑州，受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，环境科技2021年经营业绩也受到严重影响：

　　1、新项目拓展受限，营业收入增速大幅下降

　　2018-2020年，环境科技营业收入分别为17,297.98万元、28,658.10万元和37,400.63万元，年均增速达到48.09%，2021年度环境科技实现收入38,093.63万元，较2020年仅增长1.85%，营业收入增速大幅下降。

　　营业收入增速大幅下降主要是新项目拓展受到严重限制，因特大暴雨灾害和新冠疫情，部分项目招标延期或暂停，该类城乡环卫项目前期已做了大量工作，但未能在2021年度实现项目落地并实施，严重影响了环境科技预期收入金额。

　　2、导致2021年度成本费用增加

　　2021年疫情防控进入常态化，重点服务区域郑州和许昌也相继出现疫情，给环境科技的业务开展带来了巨大的防疫压力。在特大暴雨自然灾害和疫情期间，环境科技环卫业务普遍受到冲击，一方面各项目公司紧急实施了防疫物资配发、体温监测、消毒消杀、疫苗接种情况排查、活动轨迹统计筛查等一系列防疫措施；同时，暴雨灾害直接造成运输车辆等部分作业工具损毁，还大大增加了环卫服务业务的工作量；另一方面环境科技积极承担社会责任，启动暴雨天气应急预案，紧急投入到人员转移、排水泄洪、道路疏通、居民用水保障等防汛工作中，灾后重建工作中，又负责对灾区及泄洪区进行淤泥清理、消杀消毒等工作，尽快恢复区域环境卫生，同时还积极参与塌陷道路、损坏设施抢修工作，恢复城市正常运转。在此期间，环境科技投入了大量的人力、物力等成本，导致了成本费用的增加。

　　（二）应收账款回款进度不及预期，坏账准备计提金额较大

　　环卫服务业务属于政府向社会力量购买公共服务，回款基本都有保障，但回款进度对地方政府财政情况依赖性较大，由于近年部分地方政府财政资金较为紧张，尤其是2021年政府财政资金优先用于灾后重建及疫情防控上，服务费回款进度较为缓慢，而作为民生项目的环卫服务，不能采取停止服务等措施，导致应收款项逐步增加，计提的坏账准备金额也较大，2021年度计提坏账准备约1,870万元。

　　五、业绩承诺调整方案及《补充协议》的主要内容

　　（一）业绩承诺调整方案

　　鉴于环境科技前两个承诺期已如期完成，且2021年未实现承诺业绩确实存在因自然灾害、疫情等自身无法控制的客观原因影响，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，经森源集团和森源重工与公司沟通确定，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由2019年度、2020年度、2021年度调整为2019年度、2020年度、2022年度，2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成。

　　（二）《补充协议》的主要内容

　　2022年4月29日，公司与森源集团、森源重工签署了《支付现金购买资产利润补偿之补充协议》，主要条款如下：

　　《补充协议》项下：甲方指森源电气，乙方指森源集团、森源重工。

　　1、乙方原承诺，环境科技2019年度至2021年度各年度末累积净利润数如下：

　　■

　　2、环境科技2019年和2020年均如期完成了承诺净利润，由于疫情、自然灾害等原因，各方同意，乙方原承诺的环境科技2021年度实现的净利润数11,430.98万元，同意延期在2022年度完成，即乙方承诺环境科技在2022年度实现净利润数11,430.98万元。

　　3、除上述条款外，《利润补偿协议》中的其他条款均保持不变，继续有效。如有与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。

　　4、本补充协议自各方签署之日起成立，甲方根据相关要求履行完毕董事会及股东大会审议程序后生效。

　　六、本次业绩承诺调整方案符合上市公司监管的规定

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

　　环境科技2021年未实现承诺业绩，主要原因系受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响所致，属于自身无法控制的客观原因，同时原业绩承诺为关联方自愿作出的承诺，属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的可以变更的情形。因此本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项符合上述监管要求。

　　七、本次延期履行业绩承诺对公司的影响

　　考虑到环境科技2021年未实现承诺业绩主要原因系受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响所致，属于自身无法控制的客观原因。经业绩承诺方与公司协商，将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则下对业绩承诺期进行的适当调整，仅延长了标的公司业绩承诺履行期限，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等实质内容，符合上市公司监管的规定，具备调整的合理性。本次关联方延期履行业绩承诺不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

　　八、履行的审议程序

　　本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司监事会、独立董事均对此次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项发表了意见：

　　（一）监事会意见

　　环境科技未完成业绩承诺主要是受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响所致，属于原协议签署时不能预见的、自身无法控制的客观原因，本次调整业绩承诺方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，符合监管要求。同时本次调整是基于客观事实并按照公平原则对业绩承诺期进行的合理调整，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　本次延期履行业绩承诺事项是公司面对无法预料且无法克服的不可抗力事件情况下根据实际情况采取的合理变更措施，符合监管规定，仅将相关义务的履行期限予以顺延，不改变原预测净利润金额及业绩补偿方式等内容，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，未损害上市公司及全体股东的利益。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集召开和审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

　　5、《支付现金购买资产利润补偿之补充协议》。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002358            证券简称：ST森源        公告编号：2022-017

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于监事辞职及拟补选监事的公告

　　■

　　一、监事辞职情况

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）监事会近日收到监事刘轶彬先生的辞职报告，刘轶彬先生因工作调动原因辞去公司监事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定，刘轶彬先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，其辞职申请将在公司股东大会选举出新任监事后生效。在此之前，刘轶彬先生仍将依照法律和公司章程的规定履行监事职责，其辞职不会对公司日常经营产生影响。截至本公告披露日，刘轶彬先生未持有公司股份，未作出过相关股份锁定承诺，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　刘轶彬先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会对其为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、拟补选监事情况

　　鉴于公司原监事刘轶彬先生因工作调动原因辞去公司监事职务，为保证监事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司监事会提名，拟补选王文娟女士为公司股东代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。（王文娟女士简历详见附件）

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月30日

　　附件：王文娟女士简历

　　王文娟女士，中国国籍，河南省长葛市人，无境外永久居留权。1985年出生，本科学历，毕业于郑州大学电气工程系，人力资源管理师。先后在河南森源电气股份有限公司、河南森源集团有限公司工作，历任劳资科科长、企管部经理等职务。现任河南森源集团有限公司人力资源部总经理，拟任公司监事。

　　除此之外，王文娟女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王文娟女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002358     证券简称：ST森源   公告编号：2022-014

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

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　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足生产经营资金需求，结合公司实际情况，2022年度公司拟向中国工商银行股份有限公司长葛支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国建设银行股份有限公司长葛支行等银行申请总额度不超过人民币30亿元的综合授信。上述授信期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算，具体融资金额将视实际需求确定。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　公司授信额度最终以银行实际审批结果为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日