中国证券报 -

　　次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

　　（2）有权行使现金选择权的股东

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（3）现金选择权的提供方

　　本次交易将由鲁西化工和/或鲁西化工指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

　　（4）现金选择权的行权程序

　　获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

　　鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　（5）现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

　　①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　②Wind化工行业指数（代码：882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开监事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

　　5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性

　　在本次交易中，鲁西化工为A股上市公司，鲁西化工的股票有较好的市场流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。

　　因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　13、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；

　　本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　14、盈利承诺及业绩补偿协议

　　鉴于对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的盈利承诺及业绩补偿协议，盈利承诺及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　15、员工安置

　　本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　16、过渡期损益安排

　　对于鲁西集团在过渡期间损益的归属安排，将在鲁西集团的审计、资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

　　（十三）审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》及《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案（摘要）》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司构成关联交易的议案》；

　　本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

　　（十五）审议通过了《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　本公司监事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

　　1、本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、截至目前，交易对方合法持有的鲁西集团100%股权，不存在任何限制或禁止转让的情形，鲁西集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

　　3、本次吸收合并有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司的持续发展；本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　1、2020年6月15日，中化集团通过无偿行政划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。

　　经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。

　　本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指标或上市公司发行的股份达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

　　2、本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。

　　因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

　　（十八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方鲁西集团100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十九）审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　本次交易相关各方包括上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员。

　　经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）审议通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》；

　　2022年4月28日，上市公司与鲁西集团、交易对手方签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式（含本次交易价格、定价依据、支付方式等）、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、各方陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

　　（二十一）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　现将本公司吸收合并鲁西集团暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

　　（1）鲁西化工和交易对方就本次资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2）鲁西化工聘请本次交易的相关中介机构并与其签署了保密协议。

　　（3）2022年4月15日，鲁西化工因筹划发行股份购买资产事项，为避免鲁西化工股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请鲁西化工股票自2022年4月18日开市起停牌，鲁西化工股票将在鲁西化工董事会审议通过并公告吸收合并暨关联交易预案后复牌。

　　（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁西化工股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　（5）鲁西化工按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制和披露了《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》。

　　（6）2022年4月28日，公司与标的公司、本次交易对方就本次交易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。

　　（7）鲁西化工独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产重组事项提交鲁西化工董事会审议。

　　2、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　（1）上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。

　　（2）鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。

　　（3）中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。

　　3、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

　　（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权部门核准或备案；

　　（2）有权部门批准本次交易正式方案；

　　（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　（5）中国证监会核准本次交易方案；

　　（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　综上，鲁西化工已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明的议案》；

　　上市公司因筹划发行股份购买资产事项，股票于2022年4月18日开市起停牌，根据上市公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深证综指（399106.SZ）和Wind化工行业指数（代码：882202.WI）的波动情况，在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为16.09%、17.41%，均未超过20%。具体情况如下：

　　■

　　综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　因此，本公司股票价格未出现重大异常波动。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十三）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；

　　《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　根据前述规定，公司监事会认为，公司本次交易前12个月内存在的购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形如下：

　　1、购买固定资产

　　鲁西化工于2021年2月1日召开总经理办公会，审议通过公司以现金方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值3,755.82万元确定为交易价格。该次交易在本次交易前十二个月内实施。

　　此交易构成关联交易，根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和10.2.5条的规定，本次关联交易金额未达到公司监事会的审议和披露标准。

　　2、购买土地使用权资产

　　鲁西化工于2021年9月29日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为203,133.30平方米的土地使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值5,984.71万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商确定的交易价格为6,523.33万元。该次交易在本次交易前十二个月内实施。

　　此交易构成关联交易，根据《股票上市规则》10.2.4、10.2.5条的规定，需提交公司第八届董事会第十七次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他需要累计计算的资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　以上议案（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（九），议案（十）至（二十三）尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-016

　　债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利2元（含税）。

　　● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年4月29日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配的预案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年度财务情况概述

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润4,618,669,170.22元，减去按2021年母公司净利润10%提取的盈余公积210,985,646.97元，加年初未分配利润6,752,249,473.26元，扣除2021年已实施的2020年度利润分配方案中的现金分红952,159,505.50元，截至2021年12月31日未分配利润合计为10,207,773,491.01元。

　　二、2021年度利润分配预案基本内容

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日的公司总股本1,904,319,011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　上述利润分配事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　备注：公司近三年（包含本报告期）普通股现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

　　三、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，我们对公司2021年度利润分配预案进行了事前了解、认真审阅，并发表如下独立意见：公司董事会提出的本次利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本预案充分体现了公司重视对投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定的文件精神。提出本预案，系公司董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素。本预案符合公司当前实际情况，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，故同意公司本次利润分配预案。

　　四、监事会意见

　　根据监管部门及《公司章程》的有关规定，作为公司的监事，经过核查，我们对公司2021年度利润分配预案发表如下意见：公司2021年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成的利润分配预案，公司2021年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　4、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可意见。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-023

　　债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年4月18日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2022年4月15日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下：

　　一、上市公司股票停牌前1个交易日（即2022年4月15日）的前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、上市公司股票停牌前1个交易日（即2022年4月15日）的前十大流通股股东持股情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-024

　　债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于筹划发行股份购买资产一般风险提示暨公司股票复牌的提示性

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：鲁西化工集团股份有限公司股票（证券简称：鲁西化工，证券代码：000830）将于2022年5月5日（星期四）开市起复牌。

　　鉴于鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。经申请，公司股票自2022年4月18日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2022年4月18日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-005）。

　　2022年4月29日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告及文件。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2022年5月5日起复牌。

　　根据《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定，如若公司本次交易相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），存在本次重组申请被中国证监会或者深圳证券交易所作出不予受理（中止审核）决定的风险；如若公司本次重组相关方因内幕交易被中国证监会行政处罚（或者被司法机关追究刑事责任），存在本次重组申请被中国证监会或者深圳证券交易所作出终止审核决定的风险。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-022

　　债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于公司董事会监事会延期换届的提示性公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、监事会任期将于2022年4月30日届满，鉴于公司正在筹划通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并事项，且新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，公司董事会下设各专门委员会及高级管理人员的任期亦将相应顺延。在换届选举工作完成前，公司第八届董事会、监事会全体成员将按照相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续履行相应的职责和义务。

　　公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进董事会、监事会的换届工作进程，并及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-018

　　债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于接受关联方提供财务资助的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月29日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于接受关联方提供财务资助的议案》。

　　为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团有限公司（以下简称：鲁西集团）拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过12亿元的财务资助（上述额度在有效期内可循环滚动使用），执行年利率不高于3.3%。据此测算，本次关联交易金额不超过12.4亿元（其中应支付年利息不超过0.4亿元）。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易构成关联交易，在表决过程中，关联董事张金成先生回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.7条规定，关联交易金额超过公司2021年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2021年年度股东大会审议。审议该议案时，中化投资发展有限公司、鲁西集团、张金成先生等关联股东将回避表决。

　　独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，同时独立董事事后发表了同意的独立意见。同意提交公司2021年年度股东大会进行审议。

　　（3）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　有效期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　二、关联方基本情况

　　1、鲁西集团有限公司

　　与本公司关系：公司股东，目前持有公司25.85%的股份。

　　法人代表：张金成

　　注册资本：人民币10.8亿元

　　住所：聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地

　　经营范围：化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

　　三、定价政策和定价依据

　　为体现对鲁西化工的资金支持，鲁西集团向本公司提供的现金财务支持，执行年利率不高于3.3%。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团拟向本公司提供的现金财务资助，有利于降低公司的财务费用，保障公司的正常经营生产，从而更好的实现公司的持续发展。上述资金支持有利于提高公司资金使用效率，拓宽筹融资渠道。

　　五、关联交易合同的签署情况

　　为了规范公司关联交易事项，鲁西集团提供的现金财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关协议的具体时间，以保障公司正常的生产经营。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，公司与以上关联方（含其合并财务报表范围内的子公司）已发生的各类关联交易金额为1.01亿元。

　　七、独立董事意见和保荐机构核查意见

　　独立董事意见：我们对董事会提交的《关于接受关联方提供财务资助的议案》进行了事前了解，此次关联交易是公司关联方为支持公司运营与发展的资金需求而提供的现金财务资助。在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法有效，同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为：公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次接受关联方财务资助的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　董事会在审议关于接受关联方提供财务资助的议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《公司章程》等规定进行了回避表决。

　　为支持公司运营和发展资金需求，鲁西集团拟向本公司提供的现金财务资助，有利于降低公司的财务费用，保障公司的正常经营生产，从而更好的实现公司的持续发展。上述资金支持有利于提高公司资金使用效率，拓宽筹融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无重大不利影响，本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

　　综上，保荐机构对本次关联方向公司提供财务资助的关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可意见。

　　4、中泰证券股份有限公司关于接受关联方提供财务资助的核查意见。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-019

　　债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月29日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属控股子公司拟开展外汇衍生品业务，开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币，具体内容如下：

　　一、外汇衍生品交易业务情况概述

　　（一）目的：受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。收支结算币别及收支期限的不匹配造成公司形成一定的外汇风险敞口，为稳定进口采购成本及出口外汇收入，更好的规避和防范汇率、利率波动风险，公司及下属子公司拟根据具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值。

　　（二）金额：公司拟开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币，交易主体包含公司及下属控股子公司，额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　（三）方式：公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　（四）期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。

　　（五）资金来源：公司开展外汇衍生品交易业务，除与银行签订的协议占用授信额度或缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，缴纳保证金将使用公司及子公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的协议内容确定。

　　二、审议程序

　　本次外汇衍生品交易事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》《外汇衍生品交易业务管理制度》等规定，无需提交股东大会审议。

　　三、外汇衍生品交易业务风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。

　　3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　　4、其它风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定衍生品投资内部控制及信息披露制度，并对相应业务的风险控制、审议程序、后续管理等方面进行明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格风险管理，以防范法律风险。

　　4、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报。

　　四、外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　公司不进行单纯以盈利为目的的衍生品交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。公司进出口业务主要结算币种为美元、欧元，开展外汇衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量，交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。

　　五、独立董事意见

　　公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

　　六、监事会意见

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规，同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：关于公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；上述事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　5《中泰证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》；

　　6、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》；

　　7、《外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日

　　证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2022-025

　　债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于暂不召开2021年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第八届董事会第二十四次会议，第八届监事会第十六次会议审议通过了2021年度报告、2022年第一季度报告等相关议案、《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》及公司拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”）相关的议案，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，待完成相关法定程序后，公司将再次召开董事会，并披露关于召开临时股东大会或2021年年度股东大会的通知。

　　为提高议事效率，细化资源统筹，故公司决定暂不召开2021年年度股东大会。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十九日