证券代码：603313    证券简称：梦百合     公告编号：2022-026

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议通知于2022年4月18日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2022年4月28日在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事王震、朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-275,532,304.29元，其中母公司实现净利润-7,489,831.87元。年初未分配利润1,082,244,368.68元，截止2021年12月31日公司累计可供股东分配的利润675,048,280.84元。鉴于公司2021年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公司2021年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》、《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-028）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年年度报告摘要》、《公司2021年年度报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-029）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司在2022年度以包括但不限于信用担保、资产抵押等保证方式向银行等相关授信主体申请总额不超过838,301.08万元综合授信（根据2022年4月28日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　同意公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币400,000万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2022年4月28日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约401,816.61万元人民币）,并提请股东大会授权公司及子公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-031）

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2021年度述职报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》。

　　因公司实施了2020年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票回购价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2022-032）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第五章本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。鉴于2021年度经审计的营业收入为81.39亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，同时6名激励对象已从公司离职，故需对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。关联董事王震先生、纪建龙先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度社会责任报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　18、以特别决议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　同意将公司注册资本由人民币48,654.8339万元变更为人民币48,529.9039万元，股份总数由48,654.8339万股变更为48,529.9039万股，均为人民币普通股，并修改《公司章程》相应条款；同意将董事会席位由9人减至7人，其中独立董事3人，并修改《公司章程》相应条款；同意根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-035）、《公司章程》（草案）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　19、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会议事规则（修订）》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《股东大会议事规则（修订）》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。

　　鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。逐项表决情况如下：

　　（1）提名倪张根先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（2）提名纪建龙先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（3）提名吴晓红女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（4）提名张红建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　22、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，由股东大会以累积投票的方式表决。

　　鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名朱长岭、许柏鸣、蔡在法为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。逐项表决情况如下：

　　（1）提名朱长岭先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（2）提名许柏鸣先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（3）提名蔡在法先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

　　23、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-036）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十四次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件

　　第四届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　1、倪张根，男，1975年3月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建厂工程局第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓储服务有限公司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事。现任南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高智能家居有限公司总经理，China Beds Direct,LLC  CEO，恒利宝新材料科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事长，HEALTHCARE FOAM S.L董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，OTTY HOLDINGS LTD董事，MOR Furniture For Less, Inc.董事长兼Director，梦康有限公司执行董事，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海梦百合家居科技有限公司副总经理，公司董事长、总裁。

　　倪张根先生持有公司49.27%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

　　2、纪建龙，男，1966年9月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有限【注】财务经理。现任Healthcare Group (HongKong) Co.,Limited董事，南通旅盟企业管理有限公司总经理兼执行董事，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，梦百合家居科技股份有限公司（如东分公司）负责人，公司董事。

　　纪建龙先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

　　3、吴晓红，女，1963年6月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十二届人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公司董事、副总裁。

　　吴晓红女士持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

　　4、张红建，男，1973年7月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，恒康有限车间主任、副总经理。现任HEALTHCARE FOAM S.L董事，公司董事、副总裁。

　　张红建先生持有公司0.01%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。

　　5、朱长岭，男，1952年8月出生，高级工程师。曾任中国家具协会理事长，现已退休，任公司独立董事。

　　朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

　　6、许柏鸣，男，1962年3月出生，博士研究生。曾任江苏镇江家具总厂技术科长，江苏美坡家具工业有限公司（中新合资）生产技术经理、工程师，亚振家具股份有限公司独立董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究开发院院长、理事长，深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化（深圳）有限公司执行董事，深圳市德赛展览有限公司监事，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

　　7、蔡在法，男，1971年2月出生，注册会计师，高级会计师。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计，浙江东音泵业股份有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料股份有限公司独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司独立董事。现任浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董事、总经理，杭州睿博企业管理咨询有限公司经理，长春卓谊生物股份有限公司董事，浙江永裕家居股份有限公司独立董事，甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事，浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事，浙江中房商业发展有限公司监事，公司独立董事。

　　蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

　　注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。

　　证券代码：603313    证券简称：梦百合 公告编号：2022-029

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　1．2018年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

　　2．2020年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1．2018年度公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：系补充流动资金金额，其中智能仓储中心建设项目永久补流金额5,600.00万元，功能家具研发及产业化项目永久补流金额8,728.00万元，募集资金账户销户合计永久补流金额90.27万元。

　　2.2020年度非公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金金额，其中美国生产基地建设项目临时补流金额5,000.00万元，塞尔维亚三期生产基地建设项目临时补流金额10,000.00万元，募集资金账户销户永久补流金额73.06万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1．2018年度公开发行可转换公司债券.

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行太仓分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.2020年度非公开发行股票

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月分别与中国银行如皋丁堰支行、中国工商银行如皋支行、苏州银行南通支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　1．2018年度公开发行可转换公司债券

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金专户均已注销。

　　2.2020年度非公开发行股票

　　截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1．2018年度公开发行可转换公司债券

　　智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

　　2.2020年度非公开发行股票

　　补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　无

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、其他

　　无

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，梦百合公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对梦百合2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　九、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

　　2、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]经2021年10月27日第三届董事会第五十次会议审议通过，公司决定变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，截至2021年12月31日，公司尚未实际结转该项目募集资金剩余资金。

　　[注2]项目均已结项、变更、终止，按照实际投资金额调整。

　　[注3]截至2021年12月31日，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司      金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]其中拟使用前次募集资金投入金额为19,373.84万元，包括拟变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目投入金额13,431.40万元、拟利用美国生产基地建设项目结项剩余资金投入金额5,942.44万元。截至2021年12月31日，上述前次募集资金尚未投入，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

　　[注2]尚未完成项目建设，无需比较项目实现效益情况。

　　证券代码：603313    证券简称：梦百合     公告编号：2022-030

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于确认2021年度日常关联交易及

　　预计2022年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易已经第三届董事会第五十四次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　??公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　2、独立董事发表事前认可意见

　　关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法出具了表示同意提交第三届董事会第五十四次会议审议的事前认可意见，认为：

　　（1）本次交易为公司的日常关联交易。

　　（2）公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

　　（3）同意将《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五十四次会议审议。

　　3、董事会审计委员会书面审核意见

　　关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出具了表示同意提交第三届董事会第五十四次会议审议的书面审核意见，认为：公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益，对公司独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述日常关联交易事项提交公司第三届董事会第五十四次会议审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议、于2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、SOLACE SLEEP,LLC发生日常关联交易。

　　公司于2021年7月29日召开的第三届董事会第四十八次会议、于2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》，预计2021年度与Matratzen ConcordGmbH及其子公司发生日常关联交易。

　　2021年度，公司与关联方（同一控制下）实际发生金额与预计发生金额增加差额为704.50万元，占公司2021年末归属于上市公司股东净资产的0.24%。

　　具体预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述关联人中，恒康数控和江苏江山红化纤有限责任公司为同一控制下关联人，利恒物业和如皋市利恒电影院有限公司为同一控制下关联人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计算关联交易金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、恒康数控

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：倪张根

　　注册资本：35,682万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

　　经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，恒康数控总资产1,037,057,614.89元，净资产531,125,197.41元，2021年度实现营业收入138,682,609.99元，净利润28,541,987.36元。

　　股本结构：倪张根占股98.72%，吴晓风占股0.65%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股0.64%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

　　2、南通德亿

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈乔健

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

　　经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，南通德亿总资产78,405,646.33元，净资产45,325,995.02元，2021年度实现营业收入50,021,674.42元，净利润1,039,198.18元。

　　股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

　　3、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：曹建鹏

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：海安市墩头镇墩头村二十组

　　经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，江山红总资产139,056,674.60元，净资产30,564,242.03元，2021年度实现营业收入11,133,281.92元，净利润-4,457,734.34元。

　　股本结构：倪张根占股75%，黄荣庆占股15%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红84.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

　　4、如皋市旭铭包装材料有限公司（以下简称“旭铭包装”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：闫帅

　　注册资本：100万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇皋南村二十一组

　　经营范围：许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最新一期主要财务数据：截至2021年12月31日，旭铭包装总资产2,347,615.59元，净资产-6,878.52元，2021年度实现营业收入1,620,028.53元，净利润13,234.65元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：闫帅占股100%。

　　关联关系：鉴于殷张伟为公司监事林涛先生关系密切的家庭成员，殷张伟最近12个月内曾持有旭铭包装100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旭铭包装为公司关联人。

　　5、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：200万人民币

　　住所：南通市如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西小镇四号楼二层

　　经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。（以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　最新一期主要财务数据：截至2021年12月31日，利恒电影院总资产1,445,927.76元，净资产1,233,167.04元，2021年度实现营业收入260,857.31元，净利润-126,812.34元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有公司5.56%股权，为公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。同时，吴晓风先生持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

　　6、利恒物业

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：50万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最新一期主要财务数据：截至2021年12月31日，利恒物业总资产1,118,208.63元，净资产860,811.82元，2021年度实现营业收入4,067,008.13元，净利润633,765.43元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有公司5.56%股权，为公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。同时，吴晓风先生持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

　　7、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：宗春燕

　　注册资本：100万人民币

　　住所：如皋市长江镇疏港路36号

　　经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最新一期主要财务数据：截至2021年12月31日，世博物流总资产3,419,209.14元，净资产448,415.36元，2021年度实现营业收入10,531,158.54元，净利润252,392.73元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：宗春燕占股100%。

　　关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

　　8、Matratzen Concord GmbH

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000,000欧元

　　住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln

　　经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

　　最新一期主要财务数据：截止2021年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产8,891.6万欧元，净资产1,693.9万欧元，2021年度实现营业收入13,375.8万欧元，净利润-1,020.8万欧元。（注：数据未经审计）

　　股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。

　　关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）50%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日（以下简称“交割日”）完成交割，自交割日起，信德厚合未实际参与Matratzen Concord GmbH的日常经营与管理，Matratzen Concord GmbH的日常经营由倪张根先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事独立意见

　　公司2021年日常关联交易以及预计的2022年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：梦百合确认2021年度日常关联交易执行和预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会、董事会审计委员会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。中泰证券对公司本次审议的确认2021年度日常关联交易及预计2022年日常关联交易事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第五十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司2021年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会书面审核意见；

　　5、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合             公告编号：2022-031

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2022年度为控股

　　子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　?预计被担保子公司名称：HEALTHCARE FOAM S.L（以下简称“恒康西班牙”）、Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）等子公司。

　　?预计新增担保额度：2,000万美元和2,000万欧元和16亿元人民币（按照2022年4月28日美元和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约186,981.20万元人民币）。

　　?担保金额及为其担保累计金额：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2022年度为控股子公司提供担保金额合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2022年4月28日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约401,816.61万元人民币）。截至本公告日，公司及子公司对控股子公司提供担保余额为28,950万美元和13亿泰铢(按照2022年4月28日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约214,835.41万元人民币)。

　　?本次担保是否有反担保：无。

　　?对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2022年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿人民币（按照2022年4月28日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约401,816.61万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。其中，为资产负债率为70%以上的担保对象提供的新增担保额度不超过17,950万美元和8亿元人民币（按照2022年4月28日美元对人民币汇率中间价计算，合计约197,802.26万元人民币），为资产负债率为70%以下的担保对象提供的新增担保额度不超过13,000万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和8亿人民币（按照2022年4月28日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约204,014.35万元人民币），实际担保金额以最终签署的文件为准。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度预计事项已经公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议审议通过，同时提交2021年年度股东大会审议。

　　二、授权情况概述

　　为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事长及其授权代表在本次预计范围内具体实施担保事项：

　　1、授权公司及子公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。

　　2、在预计新增担保额度2,000万美元和2,000万欧元和16亿元人民币范围内，公司合并报表范围内子公司（含新设子公司）之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　3、超过本次授权担保范围之外的担保，须另行履行公司董事会或股东大会审议程序。

　　4、授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　三、本次预计新增担保额度被担保人基本情况

　　（一）HEALTHCARE FOAM S.L（恒康西班牙）

　　1、注册地址：Quartell（Valencia）,Carretera Nacional,340 km 939,calle Proyecto 1,C.P.46510.

　　2、经营范围：家具、装饰用品、床垫及其配件的贸易和制造。

　　3、与公司关系：Mlily EuropeS.L（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙100%股权，Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，恒康西班牙为公司全资曾孙公司。

　　4、主要财务数据：截至2021年12月31日，恒康西班牙资产总额549,793,601.00元，负债总额352,949,101.93元（其中：流动负债总额315,059,138.42元，净资产196,844,499.07元，2021年实现营业收入378,241,564.64元，净利润20,354,194.94元。

　　（二）Healthcare SC,LLC（美国南卡）

　　1、注册地址：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180

　　2、经营范围：床垫制造

　　3、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。

　　4、主要财务数据：截至2021年12月31日，美国南卡资产总额544,573,714.65元，负债总额602,089,044.60元（其中：流动负债总额572,380,922.14元），净资产-59,212,711.12元，2021年实现营业收入586,950,511.95元，净利润-43,599,269.85元。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，支持各控股子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制和影响，且公司各控股子公司生产经营情况正常，公司及子公司为控股子公司提供担保额度总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为28,950万美元和13亿泰铢(按照2022年4月28日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算,约214,835.41万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为73.91%，上述担保为公司及子公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十四次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-032

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格和回购数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　6、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。

　　7、2021年4月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。

　　8、2022年4月28日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。

　　二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明

　　经2021年4月28日公司第三届董事会第四十五次会议审议并提交2021年5月25日公司2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：公司以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年7月13日，除权（息）日为2021年7月14日。

　　1、限制性股票回购价格调整的情况说明

　　根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　派息时调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：

　　P＝（P0-V）/（1＋n）=（7.0385-0.35）/（1+0.30）=5.145元/股

　　预留授予限制性股票的回购价格应调整为：

　　P＝（P0-V）/（1＋n）=（10.35-0.35）/（1+0.30）=7.6923元/股

　　2、限制性股票授予总量调整的情况说明

　　根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述公式，首次授予的限制性股票本次回购的数量应调整为：

　　Q＝Q0×（1＋n）=806,000×（1+0.3）=1,047,800股

　　预留授予的限制性股票本次回购的数量应调整为：

　　Q＝Q0×（1＋n）=155,000×（1+0.3）=201,500股

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会的核查意见

　　根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司于2021年7月实施了2020年度利润分配方案，故对尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票回购价格和回购数量做了相应调整，其中，首次授予的限制性股票回购价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　因公司实施了2020年度利润分配方案，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司将首次授予的限制性股票回购价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。

　　经核查，我们认为：公司本次调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票回购价格和回购数量的调整。

　　六、律师的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购的原因以及回购限制性股票的数量和回购价格符合本次激励计划的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2021年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2022年4月29日