一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的股份总数扣除公司已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务概述

　　公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，报告期内，公司主营业务是互联网游戏的研发和运营。经过十余年的发展和沉淀，公司确立了聚焦精品、玩家至上、注重长留等研发理念，在电脑端网络游戏和移动端网络游戏市场均推出了多款游戏精品大作，特别在MMORPG和多人休闲竞技领域建立了良好的竞争优势。

　　公司目前最主要的两条产品线分别为“征途”系列和“球球大作战”。“征途”在电脑端网络游戏时代以自研自发为主，主要包括4个产品：《征途》、《征途2》、《绿色征途》、《征途怀旧版》；在移动端网络游戏时代，“征途”系列做了新的尝试和突破，自研自发和与渠道合作共举，主要产品包括由腾讯独家代理的《征途手游》、自研自发的《征途2手游》等。“征途”IP是国战类MMORPG网游最知名品牌之一，《征途》电脑端网络游戏划时代开启了道具付费模式先河，电脑端网络游戏及移动端网络游戏全系产品累计收入超200亿元。《球球大作战》是公司自研自发的多人休闲竞技类移动端网络游戏，成为行业知名的优质IP，累计设备安装量达到6亿台，峰值DAU超2,900万人，曾登顶中国区游戏免费榜榜首，并长期占据App Store小游戏、智力游戏免费排行榜前五名。《球球大作战》具有黏性高、年轻化、男女性别比例相对均衡、强社交属性等特点，并开创了新的移动电竞品类。

　　公司的网络游戏收入主要来源于虚拟道具收费模式；产品运营模式则包括自主运营、授权运营及联合运营三种模式。

　　（二）报告期内公司经营情况分析

　　报告期内，公司实现营业收入21.24亿元，同比下降4.2%，实现归属于上市公司股东的净利润9.95亿元，同比下降3.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.55亿元，同比增长15.75%。整体收入及利润变动的主要原因为：公司成熟游戏产品经营态势平稳，但多款新游戏处于研发过程中尚未能贡献收入；公司前期出售部分与重点游戏赛道关联性较低的业务导致相关收入不再并表，以及《征途》电影相关影视业务未能在本报告期内延续贡献收入。具体经营情况如下：

　　1、用优质内容驱动成熟产品焕发新生

　　报告期内，公司自主研发的“征途”全系产品及《球球大作战》等多款产品为公司持续、稳定地贡献收入。

　　“征途”全系产品保持每个季度推出一个大型资料片，并凭借高效的组织机制和精准的宣发方式，实现了全年用户和收入平稳。2021年6月，公司以双会场形式举办的第四届全系“征途嘉年华”，完成了最快且最大规模的一次对所有玩家的品牌覆盖，增强了核心玩家对征途嘉年华品牌的信心。2021年10月，为庆祝“征途”IP 16周年，“征途”全系产品为玩家准备了快手直播晚会、秒杀及大抽奖等活动，更新了新版本以及专属新区，让玩家体验到创新有趣的玩法。同时“征途”IP与中国高铁、阅文集团、快手等多个重量级品牌进行跨界合作，为品牌精神的探索和塑造、现有用户归属感提升以及新用户的喜好摸索建立了初步雏形。此外，“征途”IP海外布局也开始启动，拟以亚太市场为目标，推动现有成功产品出海。

　　《球球大作战》于2021年呈现了良性增长的态势。全年平均日活跃用户数实现同比上涨，其中下半年同比增幅达29%，且长期保持App Store免费榜前列。作为一款已运营六年的休闲竞技手游，《球球大作战》得以实现活跃用户数“逆生长”，源于团队对游戏内容研发的持续投入：每周至少发布一次运营版本；每月至少发布一次研发版本；寒暑假等重大节点发布大型资料片，坚持不断探索玩家喜爱的游戏内容，力求内容“与时俱进”。此外，《球球大作战》于暑期推出“飞天”特别版本，首次与中国航天文创联动，以游戏为航天文化传播的载体普及航天知识，让玩家在游戏中学习中国航天历史，感悟中国航天精神。从航天跨界，既与玩家建立起更多的情感连接，又实现了寓教于乐，积极弘扬正能量。

　　2、践行“灵感来自用户”，测试中不断优化待上线产品版本

　　报告期内，公司有多款游戏处于研发过程中，并已完成多轮用户测试，具体包括：

　　（1）《龙与世界的尽头》（原名《代号：放置大陆》）

　　该游戏系一款以日式复古卡通为美术风格的3D放置手游，产品于2021年进行了大幅度设计优化，在立足于放置品类特色的基础上进行了理念的升级和拓展。游戏已于2022年1月开启海外测试，目前在东南亚及北美地区测试，后续测试将拓展到更多海外地区。

　　（2）《原始征途》

　　该游戏为“征途”IP新产品，旨在开发为一款最正宗、最原汁原味，也最能承载“征途精神”的手游产品。已于2021年下半年进入面向玩家的测试期，测试数据稳步提升。

　　（3）《Super Sus》

　　该产品系公司以海外为目标市场推出的一款悬疑色彩社交演绎游戏，于2021年11月份在东南亚地区开启测试。基于其创新的游戏体验、鲜明的欧美卡通画风及超高自由度的玩法，游戏一经登录即深受玩家的好评，Taptap评分9.0+，Google Play评分4.8+，长期排名印度尼西亚、泰国、马来西亚等地区Google Play免费及热门榜前三。目前该游戏已在积极部署印度、拉丁美洲、中东地区的上线运营。

　　（4）《Dead 4 Returns》（原名《代号：GAIA》）

　　该游戏是一款基于虚幻引擎4开发的协作型第三人称射击手游。游戏追求写实的次世代品质，主打组队合作射击玩法，利用多样的枪械武器和丰富的对抗策略，给玩家带来长期游戏乐趣。该游戏已于2022年1月完成东南亚地区首轮技术测试，预计于2022年第二季度在东南亚地区、北美地区继续开展留存测试。

　　3、海外市场与前沿技术布局双管齐下

　　2021年是公司开拓海外市场取得显著进展的一年。《Super Sus》、《龙与世界的尽头》、《Dead 4 Returns》已在亚洲、北美、拉丁美洲等地区进行测试。其中《Super Sus》在东南亚地区获得较为优异的成绩。至2022年初，《Super Sus》的注册人数超过千万，日均活跃用户达百万级。《Super Sus》还在YouTube、TikTok等海外流媒体平台掀起了热潮，相关视频播放量近亿次，大量玩家和KOL（关键意见领袖）以UGC（用户生成内容）的方式表达了对游戏的热爱。同时，公司还利用已有成熟IP继续孵化面向海外市场的新游戏产品。

　　此外，公司将元宇宙游戏确定为长期布局的方向之一，并组建了单独的技术产品团队，耐心探索发展路径，扎实推进产品研发。

　　4、进一步深化各项管理改革措施

　　公司继续贯彻“中台赋能项目”的理念，围绕项目需求建设中台能力。在技术、艺术等层面已经初步实现能力的积累，并在公司现有核心赛道中发挥出优势。技术中台提前布局虚幻引擎5技术，于2021年下半年孵化出“UE游戏研发平台”，为未来孵化虚幻引擎新项目打好基础。项管中台，贯彻落实新的研发理念"尽早见用户，灵感来自用户"，借助专业的项目管理人才和体系帮助提升整体研发效率，加速研发工业化进程。艺术中台聚焦卡通风格的设计能力建设，打造全球化品质的美术表现，充分为出海产品助力。

　　在人才方面，公司大力提拔年轻骨干担任研发组长，在一线实践中成长锤炼。公司坚持高潜力校招生的招募和培养工作，通过“导师制”为校招生制定学习计划，一对一带教，为其赋能。公司将精英化、年轻化的人才观贯彻始终，致力于持续提升人才质量和密度。

　　5、切实履行企业社会责任，加强未成年人保护及防沉迷

　　公司始终高度重视未成年人身心健康发展问题。自2021年8月30日国家新闻出版署发布《关于进一步严格管理 切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》以来，公司积极响应行业主管部门各项要求，严格执行相关政策规定。公司旗下所有运营涉及未成年人的游戏均按规定调整了网络游戏服务时间，所有运营的游戏都接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统。考虑到“防沉迷”落实和用户体系挂钩，公司在部署落实工作中，重新打通了端手游验证体系，在各个环节增加玩家实名注册和未成年人防沉迷系统内容，包括游戏内各环节举报入口接入，如语音增加即时举报按钮；弹幕留言板、个人照片等界面面板增加举报按钮，防范未成年人在规定外的时间冒用成年人帐号进入游戏问题。此外，公司设立专门流程和客诉专员，用于处理和未成年人玩家相关的各类问题。公司还采取“设立防沉迷小组、排查无版号风险、游戏内信息审查、规范推广素材、抑制过度消费、定期自查自纠”六大举措，确保各项监管政策得到持续贯彻。

　　此前公司已正式受邀参与由中国音像与数字出版协会团队标准化技术委员会的《游戏适龄提示规范》、《游戏企业内容自审流程规范》及《家长监护平台规范》等3个团队标准的研制工作。未来公司希望能借助自身在行业内的经验和影响力，为国家各主管部门构建“政府监管、行业自律、家长参与、舆论监督”的综合保护体系风险继续贡献力量。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　具体详见 2021 年年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

　　证券代码：002558        证券简称：巨人网络      公告编号：2022－临021

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议的公告

　　■

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第十八次会议通知于2022年4月19日以电子邮件方式向全体董事发出，基于目前疫情防控原因，会议于2022年4月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。经全体董事推举，会议由董事孟玮先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会议案审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　关于《2021年度董事会工作报告》的内容请参见公司《2021年年度报告》全文之“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”相关部分；公司独立董事分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将于公司2021年年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于指定信息披露媒体上的相关报告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《公司2021年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关报告，《公司2021年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（五）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　公司内部控制体系健全完善，各项制度完整、合理、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（六）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　2021年度利润分配预案拟为：按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户股份91,989,321后的股本，即1,932,390,611股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币309,182,497.76元，均为公司自有资金。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（七）审议通过《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2021年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的专项说明。

　　（八）审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　本议案已由公司聘请的审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务顾问开源证券股份有限公司核查并出具意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（九）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会一致同意公司聘请安永华明为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》

　　公司及子公司预计2022年度与关联方的交易总额为4,064.61万元，其中自关联方租入房屋金额2,095.24万元，向关联方出租房屋金额552.38万元，关联方借款利息金额1,417.00万元。本议案关联董事史玉柱先生、刘伟女士已回避表决。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司董事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于2022年捐赠额度的议案》

　　根据公司《捐赠管理制度》要求，公司每年捐赠额度不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的2%，故董事会同意公司2022年在符合公司《捐赠管理制度》及相关法律法规的要求下进行对外捐赠，对外捐赠金额不超过1,979.08万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《2021年度社会责任报告书》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（十四）审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式审议。

　　《巨人网络集团股份有限公司章程修订案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式审议。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会并以特别决议方式审议。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十）审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内部控制制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十六）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十七）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十八）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及变动管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二十九）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三十）审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》

　　会议同意上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）的全体股东巨人网络、上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。增资方式为现金出资，本次增资总额为人民币65,000.00万元，其中巨人网络出资人民币31,729.43万元，巨道网络出资人民币120.58万元，巨人投资出资人民币33,150.00万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。董事史玉柱先生、董事刘伟女士回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（三十）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年5月24日召开公司2021年年度股东大会，审议第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十次会议中尚需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002558      证券简称：巨人网络  公告编号：2022-临022

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2022年4月19日以电子邮件方式向全体监事发出，基于目前疫情防控原因，会议于2022年4月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监3名。会议由监事会主席朱永明先生召集并主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（二）审议通过《2021年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告和公告。

　　（三）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（四）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：2021年度，公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立对经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　2021年度利润分配预案拟为：按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户股份91,989,321后的股本，即1,932,390,611股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币309,182,497.76元，均为公司自有资金。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（六）审议通过《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2021年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的专项说明。

　　（七）审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　本议案已由公司聘请的审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务顾问开源证券股份有限公司核查并出具意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告

　　（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会一致同意公司聘请安永华明为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》

　　公司及子公司预计2022年度与关联方的交易总额为4,064.61万元，其中自关联方租入房屋金额2,095.24万元，向关联方出租房屋金额552.38万元，关联方借款利息金额1,417.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司监事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（十一）审议通过《2022年第一季度报告》

　　监事会认为公司董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

　　（十二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　修订后的《监事会议事规则》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月30日

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2016）验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

　　（二） 募集资金使用金额及期末余额

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：其他使用系累计支付的银行手续费人民币6,678.01元。

　　注 2：公司于2021年12月20日召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金173,678,972.61元（均为扣除手续费后的利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金；截至报告期末，全部节余募集资金已自募集资金专户转出，实际转出金额为174,737,453.21元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一)  募集资金的管理情况

　　本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　(二)  三方及四方监管协议签署情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的要求，于2016年5月23日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

　　2017年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017年5月12日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。

　　公司第四届董事会第二十四次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。本次变更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》，上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，该协议得到了履行。

　　2018年12月21日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，并授权公司管理层及时与中国民生银行股份有限公司上海分行及海通证券签订募集资金三方监管协议。2019年1月，本公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议得到了切实履行。

　　2019年9月30日，公司与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任公司前次重组的后续持续督导机构，代替海通证券完成后续持续督导工作。持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。

　　(三)  募集资金专户存储情况

　　截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：截止2021年12月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902），关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币0.00元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币0.00元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200079862）的余额为人民币0.00元。

　　注2：截至2021年12月31日，上海巨人网络兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专户（账号为：216370100100076313）已收到从上海巨加网络科技有限公司兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100076437）转入的全部金额。

　　三、 2021年度募集资金的实际使用情况

　　1. 截至2021年12月31日，本公司募集资金使用具体情况详见本报告附表《募集

　　资金使用情况对照表》；

　　2. 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

　　3. 本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况

　　2016年9月13日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。本公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。2021年度不存在置换情况。

　　4. 本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况

　　本公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临068）。

　　2016年12月6日，根据公司目前募集资金投资项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的公告》（公告编号：2016－临099）。

　　截至补充流动资金终止日，公司未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。2021年度不存在本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5. 本公司用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2020年4月29日，公司召开的第四届董事会第五十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品；期限为自该次董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　2021年4月28日，公司召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金（包含募集资金累计形成的投资收益、利息收入）阶段性进行现金管理；期限为自该次董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　本报告期内，本公司以暂时闲置募集资金购买民生协定存款的产生利息收入为8,972,760.66元，周期7天滚动存款产生利息收入为154.77元。截至2021年12月31日，公司用闲置募集资金进行现金管理的定存本金已全部赎回，公司已注销了三个存放募集资金的专项账户。

　　6. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况；

　　7. 本公司不存在超募的情况；

　　8. 尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司于 2021 年 12 月 20 日召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目已按实施计划全部结项，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会及监事会同意将节余募集资金 173,678,972.61 元（均为扣除手续费后的利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充公司流动资金，同时注销上述募集资金专用专户，相关的募集资金三方监管协议及四方监管协议亦予以终止。具体内容详见公司于2021年12月22日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021－临067）。

　　截至2021年12月31日，全部节余募集资金已自募集资金专户转出，实际转出金额为174,737,453.21元，且公司对所有募集资金专户进行了销户处理，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金三方监管协议及四方监管协议也随之终止。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017年9月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临051）。

　　本公司于2019年4月26日召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日。具体内容详见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019－临030）。此事项已通过公司2018年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于2019年5月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－临038）。

　　本公司于2020年12月31日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募集资金投资项目的实施进度，将募集资金投资项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期由2020年12月31日延长一年至2021年12月31日；将募集资金投资项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期由2021年12月31日延长一年至2022年12月31日。具体内容详见公司于2021年1月4日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021－临003）。

　　本公司于2021年4月28日、2021年5月21日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议和2020年年度股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”剩余未投入的募集资金10,453.83万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，“电子竞技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入。具体内容详见公司于2021年4月30日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2021－临031）。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期间，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此报告。

　　巨人网络集团股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

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　　■

　　■

　　附件2  变更募集资金投资项目情况表  单位：人民币万元

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　　■

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2022－临030

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于增资上海巨堃网络科技有限公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其48.81%股权，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其51%股权。

　　为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标，进一步降低巨堃网络财务杠杆及融资成本。巨堃网络的全体股东巨人网络、巨道网络、巨人投资按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。本次增资总额为人民币65,000.00万元，其中巨人网络出资人民币31,729.43万元，巨道网络出资人民币120.58万元，巨人投资出资人民币33,150.00万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　因公司与巨人投资均为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，巨人投资是公司的关联法人，因此本次增资构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　2022年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决，公司董事刘伟女士因担任本次交易标的巨堃网络下属子公司Playtika Holding Corp.（以下简称“Playtika”）的董事，亦回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额将达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上市规则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 交易各方的基本情况

　　（一）上海巨道网络科技有限公司

　　1. 统一社会信用代码：91310115MA1K3ENK13

　　2. 成立时间：2016年7月20日

　　3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1602H室

　　4. 法定代表人：费拥军

　　5. 企业类型：有限责任公司

　　6. 注册资本：人民币100万元

　　7. 经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 股权关系：巨人网络直接持有巨道网络100%股权

　　9. 实际控制人：史玉柱

　　10. 经查询，巨道网络不属于失信被执行人

　　（二）巨人投资有限公司

　　1. 统一社会信用代码：91310117703307877C

　　2. 成立时间：2001年4月23日

　　3. 注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢

　　4. 法定代表人：史玉柱

　　5. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6. 注册资本：人民币11,688万元

　　7. 主要股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股权，牛金华持有巨人投资2.14%股权。

　　8. 实际控制人：史玉柱

　　9. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10. 关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，因此巨人投资与公司构成关联关系。

　　11. 历史沿革、主要业务：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币11,688万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。

　　12. 主要财务数据：截至2021年12月31日，巨人投资的资产总额为人民币4,939,041.28万元，净资产为人民币2,401,702.24万元；2021年度营业收入为人民币2,151.18万元，归属于母公司的净利润为人民币44,611.86万元，以上数据未经审计。

　　13. 经查询，巨人投资不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1. 名称：上海巨堃网络科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28

　　3. 成立时间：2016年8月23日

　　4. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1301C室

　　6. 注册资本：人民币677,991.2724万元

　　7. 法定代表人：费拥军

　　8. 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 实际控制人：史玉柱

　　10. 关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，为公司的关联法人。

　　11. 历史沿革：巨堃网络于2016年8月23日成立，巨道网络持有其100%股权；2018年6月14日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.75亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络未参与增资，其持有巨堃网络的股权被稀释至0.20%；2019年9月19日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币11.23亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.05亿元，本次增资完成后，三方持股比例不变；2020年1月2日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，由巨人网络对巨堃网络增资2.29亿元，巨人投资和巨道网络未参与增资，本次增资完成后，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权；2020年9月7日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币15.30亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币14.64亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.06亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2021年8月30日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.81亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.68亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。

　　12. 主要业务最近三年发展状况：鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方向，近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会，公司于2016年8月23日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络，拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。自成立以来，巨堃网络持续寻找、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020年，巨堃网络完成了对Alpha Frontier Limited的控股型投资，旗下主要资产Playtika是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。2022年3月，Playtika董事会已经开始评估 Playtika 的潜在战略选择，其中可能包括Playtika整体出售或其他可能的交易(下称“潜在交易”)。潜在交易的评估程序已启动，目前仍在进程中，如潜在交易实施完毕，可能导致巨堃网络出售其间接持有的全部或部分Playtika 股份，具体内容详见公司于2022年3月11日在指定信息披露媒体上刊登的《关于参股子公司拟出售股权资产的公告》（公告编号：2022-临011）。

　　13. 本次交易前后，巨堃网络的股权结构不变，具体如下：

　　■

　　主要股东的基本情况详见本公告“二、交易各方的基本情况”。

　　14. 巨堃网络的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：巨堃网络2020年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（审计报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号）；巨堃网络2021年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（审计报告编号：安永华明（2022）审字第61531289_B01号）。

　　15. 经查询，巨堃网络不属于失信被执行人。

　　16. 公司及子公司持有的巨堃网络股权不存在质押；巨人投资以其持有的巨堃网络股权为重庆赐比商务信息咨询有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请的本金为661,891.00万元并购贷款提供质押担保。

　　17. 巨堃网络股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　巨人网络、巨道网络与巨人投资共同对巨堃网络进行增资，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例同比例出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要条款

　　巨人网络、巨道网络、巨人投资与巨堃网络已于2022年4月29日在上海市共同签署了《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，主要内容如下：

　　1. 增资金额：

　　巨人网络以人民币31,729.43万元对巨堃网络进行增资，巨道网络以人民币120.58万元对巨堃网络进行增资，巨人投资以人民币33,150.00万元对巨堃网络进行增资。

　　2. 支付方式和安排：

　　巨人网络、巨道网络、巨人投资将以现金方式出资。巨人网络、巨道网络、巨人投资应在本协议生效后3年内根据需要分批完成款项支付。

　　3. 交易完成后的股权结构：

　　本次交易为各股东同比例增资，巨堃网络的股权结构不变，公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51.00%股权。

　　4. 巨堃网络的组织结构保持不变，具体如下：

　　4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。

　　4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名董事中巨人网络提名一名，巨人投资提名两名。

　　4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施：

　　（1）巨堃网络每次的分红方案；

　　（2）巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解散的方案；

　　（3）巨堃网络的经营方针和投资计划；

　　（4）巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修改；

　　（5）修改巨堃网络章程；

　　（6）在经批准年度预算额度外，巨堃网络向银行借款或对外举借债务；

　　（7）巨堃网络对外提供担保；

　　（8）巨堃网络对外提供贷款，包括但不限于向管理层或核心团队，向任何第三方公司或个人提供；

　　（9）巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。

　　4.4 巨堃网络设监事会，由三名监事组成，其中职工监事一名，巨人网络和巨人投资各提名一名。

　　4.5 巨堃网络设经理1名，由其董事会聘任或解聘。

　　4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。

　　5. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

　　经巨人网络股东大会批准，且经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章生效。

　　6. 交易标的的交付状态、交付和过户时间：

　　巨堃网络应在协议生效后60个工作日内完成工商变更。

　　7. 违约条款：

　　任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会产生新的关联交易，不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　目前，巨堃网络经营状况良好，盈利能力持续增强，但资产负债率较高，财务费用可能会对其利润增速产生一定的影响，偿债及付息压力也限制了巨堃网络随时捕捉其他优质投资项目的机会，从而制约了巨堃网络的长期发展。因此，公司、巨道网络及关联方巨人投资对巨堃网络同比例增资，为巨堃网络提供资金支持，降低巨堃网络的财务杠杆率及融资成本，进一步改善其资产负债结构，为其健康、持续发展提供有力保障。

　　公司本次增资的资金来源为自有资金或自筹资金，本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、2022年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2022年以来，除本次交易外，公司与巨人投资及其同一控制下的其他企业存在关联交易，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对巨人网络独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，巨人网络与巨道网络、巨人投资共同增资巨堃网络，是为降低巨堃网络的财务杠杆率及融资成本，优化资本结构，为其健康、持续发展提供有力保障，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生、刘伟女士回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司、巨道网络与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2. 独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3. 独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；

　　4. 交易各方签署盖章的《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2022-临028

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2021年年度股东大会定于2022年5月24日（星期二）召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十八次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月24日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月24日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2022年5月19日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：上海市松江区中辰路655号

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第十八次会议和公司第五届监事会第十次会议审议通过，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　提案7.00中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，亦涉及与公司董事刘伟女士曾担任董事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　提案8.00、9.0、10.0和11.00需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　提案15.00中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间

　　2022年5月23日（星期一）10:00－18:00。

　　2、登记材料

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　3、登记方式

　　书面登记股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（ir@ztgame.com）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、公司股东大会现场会议召开地点位于上海市，现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

　　2、参加现场会议的股东请务必于2022年5月23日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　4、会议咨询：

　　联系人：王虹人电子邮箱：ir@ztgame.com

　　联系电话：021-33979919          传真号码：021-33979899

　　信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362558

　　2. 投票简称：巨人投票

　　3. 填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年5月24日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日上午9:15，结束时间为2022年5月24日下午15:00。