第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-27,252.17万元，2021年末母公司累计未分配利润为-43,205.71万元。

　　鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1  行业情况说明

　　（1）商贸行业

　　2021年，我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，外贸进出口实现较快增长。据海关统计，2021年我国货物贸易进出口总值39.1万亿元，同比增长21.4%。其中，出口21.73万亿元，增长21.2%；进口17.37万亿元，增长21.5%。具体呈现以下特点：一是年度进出口规模再上新台阶，首次突破6万亿美元关口；二是与主要贸易伙伴进出口均实现稳定增长，对“一带一路”沿线国家进出口增速更快；三是贸易方式进一步优化，一般贸易进出口占比超过6成；四是外贸经营主体活力有效激发，民营企业进出口更加活跃；五是机电产品出口、进口均保持良好增势；六是疫情之下传统贸易受到严重冲击，跨境电商、市场采购等新业态新模式在保订单、保市场、保份额方面发挥了重要作用。

　　2021年，我国经济继续保持恢复态势，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，主要经济指标保持了较快增长。国家统计局数据显示，2021年我国国内生产总值达114.37万亿元，同比增长8.1%；批发和零售业增加值11.05万亿元，同比增长11.3%；社会消费品零售总额达44.08万亿元，全年呈前高后低的态势，下半年增速下滑，除新冠疫情降低了人员流动性外，还与全球大宗商品涨价，导致原材料成本上升有关。扩内需促消费政策持续发力，消费对经济增长的贡献稳步提升，成为国民经济稳定恢复的主要动力，2021年，最终消费支出对经济增长贡献率为65.4%，拉动GDP增长5.3个百分点，发挥了稳定经济增长的基础性作用，但受疫情影响消费增速波动明显加大，部分必需物品消费占比和网上零售额占比较疫情前明显提升。

　　（2）旅游行业

　　2021年是疫情新常态下中国旅游行业经历的第二年，行业复苏进程虽曲折但依然可期，对于新业态、新模式的探索也从未停止。2021年上半年，国内旅游总人次18.71亿，比上年同期增长100.8%；国内旅游收入（旅游总消费）1.63万亿元，比上年同期增长157.9%。消费端在上半年的超强反弹验证了中国旅游消费市场强大的韧性和潜力。但从端午假期开始，多个城市相继暴发局部疫情，尤其7、8月南京、张家界等地爆发的疫情引发多地升级疫情防控等级，各景区纷纷采取关闭、暂停营业或限流措施，跨省旅游“熔断机制”此起彼伏，2021年旅游暑期旺季还没开始就结束，打断了旅游经济快速向上的复苏曲线。总体上2021年全国旅游经济呈现阶梯型复苏的态势， 2021年我国国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%(恢复到2019年的54%)；国内旅游收入(旅游总消费)2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%(恢复到2019年的51%)。

　　2.2  报告期内公司从事的主要业务

　　报告期内，公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大板块。贸易业务为公司传统业务，旅游业务为公司战略转型业务。公司坚持“旅游+商贸”双轮驱动，统筹推进，协同发展，推动公司逐步平稳转型。目前公司在证监会行业分类中仍属于批发业，在申万行业分类中仍属于商贸零售-贸易Ⅱ-贸易Ⅲ行业。

　　（1）商业贸易板块

　　① 贸易业务

　　公司贸易业务包括进出口贸易和国内贸易，主要通过子公司南京南纺开展，盈利模式为获取贸易差价。进出口贸易为公司的传统核心业务。出口业务以纺织品服装、机电产品为主，欧盟、南亚、澳新和美加为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来重点发展的业务，是进出口贸易的补充，报告期内主要从事棉花、钢材、服装购销业务。

　　② 零售业务

　　子公司南商运营目前主要从事单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权，南京商厦是南京城北地区主要商业综合体，是集购物、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货商场，位列南京前20强。经营模式上以品牌联营为主，根据供应商的销售额和约定扣率以及费用承担方式获取收益，随着百货商场购物中心化趋势，租赁模式比例有一定提高。

　　报告期内，南商运营加快由传统百货向区域型家庭购物中心转型，在加快品牌大店引进的同时，增加餐饮业态和体验业态规模，区域型购物中心格局初现雏形，应对区域竞争的相对优势基础初步构建。

　　（2）旅游板块

　　旅游业务主要在子公司秦淮风光开展。秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，船票收入为主要收入来源，客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。经过多年的经营实践，秦淮风光积累了具有秦淮特色的游船管理、运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。

　　此外，公司持续推进旅游项目投资布局，先后投建了红山森林动物园360球幕影院、马鞍山雨山湖游船项目、伊犁河风景区水上游览项目，报告期内均已投入运营。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入8.26亿元，较去年同期下降13.89%，主要是受大宗原材料价格上涨及汇率波动等因素影响，贸易业务收入同比下降所致；实现归属于上市公司股东的净利润-1.69亿元，同比由盈转亏，主要是受疫情及房地产行业深度调整影响，重要联营企业业绩大幅下滑，公司投资收益同比大幅下降所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2022-011

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第十届八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届八次董事会于2022年4月29日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长徐德健先生主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第十届八次董事会审议通过以下议案：

　　一、《2021年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2021年年度报告》及摘要。

　　二、《2022年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2022年第一季度报告》。

　　三、《2021年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、《2021年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、《2021年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-27,252.17万元，2021年末母公司累计未分配利润为-43,205.71万元。

　　鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　六、《2021年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2021年度内部控制评价报告》。

　　七、《关于董事长2021年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

　　董事会确认董事长徐德健先生2021年度薪酬为50.39万元。

　　八、《关于高级管理人员2021年度薪酬的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事沈颖、张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）

　　董事会确认2021年度公司高级管理人员薪酬分别为：董事、总经理沈颖女士20.95万元(2021年8月起担任公司总经理并从公司领取薪酬)、董事、副总经理张金源40.23万元、财务总监（代行董秘职责）马焕栋40.60万元，前副总经理丁益兵先生40.31万元（报告期内辞职离任）。

　　九、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈军回避了表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的公告》。

　　十、《关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事郑立平、袁艳回避了表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　十一、《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　十二、《关于2022年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十三、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十四、《关于召开2021年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　董事会同意公司于2022年6月30日前召开2021年年度股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第十届六次监事会审议通过的需提交年度股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。

　　上述第一、第三至五项、第七项、第十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次会议还听取了《2021年度独立董事述职报告》。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份    公告编号： 2022-012

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第十届六次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届六次监事会于2022年4月29日在公司三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席彭芸主持召开，会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第十届六次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过以下议案：

　　一、《2021年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为：

　　1、2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日披露的《南纺股份2021年年度报告》及摘要。

　　二、《2022年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　经审核，监事会认为：

　　1、2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日披露的《南纺股份2022年第一季度报告》。

　　三、《2021年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　四、《2021年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　五、《2021年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-27,252.17万元，2021年末母公司累计未分配利润为-43,205.71万元。

　　鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　六、《2021年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　公司监事会认真审阅了董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反映了公司2021年度内部控制的实际情况。

　　详见同日披露的《南纺股份2021年度内部控制评价报告》。

　　七、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的议案》（表决结果：同意2票，反对0票,弃权0票，关联监事巫毅回避表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的公告》。

　　八、《关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意2票，反对0票,弃权0票，关联监事彭芸回避表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　九、《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　　十、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　上述第一项、第三项至五项、第十项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司监事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2022-013

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于南京秦淮风光旅游股份有限公司

　　2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份、上市公司或公司）以发行股份购买资产的方式完成了对南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权的收购。秦淮风光2021年度业绩承诺完成情况及相关事项公告如下：

　　一、交易基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，公司向夫子庙文旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，并于2019年12月19日完成标的资产秦淮风光51%股份过户登记手续，于2019年12月25日完成本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与夫子庙文旅分别于2019年7月、2021年4月签订的《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2021年、2022年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元（受2020年疫情影响调整后）。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第23-00189号）及《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2022]第23-00086号），秦淮风光2019年度及2021年度实际实现的净利润分别为5,853.60万元和2,608.33万元。

　　业绩承诺的完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，秦淮风光2021年度未能完成业绩承诺，当年承诺完成率50.63%，累计承诺完成率84.44%。

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　秦淮风光2021年度未能完成业绩承诺的原因主要受新冠疫情的影响，体现在以下方面：

　　1、2021年元旦后国家出台了鼓励本地过年相关政策，导致绝大多数客源为外地游客的秦淮风光游船收入较预期大幅度减少，2021年1-2月秦淮风光营收较疫情前的2019年同期减少接近50%。

　　2、2021年7月～9月暑期旅游旺季期间，南京禄口机场疫情爆发，秦淮风光业务经营再次陷入全面停摆：根据政府要求，秦淮风光于2021年7月26日至2021年9月9日期间（共计46天）停运，在此期间营收为0，而2019年、2020年同期营收则分别为1,747.38万元、2,158.24万元。

　　3、南京禄口机场疫情过后，全国多地仍频发疫情，且一地疫情往往波及多地，加之新的病毒变异株出现，各地防疫政策持续收紧，对游客的出游意愿持续造成重大负面影响。2021年9月秦淮风光复工后至2021年底，其各月营收均较2019年、2020年同期明显萎缩。

　　4、为贯彻落实“限量、预约、错峰”常态化疫情防控工作，遵守国家及地方政府对于景点防疫设置的最大承载量、瞬时承载量等防疫要求，秦淮风光单船载客量明显低于2019年水平，运营效率被动大幅下降，同等运力情况下营收大幅减少。此外，秦淮风光成本主要为水上特许经营权费用、固定资产折旧摊销以及人工成本，绝大部分为固定成本，也造成其经营业绩低于预期。

　　五、其他相关事项

　　1、业绩补偿

　　根据相关协议条款，秦淮风光2019年度和、2021年度累计承诺净利润10,021.78万元，累计实现净利润8,461.93万元，累计承诺完成率为84.44%，夫子庙文旅应向公司补偿795.52万元。补偿时限及方式为：在《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2022]第23-00086号）出具后30日内（2022年5月29日前）一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。且如2022年会计年度结束后，仍无法达到业绩承诺期内截至承诺期期末累积承诺净利润数，夫子庙文旅仍应在业绩承诺期满时按照交易对价进行补偿。

　　2、股份锁定

　　根据公司与夫子庙文旅签订的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》以及相关承诺函中约定的自愿锁定条款，因2021年度秦淮风光截至当期期末累积实现净利润数8,461.93万元，为截至当期期末累积承诺净利润数的84.44%，夫子庙文旅第二期限售股份11,345,073股（承诺期内未发生送股、转增股本等事项），应按照股份锁定承诺相关条款履行股份锁定义务，即在股份上市之日起满36个月（2022年12月27日，如遇非交易日顺延），且夫子庙文旅履行完毕应当履行的补偿义务（以较晚满足的条件满足之日为准）后方可解除限售。

　　3、沟通进展情况

　　公司已分别于2022年3月7日和4月26日向交易对方夫子庙文旅发送关于履行业绩补偿义务的提示函，提醒并督促其履行相关补偿义务。

　　2022年4月27日，公司收到夫子庙文旅的回函：

　　“鉴于秦淮风光无法达成承诺业绩系由疫情导致，疫情因素为不可抗力，属于合同法中相关方无法执行相关合同义务的法定条款。因此，我公司（夫子庙文旅）认为：

　　1、我公司未违反《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》，无须进行业绩补偿。如贵公司坚持《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》有关业绩补偿的主张，我公司将采取必要措施维护自身合法权益。

　　2、同意我方与贵方在未达成一致意见期间，相关限售股份暂按股份锁定承诺之自愿锁定条款执行。”

　　由于夫子庙文旅不同意履行相关业绩补偿承诺，公司将持续与夫子庙文旅进行沟通，在补偿时限内进一步协调督促，若超过约定期限仍未补偿，公司将采取必要措施进行追索。

　　六、会计师事务所审核意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2022]第23-00086号）认为：秦淮风光2021年度实际盈利数与承诺净利润情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2021年度业绩承诺的完成情况。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的核查意见》，认为：南纺股份发行股份购买秦淮风光51%股权并募集配套资金暨关联交易2021年度的业绩承诺未完成；独立财务顾问将与上市公司持续跟进交易对方的业绩补偿情况。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2022-016

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2022年4月29日召开第十届八次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称大信)为公司2022年度审计机构，为公司2022年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户3家。截至2021年，已为公司提供了10年良好的财务审计和内控审计服务。

　　4.投资者保护能力

　　大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：狄香雨

　　拥有注册会计师、注册税务师执业资质，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过国新健康保障服务集团股份有限公司、国新文化控股股份有限公司等多家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：丁亚明

　　拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告南京纺织品进出口股份有限公司。未在其他单位兼职。

　　2.质量控制复核人员

　　拟安排项目质量复核人员：郝学花

　　拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司2021年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公司等多家公司2020年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　3.上述相关人员的诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　4. 上述相关人员的独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费

　　审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，提请股东大会授权经营层根据2022年审计工作量确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会对大信会计师事务所(特殊普通合伙）的基本情况进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审核，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验、胜任能力及投资者保护能力，在公司2021年度审计工作期间，能够遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，审计数据能够公允地反映公司财务状况和经营成果，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形，无不良诚信记录，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项予以事前认可，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资质，具备独立性和专业胜任能力，在对公司的审计执业过程中，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现损害公司及股东利益的情形，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立董事对续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：公司拟续聘的大信会计师事务所(特殊普通合伙）为中国首批取得从事证券期货相关业务许可的会计师事务所,同时具备丰富的上市公司审计经验，以及与公司审计工作相匹配的专业能力和管理团队,在对公司审计过程中，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2022年4月29日召开第十届八次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2022-015

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月29日，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司）第十届八次董事会审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。具体事项公告如下：

　　一、本年度计提资产减值准备情况

　　公司依据《企业会计准则》以及公司会计政策，经过对公司及下属子公司2021年末存在可能发生减值迹象的各项资产进行全面清查和资产减值测试后，计提商誉减值准备8,232,222.81元，计提长期股权投资减值准备25,285,858.00元。

　　（一）商誉减值准备的计提依据和原因

　　2019年12月，公司发行股份收购南京秦淮风光股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股权，秦淮风光于2019年12月纳入公司合并范围，形成商誉79,749,259.59元。对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司会在每年年度终了进行减值测试。

　　秦淮风光属于旅游服务企业，运营区域位于夫子庙—秦淮风光带风景名胜区的核心位置,主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。上述业务于2020-2021年受到新冠疫情的影响，连续两年盈利水平未能达到业绩承诺目标。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告（京信评报字[2022]第55号），2021年12月31日，包括商誉的秦淮风光资产组评估价值450,390,600.00元，小于包括商誉的秦淮风光资产组账面价值466,532,213.36元，商誉评估减值16,141,613.36元，公司根据享有的持股比例51%,对收购秦淮风光形成的商誉计提减值准备8,232,222.81元。

　　(二）长期股权投资减值准备的计提依据和原因

　　公司收购秦淮风光51%股权，同时形成长期股权投资271,903,600.00元，鉴于上述同样的原因，该项长期股权投资存在减值迹象。

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的长期股权投资减值的资产评估报告（京信评报字[2022]第56号），2021年12月31日秦淮风光全部股权评估价值为483,564,200.00元，公司享有的51%股权对应的股权评估价值为246,617,742.00元。综合减值测试评估结果和秦淮风光未来经营状况，公司拟对秦淮风光长期股权投资计提减值准备25,285,858.00元。

　　二、本年度核销资产情况

　　公司控股子公司南京朗诗服装设计有限公司（以下简称朗诗服装）长期停业，于2020年进入清算程序，同时向清算组移交档案，公司对其失去控制权，自2020年末不再纳入公司合并范围，并将公司账面上对朗诗服装其他应收款2,752,495.22元全额计提信用减值损失。2021年7月，公司收到南京市江宁区人民法院民事裁定书（[2021]苏0115破11号之二）,宣告朗诗服装破产，终结破产程序，并于2021年10月完成工商注销手续。因此，公司拟将长期挂账的对朗诗服装其他应收款2,752,495.22元予以核销。

　　三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值准备33,518,080.81元，其中，影响合并报表当期净利润8,232,222.81元，影响母公司财务报表当期净利润25,285,858.00元。本次核销其他应收款2,752,495.22 元，对母公司财务报表及合并报表当期净利润没有影响。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司会计政策，计提资产减值准备及核销部分资产，符合实际情况，依据充分，能够更加公允地反映公司资产价值及财务状况。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备及核销资产的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关法律法规及公司财务制度的相关规定，我们认真核查了公司本次计提资产减值准备及核销资产的相关情况，认为本次计提资产减值准备及核销资产事项符合相关法律法规要求，符合公司实际情况，计提及核销后将更有利于真实反映公司资产价值和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，董事会关于本次核销资产的审议表决程序合法合规，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2022-014

　　南京纺织品进出口股份有限公司关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易基本情况

　　经南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2020年第四次临时股东大会审议批准，公司以现金10,239.92万元向南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）购买其合计持有的南商运营51%股权，并于2020年12月完成资产过户手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据南京商厦、旅游集团与公司签订的《股权收购协议》，南京商厦、旅游集团承诺标的公司南商运营2020年、2021年、2022年实际实现的净利润数分别为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元，实现净利润以标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。

　　业绩承诺期满时，南商运营业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，旅游集团、南京商厦应当予以补偿，补偿金额为业绩承诺期内累积承诺净利润数和业绩承诺期内累积实现净利润数的差额除以业绩承诺期内累积承诺净利润数乘以标的资产交易作价。业绩承诺期满时，上市公司还将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则旅游集团、南京商厦还应当对两者的差额向上市公司进行补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年底，南商运营业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，南商运营2021年度未能完成业绩承诺，当年承诺完成率95.94%，累计承诺完成率92.96%。

　　根据《股权收购协议》相关约定，本年可暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的净利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。

　　四、业绩承诺未完成的主要原因及拟采取的措施

　　南商运营未能完成2021年度业绩承诺，主要系2021年7、8月份南京突发疫情，严重影响商场客流，营收收入大幅下降，同时南商运营运营成本中经营转让费、折旧、摊销、人工成本等基本为固定成本，无法减少，7、8月份均出现大幅亏损，从而导致 2021 年未能达成预期业绩承诺目标。

　　南商运营将在防疫管控常态化管理的基础上，以卖场调整为抓手，加快商品提挡升级，加强客流扩充提升，突出百货购物特色，强化购物中心元素，严格规范内部管理，降本增效，提升盈利水平。

　　公司将持续关注南商运营的经营情况，加强对南商运营的管控，督促其通过行之有效的措施提升盈利能力，同时将严格按照《股权收购协议》约定进行业绩承诺事项的后续工作，并根据相关事项进展履行信息披露义务。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2022年4月30日