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　　证券代码：600490        证券简称：鹏欣资源       公告编号：临2022-032

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于非独立董事辞职及提名公司非独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事张富强先生的书面辞职报告，因个人原因，张富强先生辞去公司董事的职务。张富强先生辞职后，不再担任本公司任何职务。公司对张富强先生在担任公司董事期间认真履职表示感谢。

　　为保证公司董事会正常运作，公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《选举周乐先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》的议案，经公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名增补周乐先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　以上事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　董事候选人简历：

　　周乐先生，1985年5月出生，中国国籍，中共党员。南京大学硕士研究生。历任三胞集团-商圈网电子商务有限公司总裁机要秘书、三胞集团-麦考林电子商务（上海）有限公司总裁助理。现任上海鹏欣（集团）有限公司办公室副主任。

　　证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源  公告编号：临2022-034

　　鹏欣环球资源股份有限公司关于

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2021年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)的过户手续及相关工商备案登记事宜已于2018年6月7日办理完毕。

　　一、标的资产涉及的业绩承诺情况

　　根据2017年公司与姜照柏、姜雷签署的《业绩承诺补偿协议》，姜照柏、姜雷向鹏欣资源承诺：若宁波天弘2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于194,386.08万元，姜照柏、姜雷应向鹏欣资源承担补偿义务，鹏欣资源有权以1.00元价格回购姜照柏、姜雷在本次发行股份购买资产中认购的相应股份。

　　二、宁波天弘2021年实现的净利润情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产宁波天弘益华贸易有限公司的2021年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了中兴财光华审专字（2022）第211041号《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》。宁波天弘2021年实现的净利润为人民币-1,325.46万元，与承诺利润的比较情况如下：

　　（单位：万元、币种：人民币）

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　　标的公司2021年度实现的净利润-1,325.46万元，未达到盈利预测水平。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600490         证券简称：鹏欣资源      公告编号：临2022-035

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited拟以1.3亿南非兰特收购Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited旗下的West Gold Plant (Pty) Ltd100%公司股权及卖方债权；同时拟以5,000万南非兰特收购Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited持有的采矿权17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)中的Weltevreden矿权项目。本次交易对价合计折合人民币7,480.8万元（按2022年4月23日南非兰特汇率0.4156折算）。

　　●根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，在董事会对外投资授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了本投资事项。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次签署的协议存在因先决条件不能成立而导致本次收购不能生效履行的风险，以及因行业环境发生重大变化导致投资收益不达预期的风险，公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。

　　公司控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited（以下简称“CAPM-TM”）拟以1.3亿南非兰特收购Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited（以下简称“HSGP”）旗下的West Gold Plant (Pty) Ltd （以下简称“标的公司”、“WGP”）100%公司股权及卖方债权；同时拟以5,000万南非兰特收购Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited（以下简称“TLGM）持有的采矿权17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)中的Weltevreden矿权项目。本次交易对价折合人民币7,480.8万元（按2022年4月23日南非兰特汇率0.4156折算。

　　根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，在董事会对外投资授权范围内，无需提交股东大会审议。交易具体内容如下：

　　一、收购标的公司100%股权

　　（一）交易概述

　　公司控股子公司CAPM-TM拟与HSGP、Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited及WGP签署《股权收购协议》，拟收购HSGP持有的West Gold Plant (Pty) Ltd公司100%股权及HSGP公司对于WGP的债权，交易对价为1.3亿南非兰特。交易对价折合人民币5,402.8万元（按2022年4月23日南非兰特汇率0.4156折算）。

　　（二）交易各方的基本情况

　　1、转让方

　　Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited

　　企业性质：Private Company

　　注册地：GroundFloor, Tranmore House, 3 Waterford Office Park, Waterford Drive, Fourways, 2191。

　　主要股东：Heaven-Sent Gold South Africa (Pty) Ltd.持有其70%股权；Nicolor Empowerment Company (Pty) Ltd.持有其25%股权；Employee Trust持有其5%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　币种：兰特 单位：元

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　　2、受让方

　　CAPM Tau Mine Proprietary Limited

　　企业性质：Private Company

　　注册地：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks Office Park,Bryanston,Gauteng,2021。

　　因CAPM-TM成立不足一年，暂无最近一年又一期财务报表。

　　主要股东：公司控股子公司CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd持有其100%股权。股权结构如下：

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　　3、第三方

　　Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited

　　企业性质：Private Company

　　注册地：Block 2- Ground Floor, 257 Oxford Road, Illovo, Gauteng,2196。

　　主要股东：Heaven Sent Gold South Africa (Pty) Ltd持有其74%股权，Kopanang Empowerment (RF ) (Pty) Ltd持有其26%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　币种：兰特 单位：元

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　　（三）交易标的

　　1、基本情况

　　1.1 标的公司100%股权

　　West Gold Plant (Pty) Ltd

　　企业性质：Private Company

　　注册地：No 302 30 Melrose Boulevard, 3rdFloor High Street South Office Annex, Melrose Arch Melrose, Gauteng, 2196。

　　主要股东：Heaven Sent Gold Processing Company (Pty) Ltd公司持有其100%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　币种：兰特 单位：元

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　　1.2 HSGP公司持有的标的公司债权

　　合同各方约定，本次转移的债权指标的公司在生效日期欠卖方的所有股东贷款账户债权，包括由此产生的任何利息。

　　2、权属状况

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的资产（包括但不限于土地及在建工程）不存在抵押或其他权利负担。

　　3、优先受让权说明

　　本次交易对方为West Gold Plant (Pty) Ltd的全部股东，不存在相关股东行使优先受让权的情况。

　　4、项目开发进展和规划

　　West Gold Plant (Pty) Ltd公司的核心资产是西选厂，西选厂位于南非CAPM-7号井口附近，是一座以黄金矿石选冶为主的加工厂，生产规模为年处理矿石量190万吨。该选厂持续经营生产多年，拥有成熟团队、完备设施，稳定为周边矿山提供服务。本次CAPM-TM通过收购WGP公司获得西选厂资产后，计划在较短时间内获得矿石选冶产能。利用其生产能力，为公司旗下奥尼金矿的部分矿山提供选冶服务，同时亦可处理周边由公司控制的Tau矿、Weltevreden项目等矿山的黄金矿石，对公司快速形成较大黄金生产规模、减少开发筹备时间、协同规模开发矿山资源具有重要价值。

　　5、项目估值

　　根据南非矿业评估公司JIM PORTER MINING CONSULTING SA (PTY) LIMITED出具的《高级别审查和评估：西选厂资产估值报告》，评估公司根据行业经验，结合评估基准日（2021年10月31日）标的公司资产负债情况，评估标的公司净值1,570至4,710万南非兰特。此外，评估基准日标的公司股东借款（本次交易债权标的）金额为12,103.70万南非兰特。上述二者相加之和为13,673.70-16,813.70万南非兰特。公司认为，参考市场状况及竞争态势等因素，交易价格在合理范畴。

　　（四）交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　受让方：CAPM Tau Mine Proprietary Limited

　　转让方：Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited

　　第三方：Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited

　　标的公司：West Gold Plant (Pty) Ltd

　　（二）标的对价

　　1、交易标的为：West Gold Plant (Pty) Ltd公司100%股权及股东债权。

　　2、交易对价为：13,000万南非兰特（按照合同约定，交易对价会随合同生效日公司资产债务变动情况做相应调整）。

　　（三）支付方式和支付期限

　　根据协议约定，本次投资对价价款以现金支付，具体支付时间安排如下：

　　1、在《收购协议》签署日期后的五个工作日内支付5,000万南非兰特；

　　2、剩余价款在合同生效日后两工作日内付清。

　　（四）协议成立及生效方式

　　根据协议约定，第1条至第4条、第15条至第31条将自签署日期起立即生效。整个协议生效的先决条件如下：

　　1、在不晚于签字日期后5个工作日内，买方支付首笔5,000万南非兰特保证金；

　　2、在不晚于签字日期后20个工作日内，鹏欣环球资源股份有限公司向卖方提供担保，用以保证本协议项下买方对交易价款的付款责任；

　　3、该交易获得南非反垄断委员会批准。

　　（五）法律适用与争议解决

　　根据协议，本协议以及各方因本协议产生的或各方与本协议相关的权利和义务应在所有方面（包括协议的存在、效力、解释、实施、终止和执行）由南非法律管辖。

　　因本协议产生的或与其有关的任何争议或分歧，除非本协议提供特定争议解决机制，因本协议产生的或与本协议相关的任何争议应由各方以书面形式约定的一名仲裁员或数名仲裁员根据南部非洲仲裁基金会（Arbitration Foundation of Southern Africa，“AFSA”）的规则予以最终解决，仲裁地为约翰内斯堡桑顿（Sandton）。如果双方未能就仲裁员达成一致，则在任何一方提出要求后五个工作日内由AFSA指定。

　　二、收购采矿权17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)中的Weltevreden项目

　　（一）交易概述

　　公司控股子公司CAPM-TM拟与TLGM、CAPM African Precious Metals Proprietary Limited及Nicolor Proprietary Limited签署《补充协议》，合同各方同意对各方于2022年2月14日签署的《收购合同》进行修改，增加5,000万元南非兰特交易对价，用于收购TLGM持有的采矿权17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)中的Weltevreden项目。按照各方于2022年2月14日签署的《收购合同》，TLGM公司计划在合同签署后，向南非当地矿业部门申请，将采矿权17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)中的Weltevreden项目分割重组，并作为《收购合同》生效的先决条件之一。在实际操作中各方发现这一申请流程周期较长，会影响标的资产的交割时间。考虑到尽快实现《收购合同》的生效和资产交割，以及对Weltevreden项目进行充分调查、评估后，各方同意修改《收购合同》中有关Weltevreden项目分割、重组的条款，加快项目交割进程，实现优质矿业资产并购。本次新增的交易对价为5000万兰特（原合同交易价款为3亿南非兰特，新增后为3.5亿南非兰特），新增价款折合人民币2,078万元（按2022年4月23日南非兰特汇率0.4156折算）。

　　（二）交易各方的基本情况

　　1、转让方

　　Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited

　　企业性质：Private Company

　　注册地：2135 First Floor,Old Trafford 1,Isle Of Houghton,13 Boundary Road,Houghton 2198。

　　主要股东：Village Main Reef Gold Investment 01 Pty Ltd.持有其100%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　币种：兰特 单位：元

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　　2、受让方CAPM Tau Mine Proprietary Limited

　　企业性质：Private Company

　　注册地：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks Office Park,Bryanston,Gauteng,2021。

　　因CAPM-TM成立不足一年，暂无最近一年又一期财务报表。

　　主要股东：公司控股子公司CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd持有其100%股权。股权结构如下：

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　　3、第三方

　　（1）CAPM African Precious Metals Proprietary Limited

　　企业性质：Private Company

　　注册地：2B MILTON AVENUE, ORKNEY, NORTH WEST 2619

　　主要股东：公司全资子公司GOLDEN HAVEN LIMITED持有其74%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（2）Nicolor Proprietary Limited

　　企业性质：Private Company

　　注册地：3223 Lynnwood Road, Menlo Park 0081

　　主要股东：Heaven Sent Gold Processing Company (Pty) Ltd持有其100%股权。

　　Heaven Sent Gold Processing Company (Pty) Ltd及Village Main Reef Gold Investment 01 Pty Ltd.、Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited主要控股股东均为Heaven-Sent Gold South Africa (Pty) Ltd。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　币种：兰特 单位：元

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　　（三）交易标的基本情况

　　1、地理位置及基础设施

　　Weltevreden项目位于约翰内斯堡西南约 160 公里处，靠近奥克尼镇和西北部省的克勒克斯多普 (Klerksdorp)。矿区已经施工1600m斜坡道，刚拉开230、250和280共3个中段；可实现机械化生产。具体如下图所示：

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　　2、矿权

　　Weltevreden项目属于NW30/5/1/2/2/17MR采矿权证的一部分，NW30/5/1/2/2/17MR采矿权证的基本信息如下：

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　　3、资源储量情况

　　根据南非SRK咨询公司2021年11月11日出具的符合JORC规范的资源量估算报告，截止到2021年6月30日，矿区的保有的资源量（探明的+控制的+推断的）为矿石量11.58×106t、平均品位4.06×10-6、金金属量47.01t（1.51×106盎司）；其中探明的资源量为矿石量0.07×106t、平均品位6.22g/t、金金属量0.44t（0.01×106盎司）；控制的资源量矿石量2.77×106t、平均品位4.51g/t、金金属量12.49t（0.40×106盎司）；推断的资源量为矿石量8.75×106t、平均品位3.89g/t、金金属量34.04t（1.10×106盎司）。详情如下表：

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　　注：Weltevreden矿段矿体和Tau矿10号井、奥克尼金矿6和7号井同属一个矿体，为层状的特性，虽然区内施工了64个钻孔，但由于面积大、总体控制范围小，依据南非资源量计算规则导致探明（10米x10米网度）、控制（30米×30米网度品位降10%）、推断（60米×60米网度品位较控制的再降30%）的资源量，不同级别差别较大且品位依次降低。该区工作程度有限，未来仍有增储潜力。

　　4、项目开发进展和规划

　　Weltevreden项目与2022年2月14日《收购合同》中所涉及的Tau矿10号井紧邻，并毗邻CAPM公司奥尼金矿6号井西部区块，所开采金矿体在井下相连，原归属同一矿业公司，有统一规划的部分开拓工程。

　　Weltevreden项目目前尚未开发，现已有斜坡道1.6km和3个开拓巷道，经过抽水、修复巷道，矿石开采相对便利。鹏欣资源将利用此处矿石，结合已有矿山、矿井、选厂规划，统一生产，持续开发。

　　5、项目估值

　　根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2022）第059号《南非Weltevreden金矿采矿权评估报告》，评估方法采用收入权益法，选取折现率为15%，采矿权权益系数7.1%，估算南非Weltevreden金矿采矿权价值约为3,691.84万元人民币。

　　（四）交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（受让方）：CAPM Tau Mine Proprietary Limited

　　乙方（转让方）：Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited

　　丙方（第三方）：CAPM African Precious Metals Proprietary Limited

　　丁方（第三方）：Nicolor (Pty) Ltd

　　2、标的对价

　　（1）标的资产为：采矿权17(矿权号：NW30/5/1/2/2/17MR)中的Weltevreden项目。

　　（2）交易对价为：5,000万南非兰特（原《收购合同》交易对价由3亿南非兰特修改为3.5亿南非兰特）。

　　3、支付方式和支付期限

　　根据协议约定，本次投资对价价款以现金支付，并与原《收购合同》中的付款时间合并，具体支付时间安排如下：

　　（1）在《补充协议》签署日期后的三（3）个工作日内支付850万南非兰特；

　　（2）在南非反垄断委员会书面批准本交易后三（3）个工作日内，支付1,000万南非兰特（原《收购合同》本笔付款由6,000万南非兰特修改为7,000万南非兰特）；

　　（3）在获得南非矿业能源部相关审批通过，且买卖双方签署《转让契据公证书》后的三（3）个工作日内，支付3,150万南非兰特（原《收购合同》本笔付款由19,000万南非兰特修改为22,150万南非兰特）。

　　4、协议成立及生效方式

　　本次修改对协议成立和生效方式没有修改，与原《收购合同》一致。根据协议约定，第1条至第7条、第11条、第21条、第25条和第29条至第44条与附件9将自签署日期起立即生效。整个协议生效的先决条件如下：

　　（1）在不晚于签署日期后20个工作日内，乙方股东会应批准本交易；

　　（2）在不晚于签字日期后20个工作日内，鹏欣环球资源股份有限公司向乙方提供担保，用以保证本协议项下甲方对交易价款的付款责任；

　　（3）甲方和乙方就相关第三方协议完成转让协议签署；

　　（4）该交易获得南非反垄断委员会批准；

　　（5）交易获得南非矿业能源部相关审批。

　　受南非当地政府审批时效影响，上述先决条件3、4、5预计在本公告日起6-8个月时间内完成。

　　5、法律适用与争议解决

　　本次修改对法律适用与争议解决没有修改，与原《收购合同》一致。根据协议，本协议以及各方因本协议产生的或各方与本协议相关的权利和义务应在所有方面（包括协议的存在、效力、解释、实施、终止和执行）由南非法律管辖。

　　因本协议产生的或与其有关的任何争议或分歧，除非本协议提供特定争议解决机制，因本协议产生的或与本协议相关的任何争议应由各方以书面形式约定的一名仲裁员根据南部非洲仲裁基金会（Arbitration Foundation of Southern Africa，“AFSA”）的规则予以最终解决，仲裁地为约翰内斯堡桑顿（Sandton）。如果双方未能就该仲裁员达成一致，则在任何一方提出要求后五个工作日内由AFSA指定该仲裁员。

　　6、其他

　　卖方承诺尽一切合理努力尽可能在签署日期后将商业合同转让给买方，放弃相关权利、所有权、权益和义务，并将其授予买方，自生效日期生效，包括获得实现上述转让所需的所有第三方许可、批准和弃权。

　　三、本次收购的影响和风险

　　（一）本次收购交易的目的和对公司的影响

　　WGP所拥有的西选厂资产，持续经营生产多年，拥有成熟团队、完备设施，稳定为周边矿山提供服务。本次CAPM-TM通过收购WGP公司获得西选厂资产后，计划在较短时间内获得矿石选冶产能，服务周边自有矿山，快速获得黄金产量。

　　Weltevreden项目储量丰富，矿石品位较高，矿层较浅，现已有斜坡道1.6km和3个开拓巷道，经过抽水、修复巷道，矿石开采相对便利，收购后将扩充公司在南非地区的矿山资源储备。

　　本次投资将极大地促进公司在贵金属产业的战略实施步伐，有助于公司加快大规模开发奥尼金矿，增加公司黄金资源储量，加速公司实现黄金生产能力，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划。

　　（二）风险提示

　　本次签署的协议存在因先决条件不能成立而导致本次收购不能生效履行的风险，以及因行业环境发生重大变化导致投资收益不达预期的风险，公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600490          证券简称：鹏欣资源      公告编号：临2022-024

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于2021年度拟不进行

　　利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●为兼顾鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，公司拟定2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、公司利润分配预案的具体内容

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司截止2021年末可供股东分配的利润为477,680,984.72元，经董事会决议，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　具体不分红的原因如下：

　　（一）公司所处行业特点

　　公司所处的行业为有色金属行业，因矿产资源有限性和优质资源的稀缺性，并购发展是矿业公司成长的必经之路，并购加后期项目建设所需投入极大。

　　（二）公司发展阶段及自身经营方式

　　公司始终围绕既定发展战略和经营目标，2022年南非奥尼金矿将进入规模建设阶段，相关设备订购及矿井建设等需要资金量较大。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为74,359,292.16元，公司主营业务盈利能力不断增强，整体财务状况良好。在公司业务拓展、新建投资项目以及股权收购过程中，需要大量资金以保障公司健康、持续地发展。

　　综上，为兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，公司拟定2021年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、相关审批程序及独立董事意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年4月28日召开公司第七届董事会第二十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了此次利润分配预案，尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　董事会提出的2021年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，综合考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意该项议案并提交董事会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600490         证券简称：鹏欣资源    公告编号：临2022-025

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年度审计费用及聘任2022年度财务审计机构的议案》，同意公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表与内部控制审计机构。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2021年全国百强会计师事务所排名第15位。

　　2.人员信息

　　事务所首席合伙人：姚庚春；事务所2021年底有合伙人157人，比上年增加14人；截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533多名从事证券服务业务；截至2021年12月底共有从业人员2688人。

　　3.业务规模

　　2021年事务所业务收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元。出具上市公司2020年度年报审计客户数量69家，上市公司年报审计收费11,891.68万元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：17,640.49万元

　　2021年购买职业责任保险累计赔偿限额11,500.00万元

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施0次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3人次、监督管理措施20人次、自律监管措施0次，纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：尹盘林，注册会计师，2015年起开始审计上市公司，负责过多家上市公司、重大资产重组、新三板公司的年度审计等业务，证券业务审计经验丰富，具备专业胜任能力。

　　签字注册会计师：薛东升，注册会计师，从事多年证券业务审计工作，负责过多家央企、IPO、上市公司、新三板业务审计，证券业务审计经验丰富，具备专业胜任能力。

　　质量控制复核人：阎小青，2007年开始从事审计业务，2012 年成为注册会计师。2018年开始负责中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，具备相应的专业胜任能力。

　　2.2020年3月9日，项目合伙人尹盘林，因北京天翔昌运科技股份有限公司2017年年报审计过程中内部控制测试程序、存货减值审计程序和函证程序执行不到位及其他执业问题，被中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事处出具了警示函的监督管理措施。该监督管理措施不影响尹盘林担任公司的项目合伙人。

　　除上述外，签字注册会计师薛东升、项目质量控制复核人阎小青近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，公司拟支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用合计200万元（其中：财务报告审计费用145万元、内部控制审计费用50万元，业绩承诺5万元）。上述审计费用经公司2022年4月28日召开的第七届董事会第二十一次会议审通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2022年度审计费用总额200万元（大写人民币贰佰万元整），其中财务报表审计费用人民币145万元，内部控制审计费用人民币50万元，业绩承诺审计费用5万元。审计费用总额与去年保持一致。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。

　　公司独立董事就续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意将该续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　同时，独立董事发表了独立意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2022年度财务审计工作要求，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，负责公司2022年年度审计工作。

　　公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度审计费用及聘任2022年度财务审计机构的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用合计200万元（其中：财务报表审计费用人民币145万元、内部控制审计费用人民币50万元、业绩承诺审计费用5万元）。本次续聘2022年度财务审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600490   证券简称：鹏欣资源  公告编号：临2022-029

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于公司2022年度日常经营性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　●该日常经营性关联交易客观公正、定价公允，不存在损害公司股东的利益的情形。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性。

　　一、日常经营性关联交易基本情况

　　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事姜雷、王冰、公茂江均回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意该事项的事前认可意见并发表了独立意见如下：公司2022年度日常经营性关联交易事项均为正常经营需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，公司董事会在审议此议案时，表决程序合法合规，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案并提交董事会审议。

　　（二）2022年度日常经营性关联交易的预计

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规章制度的规定，现对公司2022年度日常经营性关联交易额度进行预计，具体内容如下：

　　■

　　二、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易内容主要包括：

　　1、上海鹏晨智谷科技发展有限公司向公司提供物业服务。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　2、上海鹏翼商务娱乐经营有限公司向公司提供餐饮服务。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　3、上海全程玖玖健康门诊部有限公司向公司提供体检服务。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　4、向上海北沙滩置业有限公司采购商品。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　5、向纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司采购商品。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　6、向上海鹏晨联合实业有限公司租赁会议场地。

　　定价原则为：依据市场定价原则。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1.公司名称：上海鹏晨智谷科技发展有限公司

　　法定代表人：姜雷

　　住所：上海市闵行区联航路1188号1幢西5楼B单元

　　成立日期：2017年3月10日

　　注册资本：5000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：从事信息科技、智能科技、节能科技、健康科技、网络科技、农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,创意服务,文化艺术交流与策划,企业登记代理,企业管理咨询,商务咨询,市场营销策划,物业服务,代理记账,日用百货、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2.公司名称：上海鹏翼商务娱乐经营有限公司

　　法定代表人：阮解敏

　　住所：上海市徐汇区零陵路789弄18号

　　成立日期：2000年09月29日

　　注册资本：50万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：经济信息咨询服务，酒零售，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，百货、五金交电销售，健身、乒乓，快餐店（不含熟食卤味），以下限分支机构经营：咖啡厅（不含熟食卤味），销售预包装食品（见许可证），游泳馆。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3.公司名称：上海全程玖玖健康门诊部有限公司

　　法定代表人：封吟颖

　　住所：上海市黄浦区外马路974号11楼1101-1111室、3楼A室、3楼C室

　　成立日期：2014年12月17日

　　注册资本：800万人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；养老服务（居家养老服务）；养老服务（社区养老服务）；养老服务（机构养老服务）；物业管理；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4.公司名称：上海北沙滩置业有限公司

　　法定代表人：彭毅敏

　　住所：上海市虹口区榆林路75号底层A

　　成立日期：2006年5月25日

　　公司类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：房地产开发、经营，物业管理，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5.公司名称：纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司

　　法定代表人：盛文灏

　　住所：上海市长宁区福泉北路518号8座1层

　　成立日期：2015年10月1日

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　经营范围：电子商务(不得从事增值电信、金融业务),金融信息服务(除银行、保险、证券等金融业务),食品流通,实业投资,投资管理,投资咨询,商务咨询,从事货物及技术进出口业务,百货零售,日用家电设备零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6.公司名称：上海鹏晨联合实业有限公司

　　法定代表人：姜雷

　　住所：上海市闵行区浦江镇联航路 1515号301室

　　成立日期：2004年12月24日

　　注册资本：3,750万美元

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围： 在闵行区浦江镇533街坊5/3丘地块内从事工业厂房、公建及附属设施的开发、建造、租赁、销售、物业管理及仓储;电子元器件生产、组装、研发,销售自产产品;会议展览展示(主办承办除外),市场营销策划(广告除外),商务信息咨询,投资咨询,企业登记代理,国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）关联关系

　　公司和上海鹏晨智谷科技发展有限公司受同一控股股东上海鹏欣(集团)有限公司控制。

　　公司和上海鹏翼商务娱乐经营有限公司受同一控股股东上海鹏欣(集团)有限公司控制。

　　上海全程玖玖健康门诊部有限公司为公司关联企业上海鹏都健康科技发展有限公司的控股子公司。

　　公司和上海北沙滩置业有限公司受同一控股股东上海鹏欣(集团)有限公司控制。

　　纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司为公司关联企业鹏都农牧股份有限公司的参股子公司。

　　公司和上海鹏晨联合实业有限公司受同一控股股东公司上海鹏欣(集团)有限公司控制。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600490         证券简称：鹏欣资源    公告编号：临2022-031

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于公司2022年度以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证概况

　　（一）开展以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的目的

　　公司及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，为提高资金使用效率，满足生产经营需要，公司及控股子公司拟以自有资金购买的结构性存款、大额存单、定期存款进行质押，质押总额累计不超过人民币6亿元，向银行申请开具银行承兑汇票及信用证，用于对外支付货款，提高资金使用效率。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（三）公司对以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证相关风险的内部控制

　　公司拟购买的结构性存款理财产品应属于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资品种。同时公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的已上市银行作为该类业务的合作对象。公司内审部、董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对结构性存款理财资金使用情况进行监督与检查。

　　二、2022年度公司使用自有资金购买结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的具体计划

　　（一）2022年度购买结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的计划

　　1.以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的额度

　　公司及其控股子公司拟使用不超过人民币60,000万元自有资金开展用结构性存款等资产（其中结构性存款30,000万元，大额存单与定期存款30,000万元）进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证，在上述额度内资金可以滚动使用。

　　2.授权期限

　　授权期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

　　3.以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的要求

　　自有资金仅选择已上市银行发行的安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款，以及公司的大额存单、定期存款进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证。

　　4.以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的实施

　　以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证，由公司或控股子公司按照公司的规章制度及专项业务管理办法进行报批及具体操作。申请公司股东会授权公司董事长负责以结构性存款进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证业务的审批。

　　5.上述以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证业务为公司贸易部门进行的专项业务，定期以列表形式汇总统计，在公司定期报告中逐项披露。

　　（二）风险控制分析

　　1.公司制定了以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的业务管理办法，对以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保公司资金安全。

　　2．在上述额度内，根据受托方提供的具体结构性存款理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，提出购买结构性存款的方案，报总经理、董事长批准后实施。

　　3.公司内审部、董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.安排专人负责所购买结构性存款的日常管理与监控，在结构性存款购买后至到期前，密切跟踪存款价格的波动，并建立跟踪台账。

　　如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　本次以自有资金购买的结构性存款及大额存单、定期存款进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证用于对外支付货款，是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司提高资金使用效率，符合公司资金计划安排，对公司资金管理、经营运作起到一定的积极推动作用。

　　目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次质押不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次质押所需的质押物不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　四、购买结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证受托方基本情况

　　公司拟以自有资金购买的结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证为已上市银行发行的（本外币）结构性存款、大额存单、定期存款，受托方与公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。

　　五、独立董事意见

　　公司及控股子公司以自有资金购买的结构性存款、大额存单及定期存款进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证，用于对外支付货款，提高资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且公司已制定严格的审批程序和权限，将有效防范风险。因此，我们同意关于公司及控股子公司以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的议案，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2022年4月30日