一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请注意投资注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域，拥有200余项试剂和仪器产品，80余项经欧盟CE认证的国内产品，部分产品亦取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，公司意大利子公司TGS自主拥有80余项CE认证产品。科华品牌产品已出口至海外三十多个国家和地区。在国内体外临床诊断行业中拥有显著的产品线竞争优势，处于行业领先地位。具体内容详见《2021年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之二“报告期内公司从事的主要业务”。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　公司不存在实际控制人。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年2月26日，公司披露了《联合资信评估股份有限公司关于将上海科华生物工程股份有限公司及相关债项列入负面观察名单的公告》 ：“考虑到天隆公司的营业收入和净利润占公司合并口径的比例很大，仲裁案尚未开庭不利于公司尽快解决与天隆公司少数股东的争议；天隆公司最终能否配合年报审计工作、公司是否对天隆公司失去实质性控制仍存在较大不确定性。以上事项对公司的信用情况影响大，综合评估，联合资信决定将公司主体长期信用等级及“科华转债”债项信用等级列入负面观察名单，并将持续对上述事项的后续进展予以关注，以及时评估并揭示其对公司主体信用水平及上述债项信用水平可能带来的影响。”

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　1、公司于7月14日披露《重大仲裁公告》（公告编号：2021-057）、7月17日披露《关于部分资产被采取财产保全的公告》（公告编号：2021-062）、8月3日披露《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2021-069）、8月18日披露《关于收到民事裁定书及提出复议的公告》（公告编号：2021-073），8月31日披露《关于重大仲裁进展暨公司提出仲裁反请求的公告》（公告编号：2021-085）。2022年3月12日，上海国际经济贸易仲裁委员会采用在线开庭的方式进行了开庭审理。截止至本次公告披露日，仲裁庭尚未对本次仲裁案件作出裁决。本公司将继续做好各项仲裁相关工作，积极维护公司及全体股东权利，密切关注案件进展，依法及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本公司控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（合称“天隆公司”）管理层违反本公司对控股子公司管理规章制度的规定，违反天隆公司《公司章程》规定，拒绝履行天隆公司董事会做出的决议，拒绝配合本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，导致本公司2021年度财务报告会被立信会计师出具“无法表示意见”的审计报告。根据《深交所股票上市规则》规定，本公司股票被实施退市风险警示，请投资者注意投资风险。

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-020

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告如下：

　　一、2021年度利润分配预案的基本情况

　　经立信会计师事务所审计，本公司2021年度实现归属于母公司的净利润721,016,662.06元，母公司单体实现净利润113,687,699.57元，期末母公司实际可供分配的利润为759,082,903.41元。

　　经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，2021年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因公司可转债转股、股权激励之股票期权部分行权、限制性股票回购等情形导致公司总股本发生变动的，公司拟按现金分红比例不变的原则相应调整分配总额,并在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。

　　二、本次利润分配预案履行的审批程序及相关风险提示

　　1、董事会审议意见

　　公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》及公司的利润分配政策。

　　2、监事会审核意见

　　经审议，公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022 年）》等的规定，符合公司实际情况和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》和中国证监会的相关规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意该利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配预案尚须提交公司2021年度股东大会表决通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于对第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-021

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于2022年度

　　向银行申请授信和向子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了公司《关于2022年度向银行申请综合授信额度和向子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会表决。现将相关情况公告如下：

　　一、公司向银行申请授信额度

　　（一）综合授信

　　为保障公司健康、平稳地运营，根据2022年度生产经营和对外投资的资金需求，公司及子公司2022年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向银行申请新增/延续合计总额不超过人民币6.9亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信额度银行最终批复为准。公司及子公司银行综合授信额度分配如下：

　　■

　　上述综合授信额度，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，综合授信额度以银行最终批复为准。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在上述授信额度内，自行调整确定申请融资的银行及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关银行办理有关授信融资等手续。

　　公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额不超过人民币2.5亿元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。详见本公告“二、为子公司提供担保”部分。

　　（二）并购贷款授信

　　公司2022年度拟向银行申请新增/延续不超过人民币8亿元（含本数）的并购贷款授信额度，授信期限为5年，融资担保方式为持有标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。

　　截至本公告披露日，公司无存量并购贷款。

　　二、为子公司提供担保

　　公司及相关子公司拟为下述担保对象提供担保总额不超过2.5亿元（含本数）人民币的连带责任担保用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、长期无息贷款等业务。

　　■

　　在上述担保额度内，资产负债率70%以上的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的全资、控股子公司使用；70%以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股子公司使用；公司将根据实际情况在合并表范围内的子公司之间调配担保金额。

　　（一）被担保对象的基本情况

　　1、上海科华企业发展有限公司（以下简称“企业发展”）系本公司全资子公司，主要从事医疗仪器和诊断试剂代理业务，同时也是梅里埃等其他跨国企业在国内市场的重要合作伙伴。注册资本为2,500.72万元。截止2021年12月31日，企业发展合并报表总资产36,916.11万元，净资产28,027.42万元；2021年实现营业收入53,036.73万元，净利润1,827.14万元。

　　企业发展2022年度预计使用不超过人民币10,000万元的综合授信额度，用于开立进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，由本公司为其提供担保。

　　2、上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）系本公司全资子公司，成立于2001年9月，主要从事体外诊断仪器的设计、研发、制造和销售业务，是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业。主要产品包括科华品牌卓越系列和北极星系列的全自动生化分析仪、全自动化学发光测定仪和生免流水线，以及酶标仪、洗板机、核酸提取仪等，拥有多项国内专利技术。注册资本为5,700万元。截止2021年12月31日，合并报表总资产29,781.35万元，净资产13,965.07万元；2021年实现营业收入10,198.32万元，净利润-1,993.97万元。

　　实验系统2022年度预计使用不超过人民币10,000万元的综合授信额度，用于开立信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，由本公司为其提供担保。

　　3、Technogenetics S.P.A.（以下简称“TGS公司”）为本公司持有80%股权的控股企业，注册资本为130万欧元，主要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，在自身免疫性疾病和传染性疾病领域具备领先的研发实力，在意大利等欧洲市场拥有广泛的销售网络和终端客户优势。截止2021年12月31日，TGS公司报表总资产人民币66,011.51万元，净资产人民币38,510.97万元；2021年实现营业收入人民币60,465.90万元，净利润人民币7,293.22万元。

　　TGS公司2022年度将使用不超过2,000万欧元的银行综合授信额度，以其自身信用、应收账款保理、不动产抵押以及本公司提供担保。

　　4、上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为本公司控股子公司，持股比例为75%，注册资本为4,000万元。主要从事集约化供应链服务、合作建设医学检验实验室和建设运营区域医学检验中心等综合业务，其业务开展将与本公司在体外诊断领域的全产品线优势互为支持、协同，有助于增强本公司与终端客户的联系，提升终端用户对本公司自有产品和服务的忠诚度，巩固并提高本公司自有产品的市场份额和综合竞争力。截止2021年12月31日，科华医疗合并报表总资产9,210.05万元，净资产3,946.04万元；2021年实现营业收入10,676.67万元，净亏损397.14万元。

　　科华医疗2022年度预计使用不超过人民币5,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务。本公司将为其提供总额不超过5,000万元担保，科华医疗的少数股东将按投资比例向本公司提供连带责任反担保。

　　（二）董事会意见

　　上述各家公司均为本公司旗下核心企业，对本公司经营产生重要贡献。本公司作为控股股东，对其拥有较强的业务、财务控制能力，对其提供担保风险较小、可控性强。董事会同意上述担保事项。并将继续通过财务部、审计部、法务部等内控部门加强对各家子公司的业务监督和风险控制，保障经营安全和资金安全。

　　三、本公司对外担保数量及逾期担保的数额

　　本次担保额度获得股东大会批准后，公司及控股子公司累计对外担保总余额为26,000万元人民币（包括本次预计担保额度），占公司最近一期经审计净资产6.93%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保。

　　四、其他需说明的事项

　　本次董事会决议涉及的综合授信和并购贷款授信额度在授信期限内可循环使用；授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。本次董事会决议所涉担保事项之确定金额以实际签订的担保合同为准。

　　关于2022年度向银行申请授信和向子公司提供担保的相关事项尚需提交公司2021年度股东大会表决。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-022

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于公司股票交易被实行退市风险警示和其他风险警示暨公司股票

　　及其衍生品种停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票及其衍生品种（债券简称：科华转债，债券代码：128124）于2022年5月5日（星期四）开市起停牌一天，并于2022年5月6日（星期五）开市起复牌；

　　2、 公司股票自2022年5月6日起被实施“退市风险警示”和“其他风险

　　警示”处理，股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”，证券代码仍为“002022”；

　　3、 实施退市风险警示和其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅为5%。

　　一、 股票种类、简称、证券代码及实施风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“科华生物”变更为“*ST科华”

　　3、证券代码：无变更，仍为“002022”

　　4、实施退市风险警示和其他风险警示起始日：2022年5月6日。公司股票于年度报告披露后第一个交易日（2022年5月5日）停牌一天，自2022年5月6日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示。

　　5、实施风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、 实施退市风险警示和其他风险警示的主要原因

　　1、实施退市风险警示的主要原因

　　因公司控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）管理层违反公司对控股子公司管理规章制度的规定，违反天隆公司《公司章程》规定，拒绝履行天隆公司董事会做出的决议，拒绝配合公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，导致公司2021年度财务报告被立信会计师出具了无法表示意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZA12295号），触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条第一款第（三）项规定：“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，因此，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　2、实施其他风险警示的主要原因

　　公司被立信会计师出具了无法表示意见的内部控制审计报告（信会师报字[2022]第ZA12317号），触及《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项规定：“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”，因此，公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示。

　　三、董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及具体措施

　　1、公司作为天隆公司的控股股东，将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，恪尽职守保证上市公司和天隆公司的财产完整和安全，保证财务凭证的完整和真实。截至本公告披露日，本公司已分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉，要求天隆公司提供其会计账簿、会计凭证等财务资料和信息。目前，苏州工业园区人民法院、西安市未央区人民法院均已立案。

　　2、公司将继续积极应对本次仲裁案件，推动仲裁案件的审理进程，尽早解决相关争议。

　　3、公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，推动问题的妥善解决。

　　4、对于天隆公司部分董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及其他相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及对于给上市公司及全体股东造成损失的相关责任人，公司将采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任，坚决维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　四、股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《股票上市规则》第9.3.11条规定：

　　“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

　　（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

　　（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”

　　若公司2022年度出现前述六种情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实行风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者

　　的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。

　　公司联系方式如下：

　　电话：021-64954576

　　电子邮箱：kehua@skhb.com

　　地址：上海市徐汇区钦州北路1189号

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-023

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于公司及下属

　　子公司使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过10亿元闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险低、且产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。现将相关情况公告如下：

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理情况概述

　　1、投资目的和投资品种

　　为提高子公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用该部分资金，节省其财务费用，增加收益，在确保不影响其日常生产经营的情况下，企业发展和西安天隆将使用部分闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险低、且产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

　　2、投资额度

　　公司（含及子公司）拟使用额度合计不超过人民10亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自公司董事会审议通过本议案之日起至下一次年度董事会召开之日，上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司董事会、股东大会逐次审议。

　　4、金融机构

　　公司将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强、且与公司不存在关联关系的合格专业金融机构作为受托方。

　　5、履行的审批程序

　　本次使用闲置自有资金进行现金管理的额度总计10亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.64%。根据《公司章程》的相关规定，本次事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会表决。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）尽管大额存单和理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司（含子公司）基于规范运作、控制风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下运用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司（含子公司）日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的理财投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　经审议，我们认为：在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置资金，择机投资短期低风险的银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其下属子公司使用部分闲置资金投资安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。在董事会审议批准的额度内，资金可滚动使用。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于对第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-025

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司关于控股子公司

　　暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　截至本公告披露日，经上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、管理层和年审会计师事务所多次尝试，公司的控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）管理层仍拒绝配合公司年审会计师事务所的审计工作，导致天隆公司2021年度财务会计报告审计工作无法正常开展。鉴此，经过与公司年审会计师事务所的反复讨论沟通，根据《企业会计准则》的相关规定，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的议案》，认为公司暂时失去对西安天隆和苏州天隆的控制，并决定将天隆公司（包括其子公司）暂不纳入公司合并报表。现将相关情况公告如下：

　　一、公司收购天隆公司的基本情况

　　2018年6月，公司投资55,375万元分别取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权，并自2018年9月起将西安天隆和苏州天隆纳入合并财务报表范围（详见公司于2018年8月31日披露的《关于对外投资项目进展情况的公告》（公告编号：2018-046））。

　　在收购完成后，西安天隆和苏州天隆分别设立董事会，由七名董事组成，其中公司委任的董事四名，另三名董事为天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚。根据投资协议书的约定，李明和苗保刚分别担任天隆公司总经理和负责研发生产的副总经理，继续负责天隆公司的日常经营管理。公司通过天隆公司股东会和董事会，并根据上市公司规范运作指引、公司的控股子公司管理规章制度对天隆公司实施管理控制。

　　二、公司对天隆公司暂时失去控制的情况

　　公司于2021年12月28日和2022年1月19日分别发布《重大事项公告》（公告编号：2021-110）和《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-003），披露了公司控股子公司西安天隆和苏州天隆拒绝配合公司预审会计报表以及后续的审计工作，公司主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。

　　上述公告发布后，公司董事会、管理层和年审会计师事务所曾多次向天隆公司发函或者通过其他方式联系天隆公司管理层，要求对天隆公司2021年度财务会计报告进行审计，希望天隆公司管理层能够配合相关审计工作，但是前述要求均遭到了天隆公司管理层的消极应对甚至明确拒绝。期间，公司财务总监和年审会计师事务所会计人员曾于2022年3月2日专程赴西安，希望对天隆公司执行现场审计，但是天隆公司管理层亦不予以配合。

　　截至本公告披露日，虽经公司董事会、管理层和年审会计师事务所多次尝试，天隆公司管理层仍拒绝履行上市公司内部控制和信息披露规章制度以及天隆公司章程规定的审计义务，拒不执行天隆公司董事会于2021年12月27日审议通过的《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，拒绝配合公司年审会计师事务所对天隆公司的审计工作，导致天隆公司2021年度财务会计报告审计工作无法正常开展。

　　综上，公司持有天隆公司62%的股权，是天隆公司的控股股东，不存在公司对天隆公司的上述股权被剥夺的情况，但受限于西安市未央区人民法院保全裁定的限制，公司对天隆公司的控制权受到影响，目前无法取得天隆公司的财务资料，无法掌握天隆公司的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，公司对天隆公司的管理控制无法得到天隆公司管理层的执行。公司已暂时失去对控股子公司西安天隆和苏州天隆的控制。

　　三、暂不纳入合并报表范围情况说明

　　公司持有天隆公司62%的股权，为天隆公司的控股股东。根据《企业会计准则》及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力影响可变回报。根据目前情况，公司董事会基于谨慎考虑，审议将天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表。

　　四、公司拟采取的措施

　　1、公司作为天隆公司的控股股东，将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，恪尽职守保证上市公司和天隆公司的财产完整和安全，保证财务凭证的完整和真实。截至本公告披露日，本公司已分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉，要求天隆公司提供其会计账簿、会计凭证等财务资料和信息。目前，苏州工业园区人民法院、西安市未央区人民法院均已立案。

　　2、公司将继续积极应对本次仲裁案件，推动仲裁案件的审理进程，尽早解决相关争议。

　　3、公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，推动问题的妥善解决。

　　4、对于天隆公司部分董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及其他相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及对于给上市公司及全体股东造成损失的相关责任人，公司将采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任，坚决维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

　　五、其他事项

　　《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：002022   证券简称：科华生物 公告编号：2022-026

　　债券代码：128124 债券简称：科华转债

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司《修改〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会并以特别决议方式审议。现将有关情况公告如下：

　　一、关于公司注册资本、总股本的修改

　　因公司实施第二期股权激励计划过程中回购注销部分限制性股票和可转债进入转股期，公司注册资本、总股本相应变化，公司总股本由514,349,993股减少至514,268,188股。

　　二、结合公司实际经营需要的其他条款修改。

　　三、《公司章程》本次修改对照表

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