按照平等互利、等价有偿的市场原则，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第四届董事会第十三次会议、2020年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，对公司2021年度与关联方的交易情况进行了预计。2021年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：元

　　■

　　（三）2022年度日常关联交易预计情况

　　单位：元

　　■

　　注：根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，自2022年1月起，广汽商贸有限公司、广汽本田汽车有限公司、广汽本田汽车销售有限公司不再认定为公司关联方。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 上海延华汽车装备有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、2020年度主要财务数据

　　截至2020年12月31日，上海延华汽车装备有限公司资产总额8,144.38万元，资产净额3,700.97万元；2020年度，实现营业收入9,791.86万元，净利润22.47万元。（经审计）

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（二）上海西上海众达汽车销售服务有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、2021年度主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，上海西上海众达汽车销售服务有限公司资产总额7,128.65万元，资产净额1,966.44万元；2021年度，实现营业收入25,822.79万元，净利润1.35万元。（未经审计）

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（三）上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、2021年度主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司资产总额24,860.16万元，资产净额1,908.12万元；2021年度，实现营业收入81,093.81万元，净利润378.87万元。（未经审计）

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（四）上海西上海安达汽车销售服务有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是最终控制方（一致行动人）控制或施加重大影响的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、2021年度主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，上海西上海安达汽车销售服务有限公司资产总额4,901.73万元，资产净额1,697.71万元；2021年度，实现营业收入16,736.25万元，净利润258.51万元。（未经审计）

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（五）上海众达汽车冲压件有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、2020年度主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，上海众达汽车冲压件有限公司资产总额97,747.26万元，资产净额71,141.13万元；2020年度，实现营业收入35,050.51万元，净利润2,537.39万元。（经审计）

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（六）上海同舟汽车零部件有限公司

　　1、基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是本公司5%以上股东上海安亭实业发展有限公司的控股股东嘉定区安亭镇塔庙村民委员会持股50%的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、2020年度主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，上海同舟汽车零部件有限公司资产总额178,540.59万元，资产净额30,380.94万元；2020年度，实现营业收入267,310.90万元，净利润3,253.14万元。（经审计）

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（七）上海延华汽车装备有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是持有本公司5%股份以上的股东上海安亭实业发展有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、2020年度主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，上海延华汽车装备有限公司资产总额8,144.38万元，资产净额3,700.97万元；2020年度，实现营业收入9,791.86万元，净利润22.47万元。（经审计）

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　（八）西上海（集团）有限公司

　　1.基本情况：

　　■

　　2、关联关系：该公司是公司实际控制人控制的其他企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

　　3、2021年度的主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，西上海（集团）有限公司资产总额807,515.43万元，资产净额323,525.02万元；2021年度，实现营业收入481,261.50万元，净利润56,349.36万元。（未经审计）

　　4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第十次会议决议；

　　（二）第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十次会议的事前认可及独立意见；

　　（四）第五届董事会审计委员会第五次会议关于预计2022年度关联交易的专项意见。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605151           证券简称：西上海    公告编号：2022-028

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　现金管理受托方：银行、券商等具有合法经营资格的金融机构。

　　现金管理额度：20,000万元（含本数）。

　　现金管理产品类型：安全性高、流动性好的理财产品。

　　现金管理期限：董事会审议通过后12个月内。

　　履行的审议程序：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，实现资金的保值和增值。

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一）现金管理的目的

　　为充分利用公司部分闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司日常经营活动的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金为公司部分闲置自有资金。

　　（三）投资额度及期限

　　公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述理财额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（四）投资品种

　　为控制风险，公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，单个委托理财产品的投资期限不超过12个月。以上投资产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的的银行理财或信托产品。

　　（五）具体实施方式

　　在额度范围内，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及协议，包括但不限于选择合格专业现金管理产品机构、现金管理产品品种，明确现金管理产品金额、期限，签署合同及协议等。

　　二、公司对现金管理相关风险的内部控制

　　1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司资产财务部必须建立台账对现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　3、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买现金管理产品的具体情况及相应的收益情况。

　　三、现金管理受托方的情况

　　公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年及一期主要财务指标情况：

　　单位：元

　　■

　　截至2022年3月31日，公司货币资金为310,238,834.66元。公司本次现金管理的金额占公司最近一期货币资金的比例为64.47%，公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

　　（二）会计处理方式

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　1、审议程序

　　公司第五届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响公司正常经营、保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司及下属子公司拟使用最高额度累计不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金委托给商业银行等金融机构开展短期低风险投资理财业务，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，有利于公司的持续稳定健康发展，不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　七、截至2022年3月31日，公司最近十二个月使用自有资金进行现金管理的情况

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605151         证券简称：西上海    公告编号：2022-022

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2022年4月29日以通讯方式召开。会议通知已于2022年4月19日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会根据2021年的实际工作情况，编制了《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于2021年财务决算以及2022年财务预算报告的议案》

　　公司根据2021年的运营情况，编制了《2021年财务决算以及2022年财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。《公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了2021年度公司内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议并通过《关于2021年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议并通过《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合现行法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营状况和经营成果；未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议并通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于2022年一季度报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2022年一季度报告的编制和审议程序符合现行法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；2022年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营状况和经营成果；未发现参与2022年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2022-031

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年5月26日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月26日13点00分

　　召开地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月26日

　　至2022年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东还将听取《2021年度独立董事述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2021年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　　应回避表决的关联股东名称：曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　为保证大会有序组织和召开，并做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。拟出席现场会议的股东请使用传真或电子邮件方式进行登记，本次会议不接受电话登记。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应提供本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　会议登记时间截止至2022年5月25日17:00

　　联系地址:上海市嘉定区墨玉南路1018号22楼

　　联系电话:021-59573630

　　电子邮箱：servicesh@wsasc.com.cn

　　六、其他事项

　　1、本次会议预期会期半天，出席会议者食宿与交通费用自理。

　　2、请出席会议者于会议前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1.公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第五次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西上海汽车服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月26日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605151证券简称：西上海公告编号：2022-025

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金使用情况

　　公司2021年实际使用募集资金0万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为48,480.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2020年12月与保荐机构海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行、中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/元

　　■

　　注：募集资金银行账户余额与募集资金余额差异200,000,000.00元，系使用暂时闲置募集资金进行现金管理所致，详见本报告三（四）之说明。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在以自筹资金置换预先投入募集资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2020年12月25日、2021年1月11日召开的公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

　　截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：605151           证券简称：西上海         公告编号：2022-030

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　原项目名称：乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目（以下简称“立体库项目”或“原募投项目”）。

　　新项目名称、投资总额：西上海汽车智能制造园项目（以下简称“智能制造园项目”或“新项目”），投资总额为32,400万元。

　　变更募集资金投向的金额：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募集资金投资项目“立体库项目”中暂未使用的部分募集资金32,400万元投入到新项目中。

　　新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目计划建设期为14个月，预计2023年12月投产运营。

　　本次变更募集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。

　　为提高募集资金的使用效率和投资回报率，公司于2022年4月29日分别召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第五次会议，审议并全票通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”。

　　公司董事会、独立董事、监事会均就本次募集资金投资项目变更事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟变更募集资金投资项目的情况

　　为提高募集资金的使用效率和投资回报率，优化投资布局，经审慎研究评估，公司拟终止实施“立体库项目”，将原计划投入“立体库项目”中部分募集资金32,400万元变更为投入“智能制造园项目”，实施主体拟由公司室内库分公司变更为合肥智汇供应链有限公司，实施地点由上海市嘉定区变更为合肥市新桥智能电动汽车产业园（为新征用地，地块东至昌北路，南侧为其他用地，西至机场东路，北至白塔路）。

　　本次变更共涉及募集资金人民币32,400.00万元，占本次募集资金净额47,796.63万元的67.79%。

　　本次变更调整后，募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　原“立体库项目”剩余部分募集资金公司后续将继续进行项目考察和调研，待确定新的项目建设方案后将另行提交公司董事会、股东大会审议。在暂未确定具体项目前，该部分募集资金将继续存放于募集资金专户中。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　2019年3月19日，“立体库项目”已取得嘉定区发展和改革委下发的《上海市企业投资项目备案证明》，准予该项目备案，项目编号为“2018-310114-59-03-022314”。2019年4月23日，“立体库项目”环境影响登记表已在嘉定区环保局完成备案，备案号“201931011400001009”。

　　原募投项目实施主体为公司室内库分公司，募集资金投资项目拟投入总金额49,811.00万元，其中：建设投资47,841万元，流动资金1,970万元，拟使用募集资金47,796.63万元，不足部分由公司自筹解决。

　　原募投项目计划建设期为两年，建设完成并全部达产后，“立体库项目”将为公司带来的新增收入预计平均每年12,706.00万元，平均新增税后利润4,652.00万元。新增项目财务内部收益率12.75%，财务净现值12,502.00万元（折现率取8%），投资回收期（静态）8.5年。

　　原项目的建设投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告披露日，原募投项目尚未开始投入建设，累计投入金额为0元。

　　（二）变更募投项目的原因

　　1、市场环境变化，原募投项目市场需求不及预期。

　　目前，虽然我国汽车保有量和发达国家相比还有较大潜力，但2021年，由于新冠疫情冲击、芯片供应短缺、原材料价格上涨等因素的持续影响，我国汽车产业的增长短期内受到了一定制约。据中国汽车工业协会（以下简称“中汽协”）统计，2021年我国乘用车销量达到2,148.2万辆，同比增长6.5%。虽然稳中有增，但芯片短缺使众多汽车厂商减产、停产。

　　公司的主要客户是国内汽车生产厂商及其下属企业。公司的整车仓储业务及汽车零部件制造业务与汽车产量直接相关，零部件仓储运输业务主要与汽车保有量直接相关，公司业务受汽车产业发展状况的影响较大。在规划立体库项目时，可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素制定：上海嘉定地区汽车物流服务——尤其是整车分拨中心的需求与供给之间的缺口呈现逐渐扩大趋势，乘用车出厂后很大一部分采用临时停车场的模式满足仓储需求。按照原项目方案规划，立体库项目建成之后将新增4,234辆整车仓储能力和建筑面积32,078㎡的零部件仓储能力，新增库位容量将主要用于满足上海地区整车制造商、零部件制造商的仓储需求，同时也可满足异地整车制造商在华东区域建立整车零部件分拨库的需求。

　　近两年来，公司主要客户上汽大众产量的下滑已影响到嘉定及周边地区对整车和零部件仓储的需求，汽车物流服务处于供过于求的局面，虽然其位于嘉定安亭地区的MEB工厂2020年正式投产并新增产能30万辆，但其2021年累计产量较2020年同期产量下滑约16.7%，比2019年同期产量下滑35.3%。公司室内库分公司作为上汽大众在安亭地区的整车仓储及运营业务服务商，在保持稳定合作的情况下，发运量因上汽大众产量下降而出现明显收缩，2021年的发运量相比2019年发运量下降近三成。

　　如继续原募投项目的投入，将面临市场增长不及预期，投资回报周期增长，市场风险加大等问题。

　　2、行业趋势变化，原募投项目实施的技术条件不够完备。

　　公司的立体库项目规划之初，中国新能源汽车渗透率不足5%，因此该项目主要是为燃油车的整车和零部件仓储、运作而设计。2021年，中国新能源汽车产销量强劲增长以及政府支持力度的加大，使立体库项目需要考虑的政策因素和实施环境与申报时出现较大差异。据中汽协统计，2021年新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场占有率达到13.4%，高于上年8个百分点。因此，在“碳达峰”和“碳中和”目标指引下，随着支持政策落地、新能源汽车技术进步、续航里程提升和消费者接受程度的提高，新能源车市已进入真正的市场化阶段。

　　为了适应国家新能源汽车发展要求,机械式停车设备与电动汽车充电系统的结合势在必行。建设配套充电设施的智能化立体停车库是配套主机厂整车物流服务业综合性解决方案。但是，我国至今在立体停车库充电一体化行业标准建设上一直处于空白。

　　2020年12月1日，深圳正式实施《机械式停车充电一体化设备系列规范》（DB4403/T 109—2020）地方标准，该文件规定了机械式停车充电一体化设备中机械式停车设备、充电系统、供电系统、监控系统、消防系统、照明系统和防雷接地系统的验收要求。这意味着深圳地区立体停车库安装充电设备有标可依。2021年7月下旬，广东省静态交通协会组织专家研讨、修改完善《机械式立体车库停车充电一体化技术规范》。而在上海地区，2021年2月初，《机械式停车设备用电动汽车充电系统技术要求和检验规程》形成了征求意见稿，对机械式停车设备这一特种设备所使用的电动汽车充电系统制定了技术要求与检验规程，但正式文件尚未出台。同时，上海地区尚未出台类似深圳的“机械式停车充电一体化设备系列规范”的地方标准。因此，对公司立体库项目来说，设计机械式停车设备与电动汽车充电系统相结合的方案，缺乏标准依据，特别是消防系统的要求尚无据可依。

　　公司立体库项目在进行财务测算及效益分析时，测算周期为15年（含建设期2年，经营期13年）。在新能源汽车全面市场化的新环境下，公司需要充分考虑新能源汽车增量对本项目的整体影响，否则项目在经营期的经济效益将受到影响。因此，如继续实施原募投项目，需要根据行业格局和市场形势的变化，对可行性方案按照相应规范、标准的要求进行完善，以实现项目对燃油车和新能源汽车的兼容。

　　基于上述原因，公司原募投项目未能按计划进度推进。公司董事会根据行业发展态势、市场环境影响及公司实际情况，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经过审慎研究和综合判断，决定终止原募投项目的继续实施，变更部分募集资金用于投资“智能制造园项目”。

　　三、新募集资金投资项目的具体情况

　　（一） 项目概述

　　1、项目名称：西上海汽车合肥智能制造园项目

　　2、项目实施主体：合肥智汇供应链有限公司

　　3、项目建设地址：合肥市新桥智能电动汽车产业园（为新征用地，地块东至昌北路，南侧为其他用地，西至机场东路，北至白塔路）

　　4、项目建设内容：项目总体规划分为两期实施，本次建设为第一期。本次规划新建1#厂房，2#厂房，3#厂房及其辅助车间、配套用房；厂房内底层布置物流排序区，以及货架式暂存区（含自动化立库和普通货架库），二层布置为零部件预装工段；公用设施包括变电所、高位水箱、厂区道路、地下管线、绿化工程、门卫等。

　　5、项目建设规模：本项目建设用地面积99,155.77㎡，约148.7337亩，为新征用地。项目总体规划分为两期实施，本次项目新建建筑占地53,521.91㎡，建筑面积73,752.06㎡。

　　6、项目建设周期：新项目计划建设期为14个月，预计2023年12月投产运营。

　　7、项目投资概算、方式及用途：本项目总投资金额为人民币32,400万元，其中建设投资30,400万元，流动资金2,000万元，拟使用募集资金32,400万元。项目建设投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　8、投资进度：

　　（1）公司已在合肥经济技术开发区内投资设立全资子公司合肥智汇供应链有限公司，作为本项目的建设和运营主体。

　　（2）项目已经安徽省合肥市合肥经开区经贸局备案，并于2022年3月8日取得其下发的《合肥经开区经贸局项目备案表》（项目代码：2203-340162-04-01-575484）。

　　（3）新项目实施尚需购置土地。目前公司已和安徽省合肥市合肥经济技术开发区管理委员会签订投资协议书，尚需通过公开招拍挂竞得项目实施所需的土地，竞得土地之后尚需办理土地出让手续。新项目尚需取得政府环评批准，公司将督促相关部门尽快完成各项审批或备案。

　　项目实施进度计划如下：

　　■

　　9、项目主要经济技术指标：

　　■

　　10、项目预计经济效益

　　在市场环境不发生重大不利变化的情况下，建设完成后第1年开始投产，达产率为10%，第2年达产12.5%，第3年达产37.5%，第4年达产43.75%，第5年达产50%，第6年达产100%，新增仓储面积66,548.94平方米，完全达产后预计每年公司将产生50,635万元的收入。以上数据为公司依据目前市场行情进行的测算，不代表公司的业绩承诺，实际业绩情况取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。

　　（二）项目目的及必要性

　　近年来，中国汽车产业保持稳步发展态势，尤其是新能源汽车产业得到了巨大的发展。合肥是近年来兴起的新能源汽车重镇，短短5年时间，聚集了江淮、蔚来、大众等众多新能源汽车品牌制造基地，俨然成为了安徽至华东地区的新能源汽车及零配件生产制造的重镇。随着合肥汽车产业的不断蓬勃发展和国内本土车企全球化步伐的加快，汽车行业对物流设施尤其是高标准仓储的需求近年来增长迅速。尽管合肥目前已具有相当的汽车零部件物流仓储存量，但高标准仓储设施的体量仍相对有限。目前仓库绝大部分仍以老旧的、建造标准较低的物业为主。

　　公司在汽车物流行业拥有多年从业的经验和储备力量，并服务于国内各大整车及零部件生产企业，同时借助于上海市机电设计研究院有限公司等外部专业力量，计划在合肥新桥地区建设一个多功能、一体化的零部件立体智能分拨中心，引进先进的设备供应体系，采用先进的智能一体化管理系统，提升运作效率和场地利用率，减少人工短驳的事故率和质损率。“智能制造园项目”位于新桥智能电动汽车产业园，产业园位于合肥经开区新桥科技创新示范区北部，西邻新桥国际机场，南接新桥国际小镇。园区规划占地总面积16,950亩，包括三个区域——智能制造区、研发生活区及生态文化区。

　　新项目作为新桥智能电动汽车产业园的重要配套生产性服务业配套项目，建成后将形成约11万㎡的高标准汽车物流智能仓库，在合肥乃至全国都会是具有代表性的大型专业汽车智能物流园区。公司将利用此契机，引进组织相关人才和团队，在运营管理的同时，对汽车智能仓储物流运行设备及管理系统进行数据收集及分析，不断优化智能立体解决方案，提高运行效率，形成具有立体智能化仓储设备及系统自主研发能力的团队，进一步提高智能立体仓储的运营能力。新项目不仅是公司新的收入与利润的增长点，更重要的是为公司今后开拓建设更多的现代化智能物流服务基地打好基础。

　　（三）项目可行性分析

　　根据安徽省发展和改革委员会的工作动态公布，新桥智能电动汽车产业园区规划整车产能100万辆/年，电池产能100GWh/年。全面建成之后，预计年总产值达5,000亿元人民币。

　　巨大的整车产能将会对应要求强大的物流保障，因此，汽车物流服务的需求于此同时也同步放大。按照合肥市两业融合的要求，第三方物流将作为先进制造业产业链的重要组成部分，现代化的零部件配送中心将作为园区的新能源汽车物流智能分拨中心，为区域零部件仓储物流提供配套，优化现代物流产业体系。

　　本项目建成以后可以成为服务于新桥智能电动汽车产业园区乃至整个合肥市各个乘用车主机厂的汽车零部件中转中心，市场潜力巨大。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　2021年，乘用车产销2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比增长7.1%和6.5%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势。其中新能源汽车成为最大亮点，2021年全年累计销量352.1万辆，增长157.5%，进一步说明了新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。预计未来10年，我国汽车行业仍将保持良好的增长势头，中国城镇家用汽车普及率将在20%到60%之间。中国汽车工业因此将进入规模化的高成长期，按2030年城镇家用汽车普及率达60%计算，届时城镇人口总规模将达到8亿人左右，那么，城镇乘用车的保有量将达到1.6亿辆，年平均递增8%。可以看出，我国汽车市场今年的增长率将会保持在一个较高的水平。因此，相对应的汽车仓储物流和零部件配套服务也是巨大的市场。

　　（二）风险提示及应对措施

　　1、市场风险及对策

　　目前公司的主要客户为国内汽车生产厂商及其下属企业。公司的汽车零部件制造业务与汽车的生产量直接相关，零部件仓储运输业务主要与汽车保有量直接相关，公司的业务受汽车产业的发展状况影响较大，市场中业务量的大幅变动，如果客户的实际业务量远低预测的业务量，会使零部件储运中转需求量可能会相应降低，造成智能分拨中心的空置率过高。

　　应对措施：

　　（1）加大潜在项目的开拓力度，对项目的导入实行梯度规划和分阶段实施。

　　（2）与客户深入合作，加强对需求预测的分析、预警，并制定相应预案。

　　2、经营风险及对策

　　智能立体库建成后库内存在智能化库位和智能化信息系统，设备及系统在运营过程中出现故障，影响分拨中心的正常运营。

　　应对措施：

　　（1）加强与设备供应商及系统维护服务之间的沟通，定时维护升级。

　　（2）库位分区，分期分片安装设备，改善运作方式，提升仓储周转率，降低设备故障对仓储库位减少的影响。

　　五、新项目的审批情况及备案程序

　　公司全资子公司合肥智汇供应链有限公司已向安徽省合肥市合肥经开区经贸局备案，并于2022年3月8日取得其下发的《合肥经开区经贸局项目备案表》（项目代码：2203-340162-04-01-575484）。新项目尚需根据相关法律法规要求办理项目建设的能评、环评批准以及规划、施工许可等相关手续。合肥智汇供应链有限公司将积极与相关部门沟通，尽快完成各项审批或备案，并将通过公开招拍挂程序竞得项目建设土地，竞得土地之后办理土地出让手续等。

　　六、关于本次变更募集资金投资项目的影响

　　本次变更募集资金投资项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　　七、相关审核程序及意见

　　公司于2022年4月29日分别召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第五次会议，审议并全票通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用于公司“智能制造园项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用于公司“智能制造园项目”，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意该事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：西上海本次变更部分募集资金投资项目的事项经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规的要求，并履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。西上海本次变更募集资金投资项目系基于自身业务实际发展需求，根据上市公司募集资金实际情况及募投项目实施计划，经过审慎研究后进行的合理调整，有利于提高募集资金使用效率。综上，保荐机构对本次变更募集资金投资项目事项无异议。本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　（一）西上海汽车服务股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　（二）西上海汽车服务股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）西上海汽车服务股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）海通证券股份有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见；

　　（五）西上海汽车服务股份有限公司西上海汽车智能制造园项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：605151  证券简称：西上海公告编号：2022-027

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于2022年度开展票据池业务的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营发展及融资需要，在累计总额不超过人民币1.5亿元的限额内与国内资信较好的商业银行开展票据池业务，此业务期限不超过12个月。

　　为降低公司日常票据管理成本，激活票据时间价值，提高流动资产使用效率，公司于2022年4月29日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度开展票据池业务的议案》，同意公司与资信较好的商业银行等金融机构合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并报表范围内的子公司共享最高不超过人民币1.5亿元的票据池额度。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　（一）业务介绍

　　票据池业务是指协议金融机构为满足企业对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　（二）业务实施主体

　　公司及合并报表范围内子公司。

　　（三）协议金融机构

　　拟开展票据池业务的协议金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权董事长根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。

　　（四）实施期限

　　上述票据池业务的开展期限自第五届董事会第十次会议审议通过后一年内有效。上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。

　　（五）实施额度

　　公司及合并报表范围内的子公司共享最高不超过人民币1.5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行利用票据质押方式实施贷款或开具银行承兑汇票业务累计即期余额不超过人民币1.5亿元。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　公司及合并范围内子公司开展票据池业务主要基于以下几方面的考虑：

　　（一）公司在经营过程中收到票据后，可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议金融机构进行集中管理，由金融机构代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票据的管理成本。

　　（二）公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票据资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票据，用于支付承运商运费等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　（三）开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、票据池业务的风险与控制措施

　　公司及合并范围内子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　四、授权和组织实施

　　（一）在额度范围内公司董事会授权董事长签署相关合同文件；

　　（二）公司资产财务部负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情况。负责在出现任何不利情况，及时采取措施，控制风险，并第一时间向董事长报告；

　　（三）公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的开展进行监督与检查。

　　五、独立董事和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司共享累计总额不超过人民币1.5亿元的票据池额度，即用于与合作银行等金融机构开展票据池业务质押的票据合计余额不超过1.5亿元人民币。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及合并范围内子公司与合作银行开展累计总额不超过1.5亿元的票据池业务。

　　六、备查文件

　　1、 第五届董事会第十次会议决议；

　　2、 第五届监事会第五次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2022年4月29日