第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会，除黄坚以外的董事、除曾文以外的监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　董事黄坚、监事曾文关于2021年年报意见如下：

　　公司年度报告审计师和信会计师事务所对公司年度报告出具了保留意见的审计报告，认为公司存在关联方非经营性资金占用事项、收入的确认事项、大额其他应收款的可收回性等问题;对内部控制出具了否定意见的报告，认为公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司部分大额资金支付未按规定的审批流程和权限执行，导致形成控股股东及关联方非经营性资金占用。因此，无法保证公司2021年年度报告真实性、准确性、完整性。

　　公司董事兼财务总监蔡泽华先生关于2021年年报意见如下：

　　本人同意览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称“览海医疗”)2021年年度报告，认可年报的内容，包括财务报表的真实性、完整性和准确性。但是，对于和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“和信所”)出具保留意见的审计报告，本人结合览海医疗的实际情况，认为无法接受和信所的审计意见，现将意见详细表达如下：

　　一、关于主营业务收入的确认

　　览海医疗的主营业务为提供医疗服务，业务类型确定了览海医疗的服务对象主要为个人。在日常经营过程中，览海医疗有部分个人客户来源于公司关联方的推荐，公司均为其提供了正常的医疗服务，业务真实，定价公允，览海医疗对主营业务收入的确认完全符合《企业会计准则第14号--收入》的相关规定。

　　在和信所审计过程中，览海医疗已配合和信所审计人员采取了以下措施以证实览海医疗医疗服务业务收入的真实性并具有商业实质：

　　（1）向和信所审计人员开放览海医疗门诊HIS系统，提供2021年每笔医疗收入完整流程；

　　（2）配合和信所审计人员抽样检查了医疗服务收入收费单据和POS 刷卡记录，提供所有银行账号流水；

　　（3）配合和信所审计人员抽查客户的门诊部病例，提供2020、2021年度所有体检客户的体检报告电子文档；

　　（4）按和信所计人员要求，提供客户名单及问题，拨打客户回访电话，审计人员现场陪同或通过腾讯视频电话录音，经过四轮抽样电话回访，览海医疗两家门诊部共抽样客户1,629人，有效回访人数1,443人，回访成功率89%；

　　（5）按和信所审计人员要求，提供门诊指定点位月度时段监控视频文件核实人数；

　　（6）提供2022年1月两家门诊部的门诊HIS看诊记录，做期后审计。

　　除上述工作外，览海医疗还针对为关联方提供医疗服务所形成的收入，配合和信所审计人员追加了以下核查程序：

　　（1）说明关联方医疗服务收入中套餐的细组成，格比，验证价格的公允性；

　　（2）提供2020年以及2021年关联交易收入金额5万元以上客户两年的员工名册及社保缴费单据、关联方支付览海医疗的付款水单以及大额购买服务的依据；

　　（3）提供关联方上海崇明公路工程养护有限公司客户看诊病历501份(看诊金额大于1万元的40位客户)；

　　本人认为，和信所审计报告中所述“我们无法获取充分、适当的审计证据。确认在2021年度是否存在不具有商业实质的收入;无法获取充分、适当的审计证据识别所有的关联方，因此无法确认览海医疗2021年度关联交易收入的真实性、完整性”的结论不符合事实。

　　综上，本人认为，和信所关于收入的确认事项的保留意见是不适当的。

　　二、关于关联方及关联交易

　　览海医疗2021年度确实存在关联方通过签署业务合同，支付合同冠约款方式临时占用览海医疗资金的情况，和信所审计报告中所记录的关联方和关联交易览海医疗均已向控股股东核实。为配合和信所审计工作，览海医疗如实向和信所提供了发现的关联交易清单和关联交易往来，并协调控股股东配合和信所的核合工作。

　　经览海医疗核查，除已提交和信所的关联方交易情况外，览海医疗2021年度其他资金支出未发现有新增关联交易的情况。另一方面，览海医疗已取得了控股股东的承诺函，控股股东承诺，除已提交和信所的关联方交易情况外，无其他关联交易及关联资金往来，览海医疗所有关联交易均已在财务报告中如实。完整披露。因此，本人认为，并不存在和信所审计报告中所述的"我们无法获取充分适当的审计证据以确定控股股东及关联方非经营性资金占用的完整性以及对财务报告的影响。"

　　综上，本人认为，和信所审计报告中关于关联方及关联交易事项的保意见是不适当的。

　　三、大额其他应收款的可收回性

　　截至2021年12月31日，览海医疗对联营企业上海禾风医院有限公司(以下简称“禾风医院”)的其他应收款账面余额为538,959,711.63元，主要系览海医疗原控股禾风医院时借与的基本建设资金，在览海医疗转让禾风医院控制权后，禾风医院成为公司联营公司，因此形成览海医疗与禾风医院的关联方资金往来。

　　览海医疗已请专业评估机构对禾风医院的股权进行了评估，禾风医院整体股权评估价值47,832.32万元，评估采用资产基础法，评估价值已扣减禾风的全部债务金额。禾风医院的房产处置金额足以覆盖公司的债权。公司持有禾风医院44%股权账面价值24,289.73万元，公司已根据调整后的44%股权价值8,566.82万元计提资产减值准备15,722.90万元。

　　因此，本人认为，并不存在和信所审计报告所述“我们无法获取充分、适当的审计证据以确定其可收回性以及对财务报告的影响”的情况。

　　综上，本人认为，和信所审计报告关于大额其他应收款的可收回性事项的保留意见是不适当的。

　　四、持有的联营企业股权被冻结

　　根据《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》第二条，资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准出日是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。

　　资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的事项。澄江怡合健康产业发展有限公司的股权冻结发生于2022年4月，系期后非调整事项，公司已在附注期后事项中如实披露，本人认为本事项不构成对公司2021年度会计报表的保留意见。

　　在和信所对览海医疗2021年度财务报告的审计过程中，公司一直坦诚、积极的配合和信所的申计工作，竭尽全力满足和信所的审计要求，提供所能提供的资料。本人确信，和信所审计报告所述的上述四个保事项均未能客观的反映览海医疗真实的状况。

　　3 未出席董事情况

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　　4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　由于公司2020年年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2021年5月6日起实施退市风险警示。公司因2021年度财务会计报告被出具保留意见的审计报告，公司股票触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条第（一）款之终止上市条款，请投资者注意投资风险。

　　公司因2021年度财务会计报告被出具保留意见的基础主要为：关联方非经营性资金占用、收入的确认、大额其他应收款的可收回性及持有的联营企业股权被冻结事项。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为-280,857,068.96元，母公司未分配利润年末余额为-960,616,274.34元。鉴于公司2021年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）康复医疗服务供不应求，转诊机制下民营增长空间大

　　康复医疗服务能够降低临床致残率，提高患者的自理能力和生存质量，在一定情况下还能够降低住院费用，在医疗体系中拥有重要的医学、经济和社会价值。康复医疗终端受益者众多，各细分市场需求覆盖度较低，在人口老龄化、政策推动、 康复理念等因素推动下，康复医疗服务具备较大发展潜力。从康复医疗服务供需来看，医院康复医学科为康复服务主要提供者，但综合医院康复医学科设立不足，缺口集中于二级综合医院。康复医院的床位供给保持较快增长，单家医院床位规模有逐渐扩大趋势，以民营为主导。结合需求来看，早期康复介入较为缺乏，二级及以下康复医疗机构人才、设备资源较少，导致各级康复医疗机构间转诊渠道不通畅。在供需严重不均情况下，民营康复医院能够对康复服务供给起到重要补充，且转诊机制下拥有自然获客来源，凭借差异化优势发展空间大。

　　从政策来看，我国政策持续推动康复医疗服务供给扩大，《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》对康复医疗及相关产业链构成重大利好，《深化医疗服务价格改革试点方案》为康复类以技术劳务为主的医疗医技学科提供发展新机遇。从医保来看， 康复医疗纳入医保范围项目逐步增加，支付方式从服务付费发展至按床日付费，目前探索DRGs支付，逐步提高支付合理性。从医院端来看，在降低药占比，改善医疗服务的趋势下，医院端对医疗服务更加重视，且在转诊机制下，民营康复医疗机构运营压力减少，专注提升医疗服务能力。从医生端来看，通过促进原有医疗人才转型，以及加大康复医学生培养力度扩大康复人才储备。

　　康复医院对高价值设备、高级康复治疗师的依赖性较低，降低运营门槛。康复医院一般筹建期为 1-1.5 年，公立医院在加快床位周转的动力下，有意愿将需康复患者向康复医院转诊，由此民营康复医院获客成本低，在拥有一定品牌力及充足医生资源下，盈亏平衡周期偏短，且盈利能力稳步提升。从竞争格局来看，优质康复医院集中于北京、长三角及珠三角地区，民营康复医院尚未形成大连锁龙头，行业集中度分散，随着三级医疗康复体系逐步完善，转诊机制逐步健全，预计民营康复医院能够迎来快速发展，而具备区位优势、特色专科、强大管理能力、更多人才储备的民营康复医院拥有更大竞争优势。

　　（二）骨科行业景气度高，头部企业迎来发展良机

　　投资逻辑：1、国内骨科市场有望维持十年高景气度，2023年市场规模将超过500亿；2、国内骨科市场由外资占据60%份额，国产替代空间较大；3、国内骨科行业市场集中度低，集采降价有望推动行业向头部企业加速集中。

　　骨科市场欣欣向荣，国内市场2023年将超500亿：骨科作为医疗器械行业重要的细分领域，占据全球医疗器械9%的市场份额，2019年全球前二十大器械公司中包括前5家大骨科公司。2012-2018年全球骨科市场由433亿增长至512亿美元，年均复合增长率为3%，预计2023年市场规模将达到610亿美元。2018年我国骨科市场规模达到258亿，2010-2018年年均复合增长率达到17%，预计2023年市场规模将超过500亿元。

　　国内骨科行业有望维持十年高景气度：站在当前时点，我们认为国内骨科行业将维持10年高景气度，主要因为：1、骨科疾病与年龄相关性极高，随着年龄的增长，骨折、脊柱侧弯、脊椎病、关节炎等发病率大幅上升，中国第一波婴儿潮即将迈入60岁以上，骨科高发疾病人群将持续显著增长；2、2025年国内运动人群预计达5亿人，运动损伤类疾病发病率提升，另外随着椎间盘突出的年轻人趋势，微创治疗需求将持续增长。

　　国产替代持续进行，市场集中度有望向头部企业集中：国内骨科市场由外资占据60%份额，尤其在关节、运动医学领域以及细分领域的高端市场，国产企业具有较大的替代空间。另外，国内骨科行业集中度较低，2018年前五大公司合计份额仅为38%，前十大公司合计也仅为50%，随着国内集采政策的出台以及头部企业竞争优势的持续提升，骨科行业有望加速向头部优势企业集中。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司主要从事医疗服务业务，主要向客户提供全科门诊服务、健康体检服务、医学美容门诊服务、康复门诊及住院服务。其中，览海门诊部主要临床科室为内科、外科、妇科、儿科、口腔、耳鼻喉、眼科、皮肤科、中医科、康复科、心理科等，同时提供疫苗服务和健康体检服务；怡合览海门诊部主要临床科室为皮肤美容科、康复科、心理科和中医科。报告期内，览海康复医院开业运营，是公司旗下第一家正式运营的专科医院，览海康复医院除提供门诊服务外，还提供住院服务，目前康复医院主要的临床科室为神经康复、骨科康复等。

　　（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况

　　产品市场地位：公司全科门诊及健康体检在陆家嘴区域占领先地位，医学美容门诊在淮海路商圈排名前三，览海康复医院是上海新虹桥国际医学园区唯一的已投入运营的医院。

　　竞争优势分析：公司旗下医疗机构地理位置优势明显，与公立三甲医院有深度合作，技术和专家资源丰富，公司品牌公信力较强，赛道选择清晰，与公立医院错位竞争，优势互补。

　　竞争劣势分析：公司目前医疗机构数量较少，还未形成连锁效应，医疗机构开设时间较短，人才梯度不够。

　　主要业绩驱动因素：览海门诊部业绩驱动主要依靠自身市场团队的市场营销和推广、合作渠道的客户引流和合作专家的自带流量。怡合览海门诊部业绩驱动主要依靠自建互联网营销团队的线上引流和线下老客户带来的新客户以及线下活动引流；康复医院主要依靠各大三甲医院术后病人的转诊，以及与公司深度合作的上海市第一人民医院的定向引流。

　　报告期内，览海门诊部和怡合门诊部业绩均大幅增长，两家门诊部业绩的涨幅远高于同行业的其他竞争者，康复医院实现了从建设到正式运营的转变，康复医院从建设到运营的周期比所在园区内的其他医院要短，是该园区第一家正式投入运营的民营医院。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况