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2022年04月30日 星期六 上一期  下一期
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  重要内容提示:

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第一季度报告是否经过审计

  □是√否

  一、主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (二)非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

  √适用□不适用

  其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司在其他收益科目中核算的增值税减免事项。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用√不适用

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  (三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)资产负债表项目大幅变化的原因

  1、货币资金比年初增加242,912,127.08元,增长了42.45%。增长的主要原因是:公司赎回部分理财产品所致。

  2、交易性金融资产比年初减少937,246,186.02元,降低了35.56%。降低的主要原因是:公司本期赎回部分结构性存款所致。

  3、应收账款比年初增加1,448,210,123.40元,增长了77.50%。增长的主要原因是:由于公司实施额度加账期的年度授信销售政策导致应收账款有所增长。

  4、预付款项比年初增加94,197,620.18元,增长了37.10%。增长的主要原因是:公司预付原材料款增加所致。

  5、其他应收款比年初增加78,135,578.86元,增长了66.02%。增长的主要原因是:一是公司应收资源综合利用增值税即征即退款增加;二是公司所属子公司本期新并购子企业导致增加。

  6、其他流动资产比年初减少83,620,839.09元,降低了33.41%。降低的主要原因是:公司留抵进项税减少所致。

  7、其他非流动资产比年初减少215,239,084.03元,降低了55.85%。降低的主要原因是:公司所属子公司预付股权投资款减少所致。

  8、应交税费比年初增加112,440,667.36元,增长了95.02%。增长的主要原因是:公司应交增值税增加所致。

  9、一年内到期的非流动负债比年初增加109,896,642.59元,增长了101.06%。增长的主要原因是:公司所属子公司长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  10、递延所得税负债比年初增加5,750,887.88元,增长了43.58%。增长的主要原因是:公司所属子公司本期新并购子企业资产评估增值确认递延所得税负债所致。

  11、其他综合收益比年初减少7,195,700.78元,降低了80.81%。降低的主要原因是:公司境外子公司产生的外币报表折算差额减少所致。

  (二)利润表项目大幅变化的原因

  1、财务费用比上年同期增加6,292,812.28元,增长了34.73%。增长的主要原因是:公司带息负债本金增加,导致利息费用相应增加所致。

  2、其他收益比上年同期增加2,092,615.09元,增长了162.18%。增长的主要原因是:公司取得的代征代扣税款手续费返还较上年同期增加所致。

  3、投资收益比上年同期增加9,416,775.11元,增长了545.00%。增长的主要原因是:一是公司购买的理财产品产生的投资收益同比增加,二是公司对联营企业和合营企业的投资收益增加所致。

  4、公允价值变动收益比上年同期减少633,134.98元,降低了103.28%。降低的主要原因是:一是公司报告期初计提的结构性存款收益本期到期转入投资收益的金额同比增加,导致公允价值变动收益同比减少;二是公司计提的未到期结构性存款收益同比增加,此收益增加额小于以上收益减少额。以上原因导致公允价值变动收益同比减少。

  5、信用减值损失比上年同期减少25,300.00元,降低了88.77%。降低的主要原因是:公司所属子公司收回货款,冲减坏账准备的金额同比减少所致。

  6、营业外收入比上年同期增加15,983,650.65元,增长了258.69%。增长的主要原因是:公司本期确认的政府补助比上年同期增加所致。

  7、营业外支出比上年同期增加4,644,894.05元,增长了58.25%。增长的主要原因是:公司捐赠支出同比增加所致。

  8、所得税费用比上年同期减少23,947,186.48元,降低了40.16%。降低的主要原因是:公司应纳税所得额同比减少所致。

  9、少数股东损益比上年同期减少9,194,244.01元,降低了131.12%。降低的主要原因是:一是公司所属子公司收购少数股东股权,导致少数股东损益减少;二是公司部分控股子公司利润同比减少。以上原因导致计提的少数股东损益同比减少。

  10、外币报表折算差额比上年同期减少8,047,100.96元,降低了945.16%。降低的主要原因是:公司境外子公司产生的外币报表折算差额同比减少所致。

  (三)现金流量表项目大幅变化的原因

  1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少568,658,600.85元,降低了362.37%。降低的主要原因是:一是公司本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少;二是公司本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加;以上原因导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所降低。

  2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加541,221,914.76元,增长了557.55%。增长的主要原因是:一是公司本期购买银行理财产品收回本金净额较上年同期有所增加;二是公司本期在建项目支出较上年同期有所减少;三是公司本期预付股权款较上年同期有所减少。以上原因导致投资活动产生的现金流量净额同比增加。

  3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少108,761,197.11元,降低了89.45%。降低的主要原因是:公司本期取得借款净额较上年同期减少所致。

  4、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少657,962.70元,降低了209.30%。降低的主要原因是:主要是汇率变动所致。

  二、股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位:股

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  (二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  √ 适用 □ 不适用

  1、重大诉讼事项

  自2009年起,美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材、泰山石膏在内的至少数十家中资、外资石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼,以石膏板存在质量问题为由,要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失(以下简称美国石膏板诉讼)。

  自2010年开始,北新建材聘请了美国知名律师事务所,就美国石膏板有关问题提供法律咨询服务。同时泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。2015年考虑到诉讼的进展情况,北新建材聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩,以维护北新建材的自身权益。该案件的具体情况如下:

  1.在2010年泰山石膏应诉之前,美国路易斯安那州东区联邦地区法院(以下简称美国地区法院)已就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决,判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。2014年7月美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭,判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费,判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款,并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序,如果泰山石膏违反禁止令,必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩,因此,泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元,并支付了1.5万美元的律师费;由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议,因此,泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。另外,美国弗吉尼亚州巡回法院已就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决,判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元,及自2013年6月计算的利息。泰山石膏与Dragas就此案达成和解,向其支付了400万美元和解费用,此案件已终结。泰山石膏申明,其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容,采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

  2.在多区合并诉讼之外的独立案件Lennar案中,美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes, LLC和U.S. Home Corporation(以下简称Lennar)在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起诉讼。经过多轮谈判,综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解。其中,北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解,泰山石膏向Lennar支付600万美元以达成全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷,也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任。2017年7月,北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用。Lennar针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。

  3.在多区合并诉讼之外的独立案件Meritage案中,美国佛罗里达州房屋开发商Meritage Homes of Florida, Inc.(以下简称Meritage)在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏及泰山石膏全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司(以下合称泰山)提起诉讼。经过多轮谈判,综合考虑Meritage案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,北新建材、泰山于2018年3月共同与Meritage达成了和解。泰山将向Meritage支付138万美元以达成全面和解,Meritage在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为北新建材和泰山的石膏板产品有质量缺陷,也不得解释为北新建材和泰山承认在Meritage案中应承担法律责任。2018年3月,泰山向Meritage支付了全部和解费用。Meritage针对北新建材和泰山的案件已经终结。

  4.在多区合并诉讼之外的独立案件Allen案中,Allen等原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材进口商Venture Supply, Inc.和经销商Porter-Blaine Corp.(以上两家简称Venture)提起诉讼,由于Venture宣称其被指控在Allen等原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于Allen等原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的,因此,Venture对泰山提起了第三方索赔(以下简称Allen案)。Venture与Allen等原告达成了和解(以下简称Venture和解),Venture针对泰山的第三方索赔,作为Venture和解的一部分,转让给了Allen等原告(以下简称转让的第三方索赔)。随后,Allen等原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。经过多轮谈判和法庭听证会,综合考虑Allen案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,泰山与Allen等原告就转让的第三方索赔达成和解。泰山须在和解协议生效日起60日内支付1,978,528.40美元和解费至托管账户。在支付完成后,针对泰山,Allen等原告免除上述转让的第三方索赔涉及的全部责任,并不得再就此提出任何索赔和指控。前述和解协议约定,该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出,不得解释为泰山的石膏板产品有质量缺陷,不得解释为泰山承认在Allen案中应承担法律责任,也不得解释为泰山承认了该案的管辖权。2018年9月,泰山支付了全部和解费用至托管账户。对于泰山而言,Allen案已经终结。

  5.在多区合并诉讼Amorin案中,综合考虑Amorin案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素,泰山与Amorin案(佛罗里达州)中不超过498户由不同律师事务所代理的原告于2019年3月达成和解,并签署《和解与责任豁免协议》。泰山将支付最大和解金额共计27,713,848.47美元以达成全面和解(不包括将来根据最惠国保护条款可能支付的差额),上述27,713,848.47美元款项作为预计负债一次性反映在公司2018年度合并报表中。2019年8月,由于上述498户原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加144,045.50美元;且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解(详见6),触发了《和解与责任豁免协议》中的最惠国保护条款,有关各方一致同意由泰山以支付不超过12,866,528.89美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。上述13,010,574.39美元作为预计负债一次性反映在泰山石膏2019年上半年的财务报表中。上述共计40,724,422.86美元和解款项将分批支付,泰山石膏分别于2019年7月支付了其中24,724,794.25美元、于2019年10月支付了其中12,306,780.64美元、于2020年1月支付了其中3,740,469.82美元的和解款,截至目前共支付40,772,044.71美元,差额47,621.85美元是由于个别原告数据调整而导致。前述498户原告中有497户原告参加了本次和解。在参与和解的497户原告中有2户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议2》,其中1户触发了《和解与责任豁免协议》项下的最惠国保护条款,泰山石膏将支付13,436.50美元,在付清前述价款后,泰山的和解付款义务将履行完毕。和解索赔人收到全部和解款项后,应不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔(包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔)。

  6.在多区合并诉讼案中,泰山与原告和解集体律师于2019年8月签署和解协议,各方同意对集体成员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达成全面和解,集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在Amorin案和Brooke案中具名的原告(以下简称已知集体成员)以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主(以下简称未知集体成员),但不包括:(1)已经签署和解协议的Amorin案(佛罗里达州)所涉及的498户原告;(2)在建筑商The Mitchell Co., Inc.诉德国可耐福石膏板企业Knauf Gips KG等案(以下简称Mitchell案,泰山石膏也是被告之一)中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商;(3)针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼,但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对价,泰山需支付2.48亿美元(包括原告诉讼律师的律师费,但不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用),该2.48亿美元为分批支付,但作为预计负债以单一数额一次性反映在泰山石膏2019年上半年的财务报表中。泰山石膏于2019年9月支付了其中2,480万美元和解费、于2019年12月支付了其中7,440万美元和解费、于2020年3月支付了其中14,880万美元和解费。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决,按照约定,该和解协议已生效。截至本报告披露日,泰山在该和解协议项下的付款义务已经履行完毕。泰山签署此和解协议,仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出,并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权,不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题,也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令,免除泰山的藐视法庭责任,泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。美国地区法院于2020年5月作出判令:撤销集体和解中未选择退出的原告针对泰山及其他被豁免方的索赔请求且不可再起诉;选择退出集体和解的原告的索赔请求未被撤销,仍保留在诉讼中。该判令是集体和解程序的最后程序,未选择退出的原告针对泰山及其他被豁免方的案件已经终结。在上述多区合并诉讼案的集体和解中,共有90户原告选择了退出和解。截至本报告披露日,21户原告的诉讼已经终结,剩余69户原告的诉讼仍在继续进行。

  7.除上述多区合并诉讼案外,亦有建筑商和供应商提起了诉讼,其中,Mitchell案等已达成和解并支付了和解款项,其他案件仍在进行。

  北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于上述案件,北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果,目前尚无法准确预估上述案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。

  本报告期内,就美国石膏板诉讼事项,泰山石膏发生律师费、差旅费等共计1,574,764.78元;北新建材发生律师费、差旅费等共计2,193,247.89元。北新建材及泰山石膏报告期发生前述费用占报告期归属于母公司净利润的0.67%。截至2022年3月31日,泰山石膏就本诉讼累积发生的律师费、差旅费、判决金额、和解费等共计2,494,029,887.93元;北新建材就本诉讼累积发生的律师费、差旅费、和解费等共计241,363,210.03元,北新建材与泰山石膏就本诉讼累积发生的律师费、差旅费、判决金额、和解费等共计2,735,393,097.96元。北新建材及泰山石膏将持续高度重视,密切关注此事的发展,本着对投资者、消费者和行业负责任的态度,审慎应对和处理。

  2、委托理财

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用√ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  3、募集资金投资项目进展情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元

  ■

  (2)募集资金承诺项目情况

  单位:万元

  ■

  (3)募集资金变更项目情况

  单位:万元

  ■

  (4)募集资金进行现金管理情况

  本年1-3月公司累计购买结构性存款理财产品501,000,000.00元,期末结构性存款本金余额为174,000,000.00元。本年1-3月累计确认结构性存款投资收益1,874,254,80元,期末应收结构性存款收益447,346.85元。

  本报告期内募集资金理财情况:

  单位:元

  ■

  注:中信银行股份有限公司北京分行原名称为中信银行股份有限公司总行营业部,于2019年5月银行变更名称。

  4、公司债使用情况

  截至2021年12月31日,本期绿色公司债券本金已经使用完毕,公司使用本期绿色公司债券募集资金直接购买工业副产石膏而产生的环境效益为综合利用工业副产石膏约67万吨。

  四、季度财务报表

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位:北新集团建材股份有限公司

  2022年3月31日

  单位:元

  ■

  法定代表人:尹自波主管会计工作负责人:王帅会计机构负责人:董辉

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  法定代表人:尹自波主管会计工作负责人:王帅会计机构负责人:董辉

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  法定代表人:尹自波主管会计工作负责人:王帅会计机构负责人:董辉

  (二)审计报告

  第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第一季度报告未经审计。

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码:000786      证券简称:北新建材     公告编号:2022-048

  北新集团建材股份有限公司第七届董事会第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第一次临时会议于2022年4月29日下午召开,会议通知于2022年4月26日以电子邮件方式发出,本次会议以通讯方式(包括直接送达和电子邮件等方式)进行表决。本次会议应出席董事9人,实际出席9人,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过审议,表决通过了以下决议:

  (一)审议通过了《公司2022年第一季度报告》

  该议案内容详见公司于2022年4月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站(网址:http://www.szse.cn)及巨潮资讯网站(网址:http://www.cninfo.com.cn)上的《2022年第一季度报告》。

  该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (二)审议通过了《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组远大洪雨(唐山)防水材料有限公司等2家公司的议案》

  该议案内容详见公司于2022年4月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站(网址:http://www.szse.cn)及巨潮资讯网站(网址:http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组远大洪雨(唐山)防水材料有限公司等2家公司的公告》。

  该议案以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  三、备查文件

  第七届董事会第一次临时会议决议

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码:000786     证券简称:北新建材   公告编号:2022-049

  北新集团建材股份有限公司第七届

  监事会第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)第七届监事会第一次临时会议于2022年4月29日下午召开,会议通知于2022年4月26日以电子邮件方式发出,本次会议以通讯方式(包括直接送达及电子邮件等方式)进行表决。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经审议,以3票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《公司2022年第一季度报告》

  按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程、公司监事会议事规则的规定和要求,监事会对公司2022年第一季度报告进行了认真审核,并出具审核意见如下:

  公司2022年第一季度报告全文的内容和格式符合深圳证券交易所发布的规范性文件的要求,报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告内容真实、准确、完整;公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求;监事会未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案内容详见公司于2022年4月30日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站(网址:http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn)上的《2022年第一季度报告》。

  三、备查文件

  第七届监事会第一次临时会议决议

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司

  监事会

  2022年4月29日

  证券代码:000786   证券简称:北新建材   公告编号:2022-050

  北新集团建材股份有限公司

  关于公司全资子公司北新防水有限公司联合重组远大洪雨(唐山)防水材料有限公司等2家公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报,能否通过审核尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次交易概述

  为进一步优化防水材料业务的投资和战略布局,北新集团建材股份有限公司(以下简称公司)全资子公司北新防水有限公司(以下简称北新防水)于2022年4月29日与重庆智行达知企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称重庆智行)、北京远大洪雨防水材料有限责任公司(以下简称北京远大洪雨)及重庆欣兮智延企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称重庆欣兮)签署了《关于远大洪雨(唐山)防水材料有限公司的股权转让及增资协议》和《关于远大洪雨(宿州)建材科技有限公司的股权转让协议》,约定北新防水以52,784.84万元的价格受让远大洪雨(唐山)防水材料有限公司(以下简称唐山远大洪雨)63.28%股权,同时北新防水以18,673.88万元的价格认缴唐山远大洪雨新增注册资本6,000万元;以7,214.49万元的价格受让远大洪雨(宿州)建材科技有限公司(以下简称宿州远大洪雨)70%股权。前述股权转让及增资完成后,北新防水将分别持有唐山远大洪雨和宿州远大洪雨70%的股权。

  本次交易已经公司第七届董事会第一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,并经测算,本次交易不需要提交公司股东大会审议,本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报。

  二、交易对手方介绍

  (一)重庆智行:统一社会信用代码为91500242MAAC281B54,成立日期为2021年10月26日,企业类型为有限合伙企业,住所为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号6幢1-1-9,经营范围为:一般项目:企业管理,企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),社会经济咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。出资结构为:孙智宁持有70%的合伙份额,孙嫣婷持有30%的合伙份额。

  (二)北京远大洪雨:统一社会信用代码为91110112802436017T,成立日期为2001年8月28日,企业类型为有限责任公司,住所为北京市通州区口子村东1号院79号楼1层101,注册资本为6,000万元人民币,经营范围为:技术开发、技术服务;销售(不含零售)建筑材料、防水材料;委托加工防水材料;出租商业用房、办公用房(不得作为有形市场经营用房);道路货物运输(不含危险货物)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;道路货物运输(不含危险货物)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。股权结构为:孙智宁持有40.26667%股权,孙嫣婷持有31.4%股权,北京远大洪雨防水工程有限公司持有28.33333%股权。

  (三)重庆欣兮:统一社会信用代码为91500242MAAC28121E,成立日期为2021年10月26日,企业类型为有限合伙企业,住所为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号6幢1-1-10,经营范围为:一般项目:企业管理,企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),社会经济咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。出资结构为:孙智宁持有60%的合伙份额,孙嫣婷持有30%的合伙份额,孙星持有10%的合伙份额。

  上述交易对手方的实际控制人均为自然人孙智宁。孙智宁的身份证号码为1427**********0819,住址位于北京市通州区,目前担任唐山远大洪雨的执行董事、法定代表人,并担任宿州远大洪雨的执行董事、总经理、法定代表人。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,上述交易对手方均未被列入失信被执行人名单。

  三、标的公司的基本情况

  (一)唐山远大洪雨

  1.概况

  唐山远大洪雨系成立于2013年4月3日的有限责任公司,目前持有唐山芦台经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91130296065720412X的《营业执照》;唐山远大洪雨的住所为芦台经济开发区农业总公司三社区;法定代表人为孙智宁;注册资本为26,800万元;经营范围为防水材料制造、销售;混凝土外加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防火板销售。(涉及有国家专营专项规定的按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证和批准文件经营)。

  截至本公告披露日,唐山远大洪雨的股权结构如下:

  ■

  唐山远大洪雨目前的公司章程中不存在除公司法等相关法律法规之外其他限制股东权利的条款,本次拟受让的唐山远大洪雨63.28%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2.主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据均未经审计。

  3.评估情况

  为本次联合重组之目的,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2021年5月31日为基准日对唐山远大洪雨进行了资产评估,并出具了《资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-975号号)。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

  本次评估以持续经营为前提,结合委估对象的实际情况,分别采用资产基础法和收益法对唐山远大洪雨的股东全部权益价值进行估算,然后加以校核。选用收益法评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下:

  以2021年5月31日为基准日,唐山远大洪雨股东全部权益的账面价值为50,818.40万元,评估价值为96,495.00万元。

  (二)宿州远大洪雨

  1.概况

  宿州远大洪雨系成立于2018年12月4日的有限责任公司,目前持有宿州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为91341300MA2TA5144E的《营业执照》;宿州远大洪雨的住所为安徽省宿州市经开区金江三路1180号;法定代表人为孙智宁;注册资本为10,000万元;经营范围为防水材料制造、销售;混凝土外加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防水板销售。(涉及有国家专营专项规定的按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证和批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露日,宿州远大洪雨的股权结构如下:

  ■

  宿州远大洪雨目前的公司章程中不存在除公司法等相关法律法规之外其他限制股东权利的条款,本次拟受让的宿州远大洪雨70%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2.主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据均未经审计。

  3.评估情况

  为本次联合重组之目的,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以2021年5月31日为基准日对宿州远大洪雨进行了资产评估,并出具了《资产评估报告》(北方亚事评报字[2021]第01-976号)。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

  本次评估以持续经营为前提,结合委估对象的实际情况,采用资产基础法对宿州远大洪雨的股东全部权益价值进行估算,然后加以校核。经备案的评估结果如下:

  以2021年5月31日为基准日,宿州远大洪雨股东全部权益的账面价值为4,809.49万元,评估价值为5,722.08万元。

  (三)对外担保及失信被执行人情况

  截至本公告披露日,唐山远大洪雨、宿州远大洪雨不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网,唐山远大洪雨、宿州远大洪雨均未被列入失信被执行人名单。

  (四)本次联合重组的必要性分析

  唐山远大洪雨和宿州远大洪雨(以下统称标的公司)是华北地区防水行业的头部企业,在华北及华东地区均建有综合性、规模化生产基地。本次联合重组将完善公司防水业务布局,增强公司在华北市场和华东市场的影响力,有利于公司发挥协同效应,降低采购和运输成本,对公司进一步扩大经营业绩,提升核心竞争力,具有战略意义。

  四、交易协议的主要内容

  就本次交易,北新防水分别签署了《关于远大洪雨(唐山)防水材料有限公司的股权转让及增资协议》《关于远大洪雨(宿州)建材科技有限公司的股权转让协议》,该等协议的主要内容如下:

  (一)协议签署方

  甲方(受让方):北新防水有限公司

  乙方(转让方):重庆智行、北京远大洪雨、重庆欣兮

  (二)股权转让

  1.重庆智行按照本协议约定的条款和条件将其持有的唐山远大洪雨63.28%的股权转让给甲方。在上述股权转让的同时,唐山远大洪雨的注册资本将增加至32,800万元,新增注册资本6,000万元全部由甲方认缴。

  2.重庆智行按照本协议约定的条款和条件将其持有的宿州远大洪雨70%的股权转让给甲方。

  (三)股权转让价格及支付方式

  1.为本次股权转让及增资之目的,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础,并综合考虑相关企业的特点;协商确定唐山远大洪雨100%股权的作价为83,410万元,唐山远大洪雨63.28%股权的转让价格为52,784.84万元,甲方认缴唐山远大洪雨新增注册资本6,000万元需缴付资金18,673.88万元;宿州远大洪雨100%股权的作价为10,306.42万元,宿州远大洪雨70%股权的转让价格为7,214.49万元。

  2.唐山远大洪雨股权转让价款按以下方式分期支付:

  (1)在协议生效后10个工作日内,甲方支付第一期股权转让价款,具体金额为股权转让价格总额的30%。

  (2)在有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内,甲方将支付第二期股权转让价款,具体金额为股权转让价格总额的35%。

  (3)在乙方促使唐山远大洪雨完成消防验收、取得不动产证书等相关事项、有关方按照本协议约定完成交接及股权过户后六个月,甲方将支付第三期股权转让价款,具体金额为股权转让价格总额扣减第一期、第二期、第四期股权转让价款,以及甲方依据本协议有权暂扣的部分款项。

  (4)第四期股权转让价款为7,000万元,将作为甲方取得唐山远大洪雨70%股权形成的商誉在2022-2024年度发生减值损失的保证金。如前述商誉在2022-2024年期间发生了减值损失(损失金额的确认以甲方聘请的审计及评估机构确认结果为准),则就实际发生的减值损失,乙方予以足额补偿。在有关审计机构出具甲方2024年年度审计报告的10个工作日内,甲方将扣除前述补偿金额的剩余第四期股权转让价款支付给乙方。如第四期股权转让价款不足以补偿的,则就差额部分乙方应当同意唐山远大洪雨或宿州远大洪雨将应付乙方的分红款直接支付给甲方用于补偿,或者乙方以现金补偿。

  3.在唐山远大洪雨第二期股权款支付条件满足后7个工作日内,甲方将向唐山远大洪雨一次性缴纳增资款18,673.88万元;其中6,000万元计入实收资本,其余部分计入资本公积。

  4.宿州远大洪雨股权转让价款按以下方式分期支付:

  (1)在协议生效后10个工作日内,甲方支付第一期股权转让价款,具体金额为股权转让价格总额的30%。

  (2)在乙方促使宿州远大洪雨完成环保验收及取得不动产权证书等相关事项、有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内,甲方将支付第二期股权转让价款,具体金额为股权转让价格总额的50%。

  (3)在乙方完成协议附件所列各事项、有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后6个月,甲方将支付第三期股权转让价款,具体金额为股权转让价格总额的20%。

  (四)交接

  在本协议生效后,甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入唐山远大洪雨/宿州远大洪雨住所地开展交接工作,交接基准日为协议所述股权转让及增资事宜获得甲方有权机构批准的当月月末。

  在上述交接工作完成后,甲、乙双方及唐山远大洪雨/宿州远大洪雨应共同签署《交接协议》,该协议签署之日即为交接完成日。甲、乙双方承诺积极配合办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续,包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料。

  (五)期间损益的处理

  1.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的唐山远大洪雨/宿州远大洪雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有。在交接基准日前,唐山远大洪雨/宿州远大洪雨不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

  2.自评估基准日至交接基准日期间,乙方保证唐山远大洪雨经审计的净利润不低于5,000万元,如实际经审计的净利润低于前述金额,则甲方有权从股权转让价款中直接扣减实际经审计的净利润与5,000万元之间的差额。

  3.自评估基准日至交接基准日期间,如唐山远大洪雨/宿州远大洪雨盈利,则盈利部分由交接基准日后的唐山远大洪雨/宿州远大洪雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有;如唐山远大洪雨/宿州远大洪雨发生亏损,则亏损部分由乙方承担。

  (六)公司治理

  甲方持有唐山远大洪雨/宿州远大洪雨70%、乙方持有唐山远大洪雨/宿州远大洪雨30%股权期间,唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的法人治理结构如下:

  1.甲方与乙方共同组成唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的股东会,股东会会议应对所议事项作出决议,股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

  2.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨设董事会,唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的董事会由五名董事组成,其中,甲方提名四人,乙方提名一人,经股东会选举产生。董事会设董事长一人,由甲方提名,经董事会选举产生。

  3.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨不设监事会,设监事一名,监事由甲方提名,经股东会选举产生。

  4.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理由董事长提名或推荐人选,副总经理由总经理提名或推荐人选,财务负责人由甲方提名或推荐人选。

  (七)违约责任

  1.协议一经签署,对甲、乙双方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务,或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏,该方应被视为违约,违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

  2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则甲、乙双方应保证继续履行本协议,但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失,对于直接经济损失以外的其他任何损失,违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向唐山远大洪雨/宿州远大洪雨寻求赔偿或补偿。

  (八)本协议生效及其他

  本协议在以下条件全部满足之日起生效:

  1.本协议经甲方和乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名,并加盖各方公章;

  2.本协议所述股权转让及增资事宜获得甲方有权机构的批准;

  3.本协议所述股权转让及增资事项取得国家市场监督管理总局反垄断局不禁止经营者集中的意见。

  五、涉及本次联合重组的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况,不存在产生关联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后标的公司将纳入公司合并报表范围,并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

  六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要,通过本次交易强化北新防水在华北和华东防水材料市场的竞争力和影响力,推动北新防水的全国布局。

  (二)本次交易的风险

  1.经营风险

  建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域,以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域。从行业相关性来看,房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业具有较大的影响。若未来几年房地产业和基础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长,将对标的公司盈利能力产生不利影响。

  另外,建筑防水材料生产所需的主要原材料包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、MDI和SBS改性剂等,原材料中石油化工产品占比较大,石油价格波动,将对标的公司毛利率产生较大影响。

  2.管理风险

  标的公司目前的管理层多年从事防水行业经营管理工作,管理经验比较丰富。标的公司目前的实际控制人孙智宁先生从1998年开始从事建筑防水业务,已积累了二十多年的行业经验,对防水材料产业非常了解,公司其他经营管理人员也具有多年的防水、建筑材料领域的经营管理经验。标的公司目前的管理层能深刻认识和把握我国建筑防水市场的发展动态,对标的公司业务的快速平稳发展发挥重要作用。如管理层人员发生大幅变动将给标的公司发展带来不利影响。

  3.财务金融风险

  建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端客户,由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长,回款通常在春节前后较为集中,导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果标的公司对应收账款催收不力,或者标的公司客户资信状况、经营状况出现恶化,导致应收账款不能按约定及时收回,将可能给公司带来呆坏账风险,影响公司现金流及利润情况。

  4.本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报,能否通过审核尚存在不确定性。

  (三)本次交易对公司的影响

  本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  七、备查文件

  1.公司第七届董事会第一次临时会议决议。

  2.北新防水与重庆智行、北京远大洪雨及重庆欣兮签署的《关于远大洪雨(唐山)防水材料有限公司的股权转让及增资协议》《关于远大洪雨(宿州)建材科技有限公司的股权转让协议》。

  特此公告。

  

  

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

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