第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司实施了重大资产重组，由化工企业变为商业服务企业，业务行业类别由“C26化学原料和化学制品制造业”变更为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

　　受互联网消费习惯的塑造以及公共卫生事件的持续影响，数字经济各业态面临业务场景拓展、互联网消费形式也日益多样的情况。同时，我们也看到，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：

　　一方面，线上品牌营销、短视频生态、直播带货等新型消费方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也为市场新增空间创造了条件；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式也迎来重要的变革期，随着互联网购物行业整体逐渐进入红海阶段，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，对行业内服务商也提出了更高的要求；第三，随着政策法规逐步健全完善以及互联网生态优化进一步深入，电商导购政策也可能发生重大调整，传统线上导购亦面临不小的挑战。

　　（一）在线导购业务行业分析

　　根据中国互联网络信息中心(以下简称“CNNIC”)发布的《第49次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2021年12月，我国网络购物用户规模达8.42亿，2021年网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，其中实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重达24.5%。随着我国消费领域的增长和互联网普及率的攀升，线上消费市场占我国总消费市场的比例仍在稳步增长。未来随着我国技术、人才、资本的不断投入及快捷支付、物流等相关支柱性行业的进一步发展，线上消费行业将在未来几年保持增长的态势。在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中。依靠自身传统的发放优惠券、广告宣传模式无法适应当前信息碎片化的在线消费发展现状，品牌商面临着越趋严峻的引流问题。“返利”APP通过价格导购兼具内容导购的模式，以连接跳转、平台内嵌等方式将用户引导至各商家、品牌商完成消费，有效解决了商家、品牌商的引流问题。

　　（二）广告推广业务行业分析

　　随着我国数字经济的蓬勃发展，短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，我国数字媒体广告凭借低成本、高灵活性等特点已逐渐占据营销宣传方式的半壁江山。根据中关村互动营销实验室联合发布的《2021中国互联网广告数据报告》，我国2021年互联网广告营业额为5,435亿元，互联网广告营业额占广告与营销市场规模比例达到了46.82%。随着消费渠道的进一步变化，未来互联网将取代报纸、电视等传统营销方式，成为主流营销方式。

　　随着5G、物联网等新型基础设施建设的持续推进，线上经济将进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

　　公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。报告期内，公司通过“橘脉”、“满天星”等渠道提供信息流广告投放、直播和短视频代运营服务。

　　1.导购服务

　　公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。

　　公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。

　　2.广告推广服务

　　公司用在公司APP和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广服务，且利用橘脉等产品为用户提供导购信息。

　　根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。

　　3.平台技术服务

　　为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，开辟了商城服务、公众号及小程序代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。公司通过平台技术的输出，是对已有导购服务的补充。

　　4.其他服务

　　报告期内，公司尝试开拓多条业务线，推出了千帆等业务品牌，搭建小程序商城，为用户提供丰富的商品服务。

　　公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求。公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司结合新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司2021年第三季度财务数据进行调整，主要调整为公司合并报表中的“营业收入”“营业成本”、期间总收入、总成本项目等，不影响公司各报告期的总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东净利润等财务指标，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　公司独立董事、董事会、监事会经审议同意该调整事项。具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司业务发生了重大转变。公司的主营业务由化工行业变为第三方在线导购行业，主要经营数据如下：

　　2021年公司实现营业收入4.95亿元，同比下降1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润0.85亿元，同比减少37.46%；每股收益0.1101元，同比下降53.13%。

　　2021年末，公司资产总额15.60亿元，同比增长46.45%；归属母公司所有者权益8.78亿元，同比增长6.43%；公司加权平均净资产收益率17.83%，同比增加2.65个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600228  证券简称：返利科技   公告编号：2022-004

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日、2022年4月22日、2022年4月27日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第六次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意公司根据新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司2021年第三季度财务数据进行差错调整。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。

　　（二） 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（三） 审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五） 审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上市公司母公司本期的净利润为-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（六） 审议通过《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（七） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2021年年度薪酬及制定公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　董事会经审议，确认了公司高级管理人员2021年度薪酬情况，同意公司2022年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：

　　（1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2022年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹爽先生薪酬限额均为160万元、财务负责人费岂文先生薪酬限额130万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额85万元；自2022年1月1日至2022年12月31日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于2023年4月30日。

　　（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；

　　（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八） 审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。

　　（九） 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（十） 审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。

　　（十一） 审议通过《关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度财务审计费用180万元及内部控制审计费用38万元。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（十三） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（十四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　（十五） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计93,469,353股，公司总股本由823,267,005股变更为729,797,652股，由823,267,005元人民币变更为729,797,652元人民币。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。

　　（十六） 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意公司注册地址变更为“江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室”。股东大会审议通过后，授权董事会及相关工作人员办理、修改、变更、补充或调整本次注册地址及《公司章程》相关工商变更登记事项。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。

　　（十七） 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。

　　（十八） 审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司股东大会议事规则》。

　　（十九） 审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会议事规则》。

　　（二十） 审议通过《关于修订〈公司融资与对外担保管理制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司融资与对外担保管理制度》。

　　（二十一） 审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关联交易管理办法》。

　　（二十二） 审议通过《关于修订〈公司累积投票制实施细则〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司累积投票制实施细则》。

　　（二十三） 审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》。

　　（二十四） 审议通过《关于修订〈公司重大事项决策管理制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司重大事项决策管理制度》。

　　（二十五） 审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二十六） 审议通过《关于修订〈公司内部审计工作制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十七） 审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十八） 审议通过《关于废止〈公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉及修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》

　　现将原《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关内容与《公司信息披露事务管理制度》进行整合，废止《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》并修订《公司信息披露事务管理制度》。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司信息披露事务管理制度》。

　　（二十九） 审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三十） 审议通过《关于修订〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三十一） 审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（三十二） 审议通过《关于修订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三十三） 审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三十四） 审议通过《关于修订〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三十五） 审议通过《关于修订〈公司子公司股权管理内控制度〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三十六） 审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。

　　（三十七） 审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2021年年度股东大会上听取《独立董事2021年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2021年度述职报告》。

　　（三十八） 审议通过《公司审计委员会2021年度履职情况报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　（三十九） 审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年第一季度报告》。

　　（四十） 审议通过《关于2022年度申请银行授信额度的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意授权公司及子公司于2022年向银行等金融机构申请总额不超过人民币16,500万的综合授信额度，有效期自2022年5月21日起12个月。

　　（四十一） 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意聘任尹爽先生（简历附后）担任公司首任战略执行委员会秘书长，纳入公司高级管理人员范畴，薪酬及考核依据公司高级管理人员有关规定办理，任期自董事会审议通过之日至第九届董事会任期届满之日止。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第六次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月三十日

　　附件：

　　尹爽，中国国籍，男，1987年9月出生，浙江理工大学应用心理学硕士学位。历任上海中彦信息科技有限公司产品副总裁，现任公司生态事业部总经理、上海伊昶信息科技有限公司执行董事兼总经理。尹爽先生兼任上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。

　　尹爽先生通过上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）下设的上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有公司有关股份（员工持股平台）。截至公告披露日，尹爽先生及其近亲属不直接持有公司股份。

　　尹爽先生具备法律法规、中国证监会或上海证券交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形。

　　证券代码：600228  证券简称：返利科技   公告编号：2022-005

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日、2022年4月22日、2022年4月27日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第五次会议（年度监事会）通知及补充通知，会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会经过审议，认为本次关于前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定以及公司的实际情况，更正后的2021年第三季度报告能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会导致公司相关报告期盈亏性质改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。

　　（二） 审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（三） 审议通过《公司2021年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四） 审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司层面本期净利润为-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币，根据《公司章程》的有关规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五） 审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（六） 审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会成员保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。

　　（七） 审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　（八） 审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。

　　（九） 审议通过《关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用人民币180万元及内部控制审计费用人民币38万元。

　　（十） 审议《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足 3 人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。