■

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　每股收益数据已按2022年3月31日的最新股本调整。

　　(二)

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、

　　其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一)

　　审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:中航沈飞股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：钱雪松           主管会计工作负责人：戚侠          会计机构负责人：李建

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：中航沈飞股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：钱雪松           主管会计工作负责人：戚侠          会计机构负责人：李建

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：中航沈飞股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：钱雪松          主管会计工作负责人：戚侠           会计机构负责人：李建

　　母公司资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:中航沈飞股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　公司负责人：钱雪松           主管会计工作负责人：戚侠          会计机构负责人：李建

　　母公司利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：中航沈飞股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：钱雪松           主管会计工作负责人：戚侠          会计机构负责人：李建

　　母公司现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：中航沈飞股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：钱雪松          主管会计工作负责人：戚侠           会计机构负责人：李建

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞        公告编号：2022-015

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月19日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年4月29日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名，李聚文董事因病授权委托刘志敏董事出席会议并行使表决权。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞2022年第一季度报告的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的议案》

　　《中航沈飞股份有限公司关于收购吉林航空维修有限责任公司60%股权并增资暨关联交易的公告》（编号：2022-017）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、邢一新、李长强、戚侠、李聚文、陈顺洪、张虹秋、刘志敏回避表决，公司4名非关联董事对该议案进行了投票表决。独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600760          证券简称：中航沈飞公告编号：2022-016

　　中航沈飞股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月19日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年4月29日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席宋水云主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于中航沈飞2022年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2022年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2022第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于中航沈飞协议受让吉航公司60%股权并增资暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司监事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600760    证券简称：中航沈飞    公告编号：2022-017

　　中航沈飞股份有限公司

　　关于收购吉林航空维修有限责任公司60%股权并增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的吉林航空维修有限责任公司(以下简称“吉航公司”)全部权益评估结果，对应的吉航公司60%股权的评估值15,664万元作为收购对价，现金收购沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）持有的吉航公司60%股权（以下简称“本次股权收购”）；同时，公司以现金方式向吉航公司增资20,000万元（以下简称“本次增资”，与“本次股权收购”合称 “本次交易”），其中16,087万元计入吉航公司的注册资本，3,913万元计入吉航公司的资本公积，沈飞企管不参与本次增资。本次增资后，吉航公司的注册资本将由21,000万元增加至37,087万元；本次交易完成后，公司将持有吉航公司77.35%股权并成为其控股股东。

　　●本次交易为关联交易。沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币55,757.81万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了做强航空维修与服务保障主业，健全航空防务装备产业链，促进“研、造、修”一体化发展，公司根据自身业务发展规划与国防建设实际需求，拟以经航空工业集团备案的吉航公司全部权益评估结果，对应的吉航公司60%股权的评估值15,664万元作为收购对价，现金收购沈飞企管持有的吉航公司60%股权；同时，公司以现金方式向吉航公司增资20,000万元，其中16,087万元计入吉航公司的注册资本，3,913万元计入吉航公司的资本公积。本次增资后，吉航公司的注册资本将由21,000万元增加至37,087万元；本次交易完成后，公司将持有吉航公司77.35%股权并成为其控股股东。

　　沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币55,757.81万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，沈飞企管是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：沈阳沈飞企业管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐晓明

　　住所：沈阳市皇姑区陵北街7号

　　成立日期：2014年6月24日

　　注册资本：人民币80,177.8248万元

　　统一社会信用代码：91210100397759057Y

　　经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：航空工业集团持有94.15%股权，中航资产管理有限公司持有5.85%股权。

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易的名称和类别

　　本次交易为收购股权，交易标的为吉航公司部分股权，方式为协议受让及现金增资。

　　2.交易标的基本情况

　　公司名称：吉林航空维修有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：冯永刚

　　住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20号

　　成立日期：1981年9月26日

　　统一社会信用代码：91220201124479121N

　　注册资本：人民币21,000.00万元

　　经营范围：军用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、喷气式清扫车、非标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；道路普通货物运输。（尚未完成工商登记机关核准）。

　　主要股东：沈飞企管持有100%股权

　　3.交易标的权属情况的说明

　　沈飞企管持有的吉航公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.有优先认缴权的其他股东是否放弃优先认缴权

　　公司收购沈飞企管持有的吉航公司60%股权并以现金方式增资20,000万元，沈飞企管不参与本次增资。本次交易前后，吉航公司的股权结构情况如下：

　　■

　　5.吉航公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

　　2022年4月2日，吉航公司以存续分立方式分立为吉航公司（存续主体）和吉林航修企业管理有限公司（新设主体）。目前存续的吉航公司继承了航空防务装备维修等主业相关的经营业务及资产、债权债务、人员，专门从事航空防务装备及发动机、机载部附件修理以及零备件制造等业务，注册资本由26,000万元减少至21,000万元。

　　北京中同华资产评估有限公司受托对公司分立形成的存续主体吉航公司的模拟股东全部权益价值进行评估并出具了评估报告，评估基准日为2021年4月30日，净资产评估价值为26,106.55万元，增值率为217.52%，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。

　　除上述公司分立进行的减资与资产评估及本次交易进行的增资与评估外，吉航公司最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

　　6.交易标的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易根据经航空工业集团备案的吉航公司评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司就本次股权转让及增资分别出具的中同华评报字（2021）第032135号《评估报告》及中同华评报字（2021）第031605号《评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，吉航公司按照资产基础法最终确定的净资产评估价值为26,106.55万元，增值率为217.52%。上述评估结果已经航空工业集团备案，据此确定本次股权收购价格为15,664万元；确定本次增资对价依据，股权溢价率为1.2432%，即本次增资价格为1.2432元/注册资本。北京中同华资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对吉航公司模拟股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估的净资产值为26,106.55万元，增值率217.52%；收益法评估的净资产值为25,753.00万元，增值率213.22%；本次交易最终确定采用资产基础法评估值作为评估结论，增值原因主要是固定资产中建筑物类资产增值所致。由于房屋建造较早，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高；建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，导致建筑物类资产评估增值。

　　四、交易协议主要内容

　　1.合同主体

　　沈飞企管（甲方）为转让方，公司（乙方）为本次交易的受让方及增资方。

　　2.交易价格

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第032135号），双方协商确定，本次标的股权转让价款合计人民币15,664万元。本次增资公司出资20,000万元，认缴吉航公司新增注册资本16,087万元，增资后公司持有吉航公司77.35%股权，沈飞企管持有吉航公司22.65%股权。

　　3.交易款项缴付和工商变更登记期限

　　各方明确，公司认缴的本次收购价款应自本协议生效之日起90日内一次性支付至沈飞企管专用账户；公司认缴的本次增资价款应自本协议生效之日起90日内一次性支付至吉航公司专用账户，吉航公司应于30日内完成工商变更工作。

　　4.协议的生效时间

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章。

　　5.过渡期损益

　　各方不得以过渡期经营性损益为由对已达成的交易价格进行调整，本次股权转让及增资的过渡期损益，由原股东享有。

　　6.协议的变更与解除

　　各方均不得单方解除股权转让及增资协议，出现以下情况各方可协商一致解除本协议：

　　因不可抗力因素致使协议的全部义务不能履行的；股权转让及增资协议经各方协商一致解除的，沈飞企管应将已收取的收购款项及在此期间产生的银行孳息返回给受让方；股权转让及增资协议需变更或解除，各方必须另行签订变更或解除的协议。

　　7.治理结构安排

　　股权转让完成后：董事会由7名董事组成，公司推荐5名，沈飞企管推荐1名，职工代表1名。

　　监事会由3名监事组成，其中公司、沈飞企管各推荐1名，职工代表1名。

　　8. 纠纷处理

　　双方就股权转让及增资协议效力、履行、解除等发生争议的，可依法向辽宁省沈阳市人民法院起诉。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1.做强维修与服务保障主业，加快批量修理能力建设，构建面向装备全寿命周期的维修体系。

　　新时代我国国防和军队建设的战略目标，为公司做强做优航空维修保障业务提供了良好的政策保障和发展机遇。航空维修服务保障与产品研发、生产与集成交付同属公司的核心主业。本次交易实施后，公司通过吉航公司加快推动实施航空维修保障能力建设项目，加快批量修理能力建设提升，面向实战提升一体化服务保障水平，满足不同客户对航空维修服务保障的特定需求，构建面向装备全寿命周期的维修体系。

　　2.健全航空防务装备产业链，完成产业链纵向延伸，促进“研、造、修”一体化发展。

　　伴随建设新时代航空强国“两步走”目标的加速迈进和航空工业集团 “一心、两融、三力、五化”新时代发展战略的深入实施，公司按照“集团抓总、主机牵头、体系保障”的原则收购增资吉航公司，推动建立以“设计-制造-维修服务保障”为核心的全价值链体系，推动实现航空防务装备研发设计制造与维修策略的优化升级，完成航空产业链的纵向延伸，促进“研、造、修”一体化发展。

　　3.本次交易完成后将改变公司合并报表的范围，由公司合并吉航公司财务报表。预计对公司2022年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　截至本公告披露日，吉航公司不存在对外担保、委托理财等方面的情况。本次交易完成后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行交易的决策和信息披露程序。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　(一)审计委员会意见

　　本次关联交易由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益；本次公司收购吉航公司60%股权并增资是综合考虑了公司与吉航公司的经营情况而做出的决策，符合公司的长期发展规划，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司钱雪松董事长、邢一新董事、李长强董事、戚侠董事、李聚文董事、陈顺洪董事、张虹秋董事、刘志敏董事与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时回避了表决，由4名非关联董事进行了表决，该事项以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：本次交易是综合考虑公司与吉航公司的经营情况而做出的决策，符合公司的长期发展规划。本次交易符合公司和全体股东的利益，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第十三次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　证券代码：600760        证券简称：中航沈飞        公告编号：2022-018

　　中航沈飞股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年04月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由钱雪松董事长主持，会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，出席11人，董事李聚文因病未出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书戚侠出席会议，公司部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于中航沈飞2021年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于中航沈飞2021年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于中航沈飞2021年度独立董事述职报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于中航沈飞2021年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于中航沈飞2022年度财务预算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于中航沈飞2021年年度报告全文及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于中航沈飞2022年度申请借款额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于全资子公司2022年度申请综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　1.特别决议议案：无

　　2.对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10

　　3.涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：赖熠、黄宇聪

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 中航沈飞股份有限公司2021年年度股东大会决议；

　　2、 北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书。

　　中航沈飞股份有限公司

　　2022年4月30日