■

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、业务进展情况

　　报告期内，上海及苏南各地突发疫情对本公司及子公司（以下简称“本集团”）经营路网的通行量造成一定的负面影响。2022年1-3月，本集团各项业务实现营业总收入约人民币2，578，308千元，较去年同期增长7.77%。

　　其中：

　　（1）收费公路业务实现收入约人民币1，823，287千元，较去年同期下降7.86%。本报告期内，沪宁高速江苏段实现日均收费额约人民币12，006.38千元，同比下降15.29%。

　　（2）配套业务实现收入约人民币320，711千元，较去年同期增长1.70%。其中，服务区租赁业务收入约人民币34，743千元，同比下降36.44%，主要系疫情期间免除部分商户租金。受益于油价上涨，油品销售实现收入约人民币281，621千元，同比增长10.68%，因受疫情影响销量下降及成品油价格波动影响，油品营业毛利润同比下降58.88%，并导致配套业务营业毛利润同比下降约126.67%。

　　（3）地产业务确认经营收入约人民币222，296千元，同比增长199.09%，主要由于本报告期地产业务结转规模大于上年同期。

　　（4）根据《企业会计准则解释第14号》，对满足相应条件的PPP项目按照总额法零毛利确认建造收入约人民币182，951千元。

　　（5）其他业务实现收入约人民币29，063千元，同比增长20.96%，主要是保理业务收入和受托经营管理服务收入的同比增加。

　　受疫情影响，除无锡环太湖公路、常宜、宜长高速等项目外，报告期内本集团所辖其他路桥项目经营状况均受到一定冲击，流量及通行费收入同比有所下降。无锡环太湖公路日均收入同比增长45.21%，主要系受去年同期无锡环太湖公路南泉收费站关闭及苏锡常南部通道2021年12月底开通运行的正面影响；常宜高速日均收入同比增长34.34%，宜长高速日均收入同比增长39.40%，主要系常宜、宜长高速公路分别于2020年12月和2021年1月开通运行，车流量基数较低，且五峰山大桥于2021年6月开通运行，贯穿南北向高速通道，对常宜、宜长高速公路车流量产生一定正面影响。2022年1-3月份各路桥项目日均车流量与收费额数据具体如下表：

　　■

　　注1：集团控制或参股的17个收费路桥项目，除上表列示的15个收费路桥项目外，还包括龙潭大桥以及陆马一级公路。其中，陆马一级公路由锡宜高速合并运营，锡宜高速运营数据包含陆马一级公路运营数据。

　　注2：五峰山大桥于2021年6月30日开通运行。

　　按照中国会计准则，2022年1-3月，本集团累计营业成本支出约人民币1，344，807千元，同比增长49.31%，主要由于地产业务结转销售成本和油品采购成本的同比增加，以及按总额法确认建造成本所致。

　　2022年1-3月，本集团实现营业利润约人民币1，034，888千元，同比下降30.57%，归属于上市公司股东的净利润约为人民币795，301千元，每股收益约人民币0.1579元，同比下降30.47%。

　　2、重要事项进展情况

　　（1）终止收购土耳其收费路桥项目

　　■

　　（2）投资建设龙潭大桥北接线项目

　　本公司于2022年3月25日召开第十届董事会第八次会议决议，同意本公司控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增加注册资本金，并以龙潭大桥公司为投资主体投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程（以下简称“龙潭大桥北接线项目”）。本公司控股子公司龙潭大桥公司将投资不超过人民币698，458.72万元建设龙潭大桥北接线项目，其中项目资本金349，229.36万元，占总投资额50%。本公司将以自有资金或其他符合出资要求的资金人民币209，537.62万元向龙潭大桥公司增资，龙潭大桥公司股东扬州交通产业集团有限责任公司将以人民币139，691.74万元对龙潭大桥公司增资，剩余资金人民币349，229.36万元将由龙潭大桥公司贷款解决。本次增资后，公司对龙潭大桥公司的持股比例将由53.6%增加至57.33%，不影响公司合并报表范围，投资建设本项目可以进一步提升既有资产的收益能力。

　　（3）对苏州市高速公路管理有限公司持股比例的变动

　　本公司持股30.01%的联营公司苏州市高速公路管理有限公司（以下简称“苏州高速公司”）增资扩股投资建设苏台高速七都至桃源段项目，此次增资本公司未参与。苏州高速公司已于2022年1月13日办理完成工商登记，增资后的注册资本为人民币254，339.29万元，本公司持股比例下降到23.86%。

　　三、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年3月31日

　　编制单位:江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　■

　　■

　　公司负责人：成晓光主管会计工作负责人：戴倩会计机构负责人：姚群芳

　　合并利润表

　　2022年1—3月

　　编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：成晓光主管会计工作负责人：戴倩会计机构负责人：姚群芳

　　合并现金流量表

　　2022年1—3月

　　编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：成晓光主管会计工作负责人：戴倩会计机构负责人：姚群芳

　　2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2022-029

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2022年4月29日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并批准本公司2022年第一季度报告。

　　同意本公司2022年第一季度报告，批准以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2022年第一季度报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（二）审议并批准本公司2022年第一季度总经理工作报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（三）审议并批准《关于提名陈云江先生担任本公司第十届董事会董事的议案》。

　　同意提名陈云江先生担任本公司第十届董事会董事，并批准本公司与陈先生签订董事委聘合同，任期自2021年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（四）审议并批准《关于现金收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权的议案》。

　　同意本公司以现金支付的方式购买江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）直接持有的云杉清能公司100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0652号），本次交易采用收益法评估，评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益价值为人民币234,600.00万元。本次标的股权的交易价格以此评估报告评估价值为基础，加上评估基准日后江苏交控对目标公司汇入的资本金出资人民币11,100万元，本次标的股权的交易价格为人民币245,700万元（最终以国有资产管理部门备案为准）；

　　同意本公司完成股权交割后的如下安排：1、股权交割日后云杉清能公司作为本公司全资子公司与本公司关联方之间的关联交易；2、本公司于交割日当日向云杉清能公司提供不超过人民币5.61亿元的股东借款；3、自交割日起1年内，在云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司之债权人国家开发银行江苏省分行同意的前提下，本公司与债权人国家开发银行江苏省分行签署贷款保证合同，提供不超过贷款合同金额（40亿元）的保证。

　　授权总经理汪锋先生签署附生效条件的股权转让协议；提请股东大会审议批准本次交易，并授权董事会及董事会授权人士处理协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生在协议签订后予以签发公告、发布通函。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

　　（五）审议并批准《关于调整公路经营权摊销用流量数据口径的议案》。

　　同意本公司自2022年4月1日起以调整后的未来剩余交通流量数据为摊销依据对无形资产-公路经营权的摊销额进行核算。批准公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生予以公告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（六）审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案》。

　　1、审议并批准本公司公开发行公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格，同意本公司公开发行公司债券，授权执行董事在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事项，并将此议案提请股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、逐项审议并批准本公司公开发行公司债券方案。

　　为满足本公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

　　（1）发行规模

　　本次公开发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（2）债券票面金额及发行价格

　　本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（3）发行方式

　　本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（4）债券期限及品种

　　本次公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（5）债券利率

　　本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和本公司需求情况确定。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（6）债券的还本付息方式

　　本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（7）向本公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券可向本公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（8）赎回或回售条款

　　本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（9）担保条款

　　本次债券发行为无担保发行。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（10）募集资金用途

　　本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和本公司财务结构确定。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（11）承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（12）交易流通场所

　　本次公开发行公司债券议案通过并发行后，本公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（13）偿债保障措施

　　在公司债券存续期间，当本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意本公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（14）决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。

　　为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护本公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（七）审议并批准《关于本公司涉铁路段改造工程的关联交易事项调整的议案》。

　　同意本公司与南沿江城际铁路跨G4221沪武高速金坛东互通同步实施工程延期，与南沿江城际铁路公司关联交易额调增20万元，由不超过人民币85万元调增至不超过人民币105万元，并与南沿江城际铁路公司和中铁上海局南京铁路枢纽工程建设指挥部签署代建协议，协议期限自董事会批准后合同签订之日至2022年11月30日。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为本关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　上述关联交易事项中，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

　　特此公告。

　　附件：候选董事简历

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　2022年4月30日

　　附件：

　　候选董事简历

　　陈云江，男，1973年出生，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师，现任江苏交通控股有限公司党委组织部、人力资源部部长。1995年8月至1999年3月任职于南京金陵建筑装饰有限责任公司；1999年3月至2016年11月任职于江苏航空产业集团有限责任公司，期间担任科员、经理助理、副部长、部长、总经理助理、副总经理等职务；2016年11月至2021年10月任职于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司，先后担任总经理、董事长；2021年10月至2021年11月担任江苏云杉清洁能源投资控股有限公司董事长，兼任江苏交通控股有限公司党委组织部、人力资源部常务副部长；2021年11月至今任职于江苏交通控股有限公司，担任党委组织部、人力资源部部长。陈先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2022-030

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2022年4月29日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并通过本公司2022年一季度报告。

　　全体监事一致认为，本公司2022年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2022年一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2022年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于现金收购江苏云杉清能限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权的议案》。

　　本次收购云杉清能公司100%股权是本公司基于战略发展规划要求，符合本公司及股东整体利益。本次交易履行了必要的尽调、评估及其他程序，本次交易涉及关联交易事项，关联董事在审议本议案时均回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于调整公路经营权摊销用流量数据口径的议案》。

　　本公司本次会计估计变更有效结合了本公司的实际情况，符合相关会计政策的规定。变更后的会计估计能够更加公允准确地反映本公司的财务状况和经营成果，有利于提升本公司的财务信息质量。本次会计估计变更不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本公司本次会计估计变更。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并通过《关于公开发行公司债券的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并通过《关于本公司涉铁路段改造工程的关联交易事项调整的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　2022年4月30日

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2022-031

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于本公司收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”或“目标公司”）100%股权。

　　2、投资金额：人民币245,700万元。

　　3、本次交易构成关联交易，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）过去12个月与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）未发生同类交易事项。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、风险提示：本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资者注意投资风险 。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司产业结构布局，开辟新的利润增长点，实现可持续发展，本公司向江苏交控协议收购其持有的云杉清能公司100%股权，对价为人民币245,700万元。转让完成后，云杉清能公司将成为本公司的全资子公司。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第6.3.3条规定：本次交易对方为本公司控股股东江苏交控，构成关联交易；并根据上交所上市规则6.3.7条的要求，与同一关联人的交易应按照“连续十二个月内累计计算的原则”累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5％。

　　本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，且江苏交控需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　另外，本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56,071.61万元。并代替原股东方江苏交控为云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）在国家开发银行江苏分行的贷款(授信总额度40亿元，目前提取的贷款金额为人民币236,300万元）提供连带责任担保。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　江苏交控为本公司的控股股东，根据上交所上市规则第6.3.3条规定，江苏交控是本公司的关联法人。

　　（二）交易对方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　江苏交控

　　■

　　注：江苏交控2021年度财务数据于2022年4月25日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　江苏交控：江苏交控是江苏重点交通基础设施建设项目省级投融资平台。主要承担四项职责：一是负责全省高速公路、铁路、机场、港口等重点交通基础设施建设项目的投融资。截至2021年底，累计完成投资任务4122亿元。其中，高速公路3260亿元，铁路723亿元，港口、机场及其它139亿元。二是负责省铁路集团、省港口集团、东部机场集团的出资任务。目前，占股省铁路集团96.25%；占股省港口集团29.64%；占股东部机场集团27.3%。三是负责全省高速公路、过江桥梁的运营和管理，公司目前管理全省88%的高速公路，管辖里程4381公里，其中跨江大桥7座（分别为江阴大桥、苏通大桥、润扬大桥、泰州大桥、崇启大桥、沪苏通长江公铁大桥、五峰山长江大桥），收费站364个，服务区97对。四是依托交通主业，负责涉及金融投资、电力能源、客运渡运、智慧交通、文化传媒等相关竞争性企业的经营管理。目前，公司下辖33家企事业单位，员工2.8万余名；控股上市企业2户，分别是宁沪高速（600377.SH；0177.HK）、江苏租赁（600901.SH）。截至2021年底，集团总资产、净资产分别为6957亿元、2793亿元，较上年分别增长11.82%和10.08%。2021年，集团累计营业收入、利润总额分别为574亿元、205亿元，较上年分别增长30.07%和60.15%。

　　3、其他关系说明

　　江苏交控为本公司的控股股东，持有本公司54.44%的股权。本公司与江苏交控借款余额为人民币5亿元。本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司与江苏交控借款余额为人民币16.50亿元。本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司与江苏交控借款余额为人民币5.5亿元。除本公司已披露公告所外，江苏交控与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易名称：购买关联人资产

　　2.云杉清能公司基本情况

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　　3.交易标的产权状况

　　云杉清能公司及其子公司主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。在江苏省徐州市、盐城市运营4个地面光伏电站（合计装机规模66兆瓦），在江苏省徐州市、盐城市、连云港市、淮安市、宿迁市、常州市运营62个分布式光伏电站（合计装机规模50.6兆瓦），在江苏省南通市运营1个海上风力电站，装机规模300兆瓦。云杉清能公司运营62个分布式光伏电站中的54个（合计装机规模22.35兆瓦，其中，3.89兆瓦于2017年并网、18.46兆瓦于2018年并网）。

　　云杉清能公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　股权转让完成后，本公司将持有云杉清能公司100%股权，将其纳入合并报表范围。

　　云杉清能公司其下拥有10家子公司以及3家参股公司均为在中国成立的有限责任公司，其基本信息见下：

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　　截至本公告日，云杉清能公司亦有如下参股公司，其基本信息见下：

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　　4.主要财务指标

　　云杉清能公司近两年主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

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　　*2021年，江苏交控资本金出资人民币4,000万元，控股子公司少数股东资本金出资人民币4,737万元。

　　2022年1月14日,江苏交控资本金出资人民币11,100万元，安全生产专项储备余额增加人民币49万元。

　　云杉清能公司的2020年度及2021年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计并出具了标准无保留意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所是一家符合《证券法》要求的审计机构。

　　5、重点清洁能源业务项目运营情况

　　云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司（以下统称“目标集团”）已投资67个清洁能源项目。截至2021年12月31日，并网项目总装机容量526.6兆瓦（含参股权益装机量），其中：控股海上风电300兆瓦、控股光伏电站113.1 兆瓦、参股光伏电站3.5 兆瓦 及参股风电110 兆瓦。2021年度云杉清能公司控股项目总发电量62,317.78万度，其中：光伏14,386.21万度，风电47,931.57万度；2021年度云杉清能公司控股项目总上网电量60,160.23万度，完成全年目标上网电量的106.86%，其中：光伏14,316.85万度，完成全年目标上网电量108.05%，风电45,843.38万度，完成全年目标上网电量106.49%。

　　近三年目标集团的电站权益总规模及发电量如下:

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　　目标集团重点清洁能源业务项目如下:

　　（1）控股海上风电 - 江苏如东H5#海上风电场项目

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　　* 综合场用电率是发电生产过程中设备设施消耗的电量占发电量的比例

　　（2）参股风电  -江苏如东H6#海上风电场项目

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　　(3)控股光伏电站  - 江苏省盐城市步凤镇光伏项目

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　　截至2022年4月28日，目标集团电站累计运行2,100日、累计发电12.75亿千瓦时。其绿色能源发电节约标准煤38.76万吨、减排二氧化碳106.1万吨、二氧化硫3.76万吨、氮氧化物1.88万吨。

　　6.导致本公司合并报表范围变更情况

　　本次交易一旦获得股东大会审议通过，云杉清能公司将纳入本公司合并报表范围。

　　江苏交控原则上同意为云杉清能公司72%控股的子公司如东公司在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）继续按照原条款提供担保。本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务,本公司将依照相关规定履行相应审议程序与披露义务。本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56,071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56,071.61万元。

　　（二）交易标的评估情况

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行股权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘请北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格的评估机构）对江苏交控持有的云杉清能公司100%股权（以下简称“目标股权”）进行资产评估，出具了《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2022】第0652号）。

　　1、评估对象和评估范围

　　评估对象为云杉清能公司的股东全部权益价值。评估范围为云杉清能公司的整体资产，包括全部资产及负债。

　　2、评估基准日

　　2021年12月31日。

　　3、评估方法

　　本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。

　　4、评估结论

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　　5、重要假设

　　本次交易采用的评估方法是收益法，鉴于目标公司的营运环境不断变化，采用收益法的云杉清能公司100%股权的评估中采用的重要假设包括：

　　1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2、假设云杉清能公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　3、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　4、假设云杉清能公司控股子公司如东公司所经营的风力发电业务在未来经营期间能够持续享受国家目前既有的增值税即征即退50%的优惠政策。

　　5、假设云杉清能公司控股子公司如东公司所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数为52000小时可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。

　　6、假设云杉清能公司及其经营光伏发电的子公司所享受的光伏发电合理利用小时数为22000小时或合理生命周期20年可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。

　　7、本次评估结合云杉清能公司及其下属公司实际电价补贴收入到账情况和管理层估计，针对光伏发电项目补贴收入按3年账期考虑，海上风电项目补贴收入按2年账期考虑。

　　8、云杉清能公司及其子公司截至评估基准日留存的待抵扣增值税进项税按照以后年度实际可抵扣金额逐年返还考虑。

　　9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　本公司同时委托Kroll(HK) Limited 对目标股权按照国际标准和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235,500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。

　　本次交易采用北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0652号），以2021年12月31日为评估基准日的收益法评估结果作为结论。经评估，2021年12月31日，云杉清能公司股东全部权益评估值为人民币234,600万元，比账面价值人民币179,359.33万元增值人民币55,240.67万元，增值率30.80%。

　　交易对价北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结论为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11,100万元。

　　云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。

　　考虑到上述因素，本公司董事（包括独立非执行董事）认为转让对价是公平合理的。本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　2022年4月29日，本公司(作为受让方)与江苏交控(作为转让方)签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议主体

　　转让方：江苏交控（本公司的控股股东）

　　受让方：本公司

　　目标公司：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司

　　2、股权转让

　　江苏交控同意将其持有的云杉清能公司100%股权转让给本公司。于完成转让后，云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司将成为本公司的子公司。

　　3、转让对价及定价基础

　　目标股权的转让对价为人民币245,700万元。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘北京天健兴业资产评估有限公司（具有相应资质的评估机构）对目标股权进行截至2021年12月31日（以下简称「评估基准日」）的资产评估，根据天兴评报字[2022]第0652号《国有资产评估报告》(以下简称「国有资产评估报告」)，目标股权的评估值为人民币234,600万元。转让对价以上述估值价值为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11,100万元。

　　本公司同时委托Kroll (HK) Limited 对目标股权按照国际标准和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235,500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。