第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润4,657,761,791.33元，母公司可供分配的利润753,276,043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金75,327,604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677,948,439.08元。公司拟以2021年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），合计分配利润669,480,000.00元，未分配利润余额结转入下一年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业情况：2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，也是煤炭行业改革发展史上具有重要意义的一年。根据国家统计局公布数据显示，国内原煤产量创历史新高，2021年全国原煤产量41.3亿吨，同比增长5.7%。煤炭转运能力也相应提高，全国铁路累计发运煤炭25.8亿吨以上，同比增长8.8 %。环渤海七港口发运煤炭8亿吨以上，同比增长8.7%。全国煤炭消费量同比增长4.6%，从主要耗煤行业看，全国火电发电量同比增长8.9%,成为拉动煤炭消费增长的主要动力；钢铁行业、建材行业主要产品产量由年初的高增长逐步回落至负增长，煤炭需求出现下滑；化工行业原料用煤需求保持增长。煤炭价格受能源整体供需影响保持高位震荡。动力煤中长期合同（ 5500大卡下水煤）全年均价为 648元/吨，同比上涨105元/吨，保持相对稳定，发挥了保供稳价“压舱石”作用。煤炭市场现货价格出现深幅波动。北方港口 5500大卡动力煤价格二季度以后价格呈现高位波动，年内价格峰谷差达到1900元/吨左右。随着增产增供稳价政策措施效果显现，年末市场供需形势持续好转，动力煤期货主力合约和秦皇岛港5500大卡动力煤现货平仓价回归合理区间。全国规模以上煤炭企业营收3.3万亿元，利润总额7023.1亿元。煤炭经济运行质量效益实现持续提升，实现了“十四五”良好开局。

　　公司从事的主要业务有：本公司主要从事煤炭生产及销售业务。经营范围主要为：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）；机械制造、修理；高岭土加工、销售；工业设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工；铁路工程施工；铁路运输及本集团铁路线维护（上述需取得经营许可的，依许可证经营）。

　　经营模式：本公司主要从事煤炭及相关化工产品的生产和销售，主要产品有动力煤、活性炭、高岭土等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年是中国共产党成立100周年，也是“十四五”规划开局之年。公司坚持以高质量发展为引领，以契约化管理为主线，经营业绩大幅增长，公司治理水平持续提升，公司市场关注度、参与度明显提升，较好的完成年度经营目标。

　　公司全力以赴增产保供，严格落实保供任务要求，全面推行精细化管理，通过建设智能化矿井，推广小煤柱开采，加大降本增效力度，加强契约化管理，坚持风险防控、红线管理，为公司整体盈利水平带来较大增长。报告期末，公司完成原煤产量3,497.27万吨，同比增加335.78万吨，商品煤销量3,036.51万吨，同比增加295.22万吨，煤炭业务收入177.04亿元，同比增长70.01%。其他产品，活性炭产量4.39万吨，销量5.95万吨，销售收入2.58亿元。此外，公司的参股企业经营效益大幅提升，报告期末公司按持股比例确认投资收益9.63亿元。

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　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：601001   证券简称：晋控煤业   公告编号：临2022－017

　　债券代码：163920   债券简称：20同股01

　　债券代码：185329   债券简称：22晋股01

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第七届监事会第七次会议的通知，会议于2022年4月28日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，以通讯表决方式出席会议的人数为1人。会议由公司监事会主席蒋煜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了《公司2021年度利润分配方案》

　　经立信会计师事务所审计，公司2021年度实现净利润4,657,761,791.33元，母公司可供分配的利润753,276,043.42元。按照公司章程有关规定，提取法定公积金75,327,604.34元。公司在按上述标准提取法定公积金后，截止2021年12月31日，母公司可供投资者分配的利润为677,948,439.08元。公司拟以2021年12月31日的总股本167,370万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.0元（含税），合计分配利润669,480,000元，未分配利润余额结转入下一年度。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》

　　具体内容见公司临2022-010号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　具体内容见公司临2022-011号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》

　　议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　具体内容见公司临2022-012号《晋能控股山西煤业股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》

　　具体内容见公司临2022-013号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了《关于公司避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的议案》

　　具体内容见公司临2022-016号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于避免同业竞争的解决方案及签署相关协议的公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　12、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》

　　具体内容见公司临2022-017号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的公告》。

　　该议案5票同意，0票反对，0票弃权

　　上述第1-6项、10、11、12项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司监事会

　　二○二二年四月二十九日

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　董事会审计委员会2021年度

　　履职情况的报告

　　各位董事：

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作规程》有关规定，2021年度晋能控股山西煤业股份有限公司审计委员会委员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会的工作职责，现就2021年度工作情况向董事会作如下报告：

　　一、审计委员会基本情况

　　公司第七届董事会审计委员会由董事张秋生、赵杰、汪文生3名成员组成，其基本情况如下：

　　张秋生先生：1968年出生，教授、博士生导师。研究领域：企业并购,公司财务与会计,产业经济,企业管理。1992年9月起在北京交通大学任教，曾任经济管理学院讲师、副教授、副院长、院长；现任该院教授、博士生导师。

　　赵杰先生：1966年出生，党员，大学文化程度，审计师。曾任同煤集团副总经济师、审计部部长。现任晋能控股煤业集团总经济师、总会计师，晋能控股集团金融中心党委书记。

　　汪文生先生：1978年3月出生，教授、博士生导师。专业领域为：能源经济与政策、战略决策与财务管理。自 2006 年 5 月在中国矿业大学（北京）管理学院任教，曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、博士生导师。

　　现任委员会的专业构成、独立董事比例及任命程序等均符合监管要求及公司章程的相关规定。

　　二、审计委员会年度会议召开情况

　　2021年审计委员会共召开了4次会议，具体如下：

　　1、2021年4月18日召开了第七届董事会审计委员会第四次会议，审议通过如下事项：

　　①同意《公司2020年度财务决算报告》；

　　②同意《公司2020年度利润分配方案》；

　　③同意《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》；

　　④同意《公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告》；

　　⑤同意《关于公司日常关联交易的议案》；

　　⑥同意《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

　　⑦同意《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

　　⑧同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；

　　⑨同意《关于公司内控审计报告的议案》；

　　⑩同意《关于确认各项资产减值准备的议案》；

　　?同意《关于授权公司管理层向子公司2021年度实施委托贷款的议案》；

　　?同意《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》；

　　?同意《关于公司向控股股东提供反担保的议案》。

　　2、2021年8月16日召开了第七届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》。

　　3、2021年10月18日召开了第七届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》。

　　4、2021年12月10日召开了第七届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《关于公司调整煤炭生产安全费用提取标准的议案》《关于公司2021年度审计计划及审计策略的议案》。

　　三、审计委员会报告期主要工作内容情况

　　1、监督及评估外部审计机构工作

　　（1）评估外部审计机构的独立性和专业性。立信会计师事务所在为本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，按时完成了公司2020年年报审计工作。

　　独立性评价：立信会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。立信会计师事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。

　　专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。

　　（2）向董事会提出聘请外部审计机构的建议。我们已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为立信能遵循独立、客观、公正的原则，具有相关执业资格和能力。立信在对公司2020年年报审计工作中，恪尽职守，其出具的审计意见真实的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们建议续聘立信继续担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（3）审核外部审计机构的审计费用。经审核，公司实际支付立信会计师事务所财务审计和内控审计费用与所披露的审计费用情况相符。

　　（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。报告期内，我们与立信会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。

　　（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。我们认为立信会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

　　2、指导内部审计工作

　　报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

　　3、审阅公司的财务报告并对其发表意见

　　报告期内，我们认真审阅了公司2020年度、2021年半年度财务报告、2021年第一季度和第三季度的主要财务数据，认为公司财务报告是真实、准确和完整的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。

　　4、评估内部控制的有效性

　　公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

　　5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，为更好的使管理层、财务、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了各方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

　　6、对公司关联交易事项的审核

　　我们认真审阅了公司2021年的关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见。公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的相关规定，履行了必要的决策程序，在决策过程中关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。

　　四、总体评价

　　报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会工作规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责,切实维护了公司与全体股东的共同利益。

　　以上述职，请审议；

　　如无不妥，请批准。

　　公司审计委员会委员：张秋生、赵杰、汪文生

　　二○二二年四月二十八日

　　晋能控股山西煤业股份有限公司

　　独立董事2021年度述职报告

　　各位董事：

　　按照《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，我们编制了《公司2021年度独立董事年度述职报告》，内容如下：

　　作为晋能控股山西煤业股份有限公司的独立董事，2021年我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营及业务发展提出建议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2021年度的工作情况报告如下：

　　一、独立董事基本情况

　　公司第七届董事会独立董事基本情况如下：

　　张秋生先生：1968年出生，教授、博士生导师。研究领域：企业并购,公司财务与会计,产业经济,企业管理。1992年9月起在北京交通大学任教，曾任经济管理学院讲师、副教授、副院长、院长；现任该院教授、博士生导师。

　　汪文生先生：1978年3月出生，教授、博士生导师。专业领域为：能源经济与政策、战略决策与财务管理。自 2006 年 5 月在中国矿业大学（北京）管理学院任教，曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、博士生导师。

　　石静霞女士：1970年8月出生，美国耶鲁大学法学硕士和博士、武汉大学国际经济法专业法学博士，对外经济贸易大学法学院教授（二级）、博士生导师。主要研究领域：国际经济法（含国际投资法、国际贸易法及国际与比较破产和重整法等）。自1998年8月在外经济贸易大学法学院任教，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长；现任中国人民大学杰出学者A岗特聘二级教授、博士生导师。

　　刘啸峰先生：1960年3月出生，研究生学历，国家一级律师。曾任全国律协建房委委员、山西五届律协副会长、山西六届律协建房委主任、山西省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会长、太原和大同仲裁委仲裁员；现任山西云冈律师事务所主任。

　　王丽珠女士：1963年4月出生，研究生学历，金融学教授。主要专业领域：金融理论与实务，2005年获山西省科技进步二等奖。自1990年7月在山西财经大学任教；现任山西财经大学金融学院教授。

　　我们在担任公司独立董事期间，遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　二、独立董事2021年度履职情况

　　1、参加董事会及股东大会会议情况

　　2021年公司共召开3次股东大会会议，出席情况见下表：

　　■

　　2021年公司共召开10次董事会会议，出席情况见下表：

　　■

　　我们均未发生连续两次未出席董事会会议的情形。

　　2、会议审议情况

　　会议召开前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会决策做了充分的准备工作。会上认真审议每个议案，积极参与讨论并在审议过程中发表相关的独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。

　　报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案提出异议。

　　3、参加董事会专门委员会情况

　　（1）审计委员会

　　公司2021年度召开审计委员会会议4次，第七届董事会审计委员会成员张秋生、汪文生共审议了17项议案：《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配方案》《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》《公司董事会审计委员会2019年度履职情况的报告》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》《关于公司2021年第一季度报告的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于公司内控审计报告的议案》《关于确认各项资产减值准备的议案》《关于授权公司管理层向子公司2021年度实施委托贷款的议案》《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》《关于公司向控股股东提供反担保的议案》《关于公司2021年半年度报告的议案》《关于公司2021年第三季度报告的议案》《关于公司调整煤炭生产安全费用提取标准的议案》《关于公司2021年度审计计划及审计策略的议案》。

　　（2）薪酬与考核委员会

　　公司2021年度召开薪酬与考核委员会会议1次，第七届董事会薪酬与考核委员会成员刘啸峰、张秋生在第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》。

　　（3）提名委员会

　　公司2021年度召开提名委员会会议5次，第七届董事会提名委员会成员石静霞、王丽珠共审议了6项议案：《关于提名公司董事候选人的议案》《关于审查公司董事会秘书候选人的议案》《关于审查公司副总经理候选人的议案》《关于提名公司董事候选人的议案》《关于提名公司总经理的议案》《关于提名公司董事候选人的议案》。

　　（4）战略委员会

　　公司2021年召开战略委员会会议1次，第七届董事会战略委员会成员汪文生共审议了1项议案：《2021年公司战略及发展思路的议案》。

　　4、对公司的现场调查情况

　　我们充分利用每次在公司召开董事会和股东大会的时机，通过深入现场，与相关人员沟通和查阅有关资料，深入了解董事会决议执行情况、公司财务管理、关联交易等相关事项。

　　5、公司配合独立董事工作的情况

　　公司董事会、经营团队和相关管理人员在我们履行职责的过程中给予了有效配合和积极支持。

　　三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　我们认真审阅了公司2021年的所有关联交易事项，对关联交易进行了认可并发表独立意见。

　　1、对公司2021年1月20日召开的第七届董事会第七次会议审议的《关于公司为子公司活性炭公司提供委托贷款的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。

　　2、对公司2021年3月12日召开的第七届董事会第九次会议审议的《关于公司为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。

　　3、对公司2021年4月28日召开的第七届董事会第十次会议审议的《关于公司日常关联交易的议案》《关于授权公司管理层向子公司2021年度实施委托贷款的议案》《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》《关于公司向控股股东提供反担保的议案》进行了认真负责的审核，并发表独立意见。

　　我们认为上述关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　1、对外担保

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2021年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。

　　（1）以前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况

　　①2013 年7月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》，截止报告期末，上述担保余额为70,882,401元；

　　②2016年2月25日，公司召开第五届董事会十五次会议，审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭公司融资租赁提供担保的议案》，截止报告期末，上述担保余额为5,168,057.51元。

　　③经公司2019年第一次临时股东大会批准，为支持控股子公司色连煤矿业务发展，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供10亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，担保额度上限不超过10亿元。截止期末，色连煤矿向中航国际租赁融资2.5亿元，期限2021.4.24-2023.4.24，期末余额为136,020,239.56元。

　　（2）报告期内发生的担保情况

　　①经公司2020年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股煤业集团提供最高额反担保18亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（煤业集团的全资子公司）持股占比 48%、晋能控股山西电力股份有限公司持股占比 32%、公司持股占比 20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，煤业集团为上海融资租赁公司新增40亿元担保额度，新增担保额度后，担保总额为90亿元，公司拟按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币18亿元，该担保事项的有效期为5年。截止期末，上海融资租赁公司融资余额为56.33亿元，公司承担反担保金额为6.47亿元。

　　截止2021年12月31日，公司未发生逾期担保事项。

　　基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　2、资金占用

　　公司聘请的立信会计师事务所对公司2021年年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明。2021年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

　　（三）募集资金的使用情况

　　2021年公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

　　公司在第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议上审议了《公司董事及高管薪酬的议案》，并提交了公司董事会审议通过，程序符合有关法律法规及公司章程规定。经核查公司高级管理人员 2020年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

　　（五）业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，公司没有发布2020年度业绩预告。2020年公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降2.42%，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，尚未达到“净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的要求，无需披露业绩预告。

　　（六）聘任或者更换会计师事务所情况

　　报告期内，我们对公司第七届董事会第十次会议审议的《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：立信会计师事务所2020年较好地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。我们同意聘请立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况

　　报告期内，我们审议了2020年度利润分配方案。经审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为875,710,875.67元，未分配利润3,407,287,867.70元。2020年母公司年末未分配利润为-2,869,165,795.20元。由于公司2020年末仍存在未弥补亏损，2020年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　（八）信息披露的执行情况

　　公司合法合规履行信息披露，2021年在指定的信息披露网站及报刊披露定期报告6份，临时报告69份，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证法定信息披露的主动性、自觉性和透明度。

　　（九）内部控制的执行情况

　　公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了内部控制审计报告。

　　（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，2021年度各专门委员会对各自分属领域的事项进行了审议，达到规范运作。

　　四、总体评价和建议

　　2021年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交易公平，信息披露真实、准确、及时、完整。我们及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

　　以上述职，请审议。

　　如无不妥，请提请股东大会批准。

　　独立董事：张秋生、汪文生、刘啸峰、石静霞、王丽珠

　　二○二二年四月二十八日