■

　　■

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

　　三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

　　上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

　　利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2020年、2021年、2022年。

　　交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

　　单位：万元

　　■

　　在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》实施了审核，并于2022年4月22日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007062号），认为中体产业管理层编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制,在所有重大方面公允反映了中体产业实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

　　业绩补偿期间，截至2021年12月31日，国体认证累计归属于母公司所有者净利润为4,162.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为3,927.35万元，业绩实际完成100.35%；

　　业绩补偿期间，截至2021年12月31日，华安认证累计归属于母公司所有者净利润为377.55万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为353.44万元，业绩实际完成120.55%。

　　国体认证2021年度归属于母公司所有者净利润为1,984.12万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为1,977.26万元，业绩实际完成100.29%。华安认证2021年度归属于母公司所有者净利润为193.58万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为171.85万元，业绩实际完成115.20%。

　　综上：国体认证及华安认证截至2021年末的业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007062号），标的公司国体认证及华安认证2021年度业绩承诺已经实现，2021年度业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。

　　四、募集资金的使用情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]739号文核准，中体产业向汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬非公开发行普通股（A股）股票4,528.88万股，每股发行价人民币11.86元。截至2020年11月27日止，中体产业共募集资金537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113.21元，募集资金净额522,427,185.25元。截止2020年11月27日，中体产业上述发行募集的资金已全部到位，已经大华以“大华验字[2020]000756号”验资报告验证确认。上市公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

　　（二）募集资金的使用和结余情况

　　本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为52,012.53万元，其余部分用于支付中介机构费用。

　　公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目结项后的结余募集资金259.51万元（包含利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见公司于2021年4月27日发布的《中体产业关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-09）。

　　配套募集资金的具体使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至本持续督导报告出具日，本次重大资产重组相关配套募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为0元，相关募集资金专户将不再使用。截至本持续督导报告出具日，公司已办理完毕本次募集资金专户的注销手续。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。

　　五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

　　报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深度聚焦体育本体产业发展，按照“健康中国”、“体育强国”等国家战略的总体要求，启动了“扬帆·奋斗”行动，制定了《中体产业集团“扬帆·奋斗”行动纲要（2021-2023）》，提出了“用体育点亮美好生活”的使命，明确了“成为体育产业高质量发展的领跑者”的愿景，凝练出“责任、奋斗、团结、创新、开放”的中体精神。在此基础之上，公司同步确立了“突出四个抓手，做强两个平台，把握四个关键”的发力方向，并按照新的业务布局完成了组织机构优化调整，为公司持续不断助力我国体育产业高质量发展提供了基础保障。组织架构调整后，公司各业务板块迅速反应，按照既定部署大力推动纲要实施落地，目前已经在一定领域取得了积极成果。

　　报告期内，公司面对外部环境压力和自身转型压力，按照《中体产业集团“扬帆·奋斗”行动纲要（2021-2023）》总体要求，积极适应、主动求变，在各业务板块均取得一定成绩。

　　（一）赛事活动

　　公司坚持聚焦大型赛事活动的打造与运营，以IP打造与运营服务、市场开发、票务特许为切入点。在IP打造与运营服务上，面对疫情的严重冲击，以北京马拉松为代表的重要赛事活动未能如期举办，但公司依然充分把握机遇，完成了2021年北京半程马拉松和2021年首届淮安全程马拉松比赛的赛事运营工作；公司再次获得“北京马拉松”赛事商业权益开发及运营的独家授权，获得“2021-2023年南京马拉松比赛”、“中国·成都天府绿道国际自行车赛”及“昆明环滇池高原自行车邀请赛”等赛事的运营权。在市场开发上，公司圆满完成了全运会及特奥会的市场开发和赞助商权益落地工作，积极拓展并达成了“成都世界大学生运动会制服管理咨询服务”及“广西全国学生青年运动会”等在内的市场开发整体合作，冬奥特许经营项目也已顺利完成。在票务运营上，公司继续巩固在大型综合性运动会票务服务领域的头部地位，圆满完成了2021年第十四届全国运动会独家票务运营工作，成功中标成都大运会票务运营服务项目，同时还实现了由大型综合性运动会票务服务领域向大公园展会票务运营领域拓展的跨越，中标并成功运营扬州世界园艺博览会票务运营项目。

　　（二）体育传播

　　公司以国家队运动员经纪为核心，以客户需求为中心，逐步形成了体育经纪、体育公关、体育资源整合、体育广告与新媒体四大业务板块共同发展的模式。在体育经纪上，初步实现由传统中介服务向独家资源代理的转变与创新，签约了任子威、张雨霏、汪顺等多位世界冠军级别运动员，提高了自有资源的核心竞争力。在体育公关上，完成了第35届奥林匹克日活动、中华广场舞大赛等大型活动，并获得圆满成功。在资源整合上，以综合运动会咨询服务为基础，通过整合现有体育资源与客户资源，深挖市场需求，探索新合作模式，创建长线IP项目。在广告与新媒体上，通过全媒体资源整合，延展产业链条，借助新媒体平台优势创新体育传播路径，形成新的业务增长点，目前已完成一批体育达人签约和首个中体MCN机构的组建。

　　（三）体育教培

　　公司围绕体育职业教育、体育职业培训和体育技能培训等领域着手进行整体业务布局。在职业教育上，公司下属扬州中体职业技术学院已被所辖省级单位列入“十四五”发展规划。在职业培训上，采用投资合作等方式，初步建立了面向包括体育类大学生、体育从业人员、退役运动员等主要群体在内的职业培训和技能培训业务模式。在体育技能培训上，协助部分省份制定了校外体育培训机构准入标准或指引，同时围绕“体育培训运营与管理”等体育技能培训领域的具体职业岗位，研制出台企业标准，并按照要求开展相关培训，为提高体培行业人才素质做出积极努力；推动体育技能培训，通过给培训机构输入服务、人才和培训课程等标准，逐步提高线下门店从业者的素质，有效引导和促进大众体育培训消费。

　　（四）体育彩票

　　公司目前主要涉及体育彩票系统集成、产品印制、终端设备销售及维护业务。在系统集成上，报告期内公司持续优化技术资源，积极开展领域标准建设，持续拓展商业综合体、小微零售网点等新渠道，有序推进新数据中心建设。在产品印制上，公司实现了即开票国内、国际印量双增长，在热敏票市场需求下降的环境下保证了发货量的稳定；有序推进省内快速物流业务，建立了有效触达客户的供应链闭环；此外，印务新生产线建设也在稳步推进当中。在终端设备销售及维护上，面临供应链紧张、核心部件缺货等不利因素，有效降低了自身成本，提升交货履约能力，顺利完成了多个省（直辖市）的终端机中标，进一步拓展了公司在终端机市场的业务覆盖范围。

　　（五）体育空间

　　作为国内覆盖地域最广的一站式体育空间运营商，公司致力于为客户提供集“咨询、设计、融资、建设、运营”于一体的一站式服务。报告期内，公司进一步拓展了体育空间的覆盖范围，成功拓展签约了北京颐方园体育健康城、广东湛江奥体中心等11个优质空间项目；同时，着力提升自有空间运营质量，完善空间内部体育教培体系，在确保安全的前提下积极承接外部赛事活动，全年共举办赛事活动200余场，其中国家级赛事活动20余场；在多地落地设计咨询项目超30项，其中包括了杭州亚运会淳安赛区运行设计、杭州亚运会、温州奥体中心运行设计等重大项目。此外，公司积极践行社会责任，下属场馆先后用于抗疫医疗保障，有效助力了国家疫情防控工作的开展。

　　（六）数字科技

　　公司凭借优异的产品设计、技术研发、市场开发和运营等能力，目前已逐步成为“十四五”体育信息化发展规划落地实施的重要依托力量。报告期内，公司完成了“赛事活动一体化智能监管平台”的研究和一期建设工作；完成了全国社区运动会服务保障平台的产品设计及初期功能的开发工作，并通过线上+线下的形式推进了“全国社区运动会-象棋试点赛”等赛事；保障和助力总局冬运中心冬奥会部分参赛项目的科学训练服务；围绕体育空间的智能化升级，公司自主开发的场馆运营管理平台-中体云馆已经在多个场馆上线运营。同时，在体育公共服务数字化领域，公司承担了国家级全民健身公共服务平台的设计工作和相关模块/子系统的建设工作。此外，公司还发行了中国冰雪运动数字藏品，积极探索体育IP数字化和体育数字资产相关的产品研究工作。

　　（七）标准认证

　　公司目前是国内权威的体育标准化服务、认证与检测机构。报告期内，在标准化服务领域，公司顺利承接全国体育标准化技术委员会设施设备分技术委员会秘书处工作，组织起草的《运动面层性能测试方法第1部分：规格》等9项行业标准正式发布；成立集团公司标准化工作委员会，组织完成了中体产业集团《公路自行车赛事组织运动赛时路线安全管理》等15项企业标准的制定工作；组织编写并出版了《体育设施设备标准实用手册（第二版）》；同时，公司还成立了体育项目制度标准规范建设工作专班，为国家10余个体育项目中心和协会提供了标准制定咨询服务。在认证和验收方面，公司高效完成了全年各类审核任务，报告期内各类认证业务有效认证证书总数突破6600张。与全国多个政府部门达成器材验收合作委托任务。在检验检测方面，公司完成了杭州亚运会、成都大运会、汕头亚青会、陕西全运会等一批重要体育设施检测验收项目，北京化学实验室已具备运营条件。

　　（八）体育国际业务

　　受全球疫情持续影响，体育援外业务仍在复苏中。公司努力克服不利因素，积极在新领域探索破局之道，力求体育国际业务在逆境中保持战斗力。报告期内，公司完成了缅甸运动队来华训练，完成马达加斯加国家体育场项目体育工艺工程施工任务；确保援乌干达和尼日尔体育场技术援助项目在疫情情况下正常实施；积极参与援外项目实施任务投标，成功中标援柬埔寨体育技术援助项目实施任务；积极推进援外项目可行性研究和结算工作，争取到援毛里塔尼亚政府办公楼和奥林匹克体育场技术援助项目可行性研究任务。公司与上合组织保持良好沟通，承办上合组织20周年足球赛，拓宽了业务范围。

　　经核查，独立财务顾问认为，2021年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

　　八、持续督导总结意见

　　截至本持续督导报告出具日，中体产业本次资产重组交易的标的资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次资产重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合法合规。中体产业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本持续督导报告出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。本次重组的标的资产在2020年度、2021年度的业绩承诺均已实现，交易对方关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

　　在持续督导期内，上市公司按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定的要求进行募集资金的管理和使用。上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议，募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理。截至本持续督导报告出具日，上市公司本次配套募集资金已全部使用完毕，相关专项账户的已注销，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。在持续督导期内，公司各项业务发展正常，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立并执行符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。

　　根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对中体产业本次交易的持续督导工作已于中体产业2021年年度报告公告日到期。然而依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有尚未完结事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对中体产业本次交易中包括标的公司业绩承诺等在内的未尽事项继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。

　　财务顾问主办人签名：

　　赵启    程楠     郑欣

　　袁晨

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年4月28日