本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司拟回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：

　　1、鉴于公司2021年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的3,432,000股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会在审阅关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2021年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，监事会同意公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.42元/股加上银行同期存款利息之和。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销限制性股票事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的依据、数量及价格的相应安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、南卫股份第四届董事会第二次会议决议；

　　2、南卫股份第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880         证券简称：南卫股份        公告编号：2022-026

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

　　并办理变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票3,432,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由292,474,000元变更为289,042,000元，总股本将从292,474,000股变更为289,042,000股。

　　二、关于修订公司章程

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司注册资本变更的实际需要，现拟对《公司章程》做如下修订：

　　■

　　上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。

　　本次变更内容和相关章程的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880证券简称：南卫股份公告编号：2022-027

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月19日14点45分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月19日

　　至2022年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会将听取公司《2021年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过并提请本次年度股东大会审议，相关会议决议公告已经于2022年4月29日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

　　（三）登记时间

　　2022年5月19日（星期四）上午9:00-11:00，下午13:00-14:45。

　　（四）现场会议登记地点

　　江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

　　（五）联系方式

　　联系人：投资管理部

　　联系电话：0519-86361837

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

　　邮政编码：213149

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2022年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏南方卫材医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2022-019

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2022年4月27日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议通知于2022年4月17日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于确认公司2022年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　公司2021年度财务报表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2021年度利润分配预案》

　　公司2021年度利润分配预案如下：基于公司2021年度净利润为负数的情况，不满足现金分红的条件，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-020）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　2021年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关法规的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收票据、应收款项、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2021年度公司计提各项资产减值准备共计25,602,103.11元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》

　　结合公司日常经营情况，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，2022年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于预计公司2022年日常关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》

　　江苏省医药有限公司计划向江苏省国信集团有限公司等关联方申请不超过5亿元授信流动资金贷款，公司拟按照持股比例10%承担不超过5000万元的连带责任保证担保，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日至2022年年度股东大会召开之日止，江苏省医药有限公司除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。截止本公告披露日，公司已实际为江苏省医药有限公司提供的担保余额为1,000万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于为参股公司提供关联担保的公告》（公告编号：2022-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》

　　2021年5月6日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成。

　　根据公司《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》）中的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据激励计划需对回购价格、回购数量进行调整。

　　又根据《激励计划》相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。因此，本次股票回购价格为5.42元/股加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次限制性股票回购价格调整为5.42元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量为3,432,000股，本次拟用于回购的资金总额为18,601,440元加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2022-024）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》相关规定以及2020年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计3,432,000股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于回购注销全部激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》

　　鉴于公司拟回购注销限制性股票3,432,000股，在本次的股份回购注销完成后，公司注册资本将由292,474,000元变更为289,042,000元，总股本将从292,474,000股变更为289,042,000股，因此公司拟变更注册资本及修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理变更登记的公告》（公告编号：2022-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

　　为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2022年度监事薪酬方案，具体标准如下：

　　（一）公司监事的薪酬

　　■

　　单位：万元

　　公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。

　　（二）上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的年终绩效奖金由公司根据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。

　　年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日

　　证券代码：603880        证券简称：南卫股份          公告编号：2022-023

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于为参股公司提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：参股公司江苏医药计划向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过5亿元授信流动资金贷款，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）拟按照持股比例10%承担不超过5000万元的连带责任保证担保，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日至2022年年度股东大会召开之日止，江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。截止本公告披露日，公司已实际为江苏医药提供的担保余额为1,000万元（不含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次关联担保基本情况

　　公司持有江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%股权，现江苏医药因生产经营需要，拟向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币5亿元的授信流动资金贷款。根据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”第十六条规定，若江苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权比例提供担保。公司拟按照持股比例10%为其提供5000万元担保额度，本次担保的担保方式为连带责任保证，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日至2022年年度股东大会召开之日止。江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。鉴于江苏医药为公司的参股公司，公司持有其10%的股权，由于李菲女士过去12个月内在公司担任董事及高级管理人员，且目前李菲女士仍担任江苏医药的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的相关规定，江苏医药仍为公司的关联法人，本次担保事项构成关联担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　上述事项已经公司2022年4月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。在此担保额度内，公司实际为江苏医药提供担保时，将根据相关法律法规及时履行披露程序。

　　2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》。公司于2022年4月27日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：江苏省医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320000134751352N

　　3、成立日期：1989年03月08日

　　4、注册地点：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层

　　5、法定代表人：高旭

　　6、注册资本：26613.439800万人民币

　　7、经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；食品销售（按许可证经营）。；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权架构如下：

　　■

　　9、主要财务数据如下：

　　江苏医药2021年资产负债及利润状况：资产总额388,868.36万元，负债总额332,038.42万元，资产净额56,829.95万元，营业收入664,171.33万元，净利润7,414.54万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　江苏医药2022年第一季度资产负债及利润状况：资产总额383,652.93万元，负债总额324,124.14万元，资产净额59,528.79万元，营业收入160,520.43万元，净利润1,632.80万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　其中江苏医药2022年第一季度财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与江苏医药具体签署的协议为准。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次为关联方担保是为了满足参股公司江苏医药的日常生产经营需要，有利于江苏医药的持续稳定发展，公司按持股比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与江苏医药沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。

　　五、董事会意见

　　董事会意见：公司本次为参股公司提供担保，是按照持股比例提供的担保，有利于经营发展，保证合作项目建设进度。本次担保符合国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述贷款担保事项。本次交易构成关联担保，将该事项提交公司股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见：我们对预计日常关联交易事项进行审查，其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为该议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二次会议审议。

　　独立董事意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是按照股权比例提供的担保，有利于参股公司经营发展，保证合作项目建设进度。不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为7,500万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为11.54%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.54%；公司全资子公司为上市公司提供担保余额为6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。

　　七、上网公告附件

　　1、南卫股份第四届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　4、江苏医药最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月29日