售，以及焦炉煤气净化服务等业务。主要产品为：1、焦油精制产品，包括炭黑、沥青、针状焦及其他油类副产品等；2、苯类精制产品，包括纯苯、甲苯、二甲苯等；3、碳基新材料，包括碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等。宝武碳业的产品被广泛应用于新能源、汽车、冶金、建筑、医药、农药、塑料及染料等领域。

　　宝武碳业控股股东为宝钢股份，宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。

　　宝武碳业间接控股股东为中国宝武，系国有资本投资公司，以钢铁生产制造、销售业务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。

　　宝武碳业实际控制人为国务院国资委。

　　截至本预案签署日，除通过宝武碳业涉足上述业务领域外，中国宝武控制的与宝武碳业从事相同或相似业务的其他企业情况如下：

　　■

　　注：2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。同日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据委托管理协议，自协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股。云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股90%的股权无偿划转给中国宝武。双方力争于合作协议生效之日起6个月内完成股权划转的工商变更登记工作。截至本预案签署日，昆钢控股尚未成为中国宝武的控股子公司。

　　1、存在相同或相似业务但不构成同业竞争的情况

　　（1）碳基新材料

　　山西钢科为太钢集团全资子公司，主要业务为PAN基碳纤维及复合材料的研发、生产和销售。截至本预案签署日，山西钢科现有及拟开展的主要业务如下：

　　■

　　注：产线三尚未建成，未开展生产经营活动

　　产线一为年产100吨全流程PAN基碳纤维生产线，产线二为年产500吨PAN基碳纤维生产线，主要业务为生产及销售高性能碳纤维。产线三为复合材料生产线，拟开展的主要业务为复合材料生产及销售，目前处于在建状态。

　　山西钢科主要生产T300级1K、3K和T700级、T800级6K、12K碳纤维。从应用领域来看，山西钢科的碳纤维材料主要应用于航空及航天领域，且在下游应用产品的设计定型阶段为基于客户要求联合配套研发，在上述阶段基本确定了后续客户，定型产品客户长期稳定。

　　宝武碳业主要生产T300、T400级12K、24K碳纤维。从应用领域来看，宝武碳业的碳纤维主要应用于风电、预浸料、体育用品、建筑补强和碳/碳复合材料等领域，全部为民品。

　　山西钢科在建的复合材料代工业务与宝武碳业碳纤维复合材料业务的主要生产原料不同且业务模式不同，因此山西钢科与宝武碳业在复合材料业务领域不存在同业竞争的情形。除此之外，山西钢科目前正在经营的业务与宝武碳业碳纤维业务也不构成同业竞争，主要原因如下：

　　A、历史沿革

　　山西钢科为太钢集团全资子公司，宝武碳业为宝钢股份控股子公司，中国宝武收购太钢集团后，太钢集团和山西钢科成为宝武碳业关联方。历史上，山西钢科与宝武碳业无关联关系。

　　B、资产

　　山西钢科与宝武碳业均拥有独立的资产、资质、专利、商标，山西钢科碳纤维及复合材料生产基地位于山西，宝武碳业碳纤维及其复合材料生产基地位于浙江和吉林，双方没有共用经营场所的情况，不存在资产交叉。

　　C、人员

　　山西钢科与宝武碳业的董事、监事、高管均相互独立，不存在交叉任职和相互领薪的情况；双方在册员工均各自独立，不存在互相兼职的情况；双方各自建立了独立的研发、采购、生产、销售等部门，并配备了独立的研发、采购、生产和销售人员，双方不存在共用研发、采购、生产、销售人员的情况。

　　D、工艺技术

　　山西钢科生产小丝束碳纤维产品，宝武碳业生产大丝束碳纤维产品，两者生产工艺技术不同，进而导致产品性能存在明显差异。

　　E、客户及应用领域

　　山西钢科目前碳纤维产品主要为高性能定型产品，应用领域为航空及航天领域；而宝武碳业碳纤维产品主要应用领域为新能源、预浸料和体育休闲等。山西钢科目前产品主要销售给航空及航天客户，属于固定用户配套供应商范畴；而宝武碳业对应产品主要应用于新能源、预浸料和体育休闲领域。因此，两者应用领域不同且客户没有重叠。

　　F、供应商及主要原材料

　　山西钢科拥有从原丝至成型的全流程生产线，主要采购的原材料为丙烯腈，属大宗化工原料；宝武碳业采购的原材料为丙烯腈原丝，属于丙烯腈深加工产品。因此，两者采购的原材料不同且两者供应商没有重叠。

　　综上，山西钢科与宝武碳业同类业务不构成同业竞争。

　　（2）焦炉煤气净化

　　除宝武碳业外，中国宝武下属公司中宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦拥有焦炉煤气净化装置且从事净化后精制煤气销售业务。宝武碳业焦炉煤气净化服务与前述公司不构成同业竞争，主要原因为：

　　A、宝武碳业焦炉煤气净化服务为钢铁主业环保配套工序且非核心业务

　　宝武碳业提供的焦炉煤气净化服务为将焦炉煤气净化加工为精制煤气，并收取净化服务费；同时向业主方采购净化过程中分离的焦油类及苯类物料，用于深加工为焦油精制产品及苯类精制产品。

　　宝武碳业的焦炉煤气净化服务为宝钢股份宝山基地的钢铁生产过程中的环保配套工序，并非宝武碳业核心业务。宝武碳业主要收入来源于焦油精制产品、苯类精制产品和碳基新材料的研发、生产和销售。

　　B、宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤气精制的企业业务模式存在显著差异

　　宝武碳业提供焦炉煤气净化服务并收取净化服务费，业务模式为提供服务。中国宝武从事煤气精制业务的下属企业为将焦炉煤气进行净化分离成精制煤气并进行销售，业务模式为产品生产及销售。宝武碳业与前述企业在业务模式上明显不同。

　　C、宝武碳业焦炉煤气净化服务遵从属地原则，服务宝钢股份宝山基地，与中国宝武下属其他从事煤气精制业务企业的业务区域不重合

　　中国宝武下属企业从事煤气精制业务遵从属地原则，宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦的煤气精制业务仅为当地钢铁企业提供生产配套；而宝武碳业仅为宝钢股份宝山基地提供焦炉煤气净化服务且为唯一供应商，宝钢股份为宝武碳业焦炉煤气净化服务唯一客户，宝武碳业焦炉煤气净化服务的业务区域与中国宝武其他下属从事煤气精制业务的企业业务区域不同。

　　D、宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤气精制业务的企业资产和人员不存在交叉

　　中南钢铁、八钢公司、马钢集团、长寿钢铁和昆钢控股为中国宝武深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革实施对外并购而来，宝钢股份其他基地与宝山基地经营地域不同，与宝武碳业焦炉煤气净化服务在资产和人员方面不存在交叉。

　　宝武碳业已出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入。

　　综上，宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属从事煤气精制业务企业不存在同业竞争的情形。

　　（3）无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品

　　宝武碳业在提供焦炉煤气净化服务过程中，产生无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的主要工序如下：

　　焦炉煤气首先经过冷凝工艺形成焦油；再经过脱硫工艺形成含硫物，含硫物进一步处理形成硫酸铵、硫酸等；再经过脱氨工艺形成含氨物料，含氨物料进一步处理形成无水氨等；最后经过脱苯工艺形成粗苯。

　　焦炉煤气净化服务过程中分离的含硫物及含氨物质需进一步进行净化处理，宝钢股份宝山基地无相应处理设备及处理能力，根据双方签署的委托加工合同，上述含硫物及含氨物料由宝武碳业自行处置。含硫物及含氨物料经宝武碳业处置后形成无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品。

　　中国宝武下属从事生产及销售无水氨、硫酸铵和硫酸的公司情况如下：

　　■

　　宝武碳业同上述公司均生产无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品但不构成同业竞争，具体原因如下：

　　A、无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的加工处理为满足焦炉煤气净化服务业务而随之产生的副产品

　　焦炉煤气净化服务中的含硫物及含氨物料会影响焦炉煤气质量，需进一步加工处理予以去除。宝钢股份宝山基地无相应处理设施及处理能力，故经双方约定，前述含硫物及含氨物料由宝武碳业处置，以满足煤气质量控制要求。

　　B、无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入规模较小，不属于宝武碳业的主要业务来源

　　宝武碳业生产的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入规模较小，在宝武碳业主营业务收入中的占比极低，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　根据上表，报告期内，无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入在宝武碳业主营业务收入中占比不超过1%，不是主要产品和收入来源，为宝武碳业焦炉煤气净化服务中产生的副产品。

　　C、宝武碳业未来不会增加无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入

　　宝武碳业已出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺除由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务外，宝武碳业不会通过其他任何方式增加对无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入。

　　综上，宝武碳业的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务与中国宝武下属其他企业不构成同业竞争。

　　2、存在相同或相似业务且构成潜在同业竞争或同业竞争但不构成重大不利影响的情况

　　（1）存在相同或相似业务且构成潜在同业竞争但不构成重大不利影响的情况

　　截至本预案签署日，与宝武碳业存在潜在同业竞争的公司情况如下：

　　■

　　A、焦油精制产品

　　马钢化工控股子公司山西福马，主要从事焦油精制产品生产及销售，产品主要包括工业萘、针状焦、改质沥青、炭黑油、轻油、酚油及蒽油等，与宝武碳业焦油精制产品存在重合。截至本预案签署日，山西福马的生产加工装置处于在建状态，尚未投产，与宝武碳业构成潜在同业竞争。

　　山西福马焦油精制产品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：

　　a、山西福马与宝武碳业业务经营相互独立

　　马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢集团下属子公司。2019年，中国宝武完成收购马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。山西福马焦油精制产品业务在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉。

　　b、山西福马与宝武碳业在产品工艺和技术体系等方面存在差异

　　在针状焦的原料预处理方式上，宝武碳业采用离心萃取分离工艺，山西福马采用连续沉降萃取工艺。山西福马与宝武碳业焦油精制产品生产技术工艺存在一定差异。

　　c、山西福马与宝武碳业供应商及客户结构存在差异

　　由于焦油精制产品主要原材料及产成品多为液体危化品，受环保要求及运输半径制约，山西福马主要原料供应商及潜在目标客户（山西福马目前尚未投产）需遵从属地原则，主要位于山西省内及周边区域。基于运输半径考虑，山西福马与宝武碳业物理距离最近的同类业务企业为宝武碳业下属子公司宝化万辰，距离超过700公里。宝化万辰主要原料供应商均在内蒙古，且以乌海为主。产品主要为宝杰新能源负极材料配套原材料，少部分改质沥青外卖至地处新疆、甘肃的战略客户。因此，截至目前，在考虑环保要求及运输半径限制的前提下，宝武碳业与山西福马供应商和目标客户基本无重叠。

　　d、山西福马经营的焦油精制产品业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响

　　山西福马焦油精制产品业务的产线预计于2022年6月建成并试运行，2021年未产生收入；2022年上述业务预计收入占宝武碳业焦油精制产品业务收入比例预计不超过10%，占比较低，不构成重大不利影响。

　　综上，山西福马与宝武碳业同类业务存在潜在同业竞争，但该同业竞争情形对宝武碳业不构成重大不利影响。

　　B、碳基新材料

　　太钢集团新投资建设的碳纤维项目，目前该项目仍处在试生产阶段，尚未正式投产，预计投产后的主要产品包括T700S级12K和T800S级12K、24K碳纤维，产品应用领域为民用航空及轨道交通，与宝武碳业碳纤维及其复合材料业务构成潜在同业竞争，但不构成重大不利影响。

　　太钢集团投资建设的碳纤维项目与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：

　　a、太钢集团与宝武碳业的业务经营相互独立

　　2020年，中国宝武完成收购太钢集团后，太钢集团及其下属企业成为中国宝武的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。太钢集团碳纤维项目在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉，且相互独立。

　　b、太钢集团与宝武碳业在产品工艺和技术体系等方面存在差异

　　宝武碳业碳纤维产品以“大丝束”、“通用化”、“低成本”为目标定位，主要用于满足民用领域的广泛需求，产品规格以24K及以上为主。太钢集团投资建设的碳纤维项目拥有从原丝至成型的全流程生产线，主要采购的原材料为丙烯腈，属大宗化工原料；宝武碳业采购的原材料为丙烯腈原丝，属于丙烯腈深加工产品。宝武碳业的技术路线与太钢集团投资建设的碳纤维项目的技术路线存在较大差异。太钢集团碳纤维产品以小丝束为主，产品应用于高端领域。因此，宝武碳业与太钢集团碳纤维产品工艺不同，在技术体系上存在差异。

　　c、太钢集团与宝武碳业客户及供应商结构存在差异

　　宝武碳业碳纤维产品目标客户主要集中在预浸料、拉挤型材及工业应用等通用民品领域。太钢集团碳纤维目标客户以民用航空及轨道交通等领域为主。两者目标客户及市场跨度较大，对产品的要求也存在较大差异。此外，工艺技术的差异导致二者供应商结构也存在差异。

　　d、太钢集团经营的碳纤维业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响

　　太钢集团碳纤维项目于2021年11月建成并试生产，2021年未产生收入；2022年太钢集团碳纤维业务预计收入占宝武碳业碳基新材料业务收入的比例预计不超过20%，占比较低，不构成重大不利影响。

　　综上，太钢集团碳纤维业务与宝武碳业同类业务存在潜在同业竞争，但该等同业竞争情形对宝武碳业不构成重大不利影响。

　　（2）存在相同或相似业务且构成同业竞争但不构成重大不利影响的情况

　　截至本预案签署日，与宝武碳业存在同业竞争的公司情况如下：

　　■

　　A、苯类精制产品

　　马钢化工主要从事部分苯类精制产品的生产与销售及煤气精制业务，产品主要包括苯类产品及精制煤气等。其中，苯类精制产品与宝武碳业产品存在重合。截至本预案签署日，与宝武碳业构成同业竞争。

　　马钢化工苯类精制产品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：

　　a、马钢化工与宝武碳业形成同业竞争的背景

　　马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢集团下属子公司。2019年，中国宝武完成收购马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。

　　前述同业竞争情况系中国宝武收购马钢集团产生，具有一定的特殊历史背景，马钢化工苯类精制产品业务在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉。

　　b、马钢化工与宝武碳业均独立面向市场经营

　　报告期内，宝武碳业与马钢化工在苯类精制产品业务方面均拥有独立、完整的研发体系与技术体系，且自主可控；双方的财务人员由各自独立聘任，财务账户独立，不存在资金、核算混同的情形；宝武碳业与马钢化工独立经营，在资产、业务、技术、财务等方面完全独立。宝武碳业和马钢化工在销售苯类精制产品时，下游客户通过市场化公开招标、竞争性谈判及询比价等方式进行采购，双方均独立获取订单；下游客户对包括宝武碳业、马钢化工在内的供应商进行独立判断和考量，综合考虑后作出独立决策，不存在非公平竞争、单方面让渡商业机会的情形。

　　c、马钢化工苯类精制产品业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响

　　报告期内，马钢化工苯类精制产品收入及毛利占宝武碳业主营业务收入及毛利的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：宝武碳业以上财务数据未经审计

　　报告期内，马钢化工苯类精制产品收入分别为29,626.54万元、19,149.84万元和38,760.31万元，占宝武碳业主营业务收入的比重分别为3.33%、3.41%和3.68%；苯类精制产品毛利分别为-1,241.64万元、-1,650.70万元和16,233.67万元，2021年苯类精制产品毛利占宝武碳业主营业务毛利的比重为13.36%，占比较低，不构成重大不利影响。

　　综上，马钢化工与宝武碳业在苯类精制产品业务存在同业竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。

　　（二）同业竞争相关承诺

　　1、中国宝武

　　为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：

　　“1、本公司及本公司下属企业不存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争

　　（1）中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造与销售业务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。宝武碳业是中国宝武新材料产业的重要组成部分。

　　（2）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业安徽马钢化工能源科技有限公司（以下简称“马钢化工”）从事苯类精制产品生产及销售业务，与宝武碳业存在同业竞争；马钢化工控股子公司山西福马炭材料科技有限公司（以下简称“山西福马”）拟从事焦油精制产品生产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于建设期且尚未投产，投产后将与宝武碳业构成同业竞争。前述中国宝武下属企业与宝武碳业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，前述同业竞争和潜在同业竞争情形均对宝武碳业不构成重大不利影响。

　　马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）下属子公司。2019年，中国宝武与马钢集团联合重组后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略，加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。

　　马钢化工是马钢集团的控股子公司，是上市公司马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”）的参股子公司。未来，在保障宝钢股份、宝武碳业、马钢集团和马钢股份各方利益的前提下，中国宝武将尽最大努力促成宝武碳业以收购股权或资产等合适的形式解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形。在解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保马钢化工及其控股子公司山西福马不因前述同业竞争和潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有的业务模式、产能规模不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、未来不会增加对苯类精制产品生产及销售业务的投入；同时，自山西福马全线投产起，不会再增加对焦油精制产品生产及销售业务的投入。

　　（3）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）及其子公司山西钢科碳材料有限公司（以下简称“山西钢科”）存在碳基新材料的研发、生产和销售业务。其中，山西钢科主营业务为PAN基碳纤维及复合材料的研发、生产和销售，其产品和服务在应用领域、功能定位及工艺技术等方面与宝武碳业同类业务存在较大差异，且山西钢科主要客户与宝武碳业主要客户没有重叠，因此，山西钢科与宝武碳业不存在同业竞争。

　　此外，太钢集团投资建设了碳纤维项目，该项目主要产品为碳纤维材料。截至本承诺函出具日，该项目仍处在试生产阶段。太钢集团该项目的相关产品可用于宝武碳业目前碳纤维产品的应用领域，即民用航空航天、轨道交通和新能源等领域，存在应用领域重合的情形。因此，太钢集团投资建设的前述项目与宝武碳业构成潜在同业竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。

　　2020年，中国宝武与太钢集团联合重组后，太钢集团及其下属企业成为中国宝武的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。

　　未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和太钢集团各方利益的前提下，中国宝武将按照“一企一业，一业一企”战略布局安排，加快推进宝武碳业与同类业务的整合融合。在解决前述潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保太钢集团不因前述潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现有的业务模式不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、截至本承诺函出具日，除太钢集团已建的前述项目外，未来原则上不会增加与宝武碳业构成同业竞争业务的投入。如拟增加相关投入，太钢集团将提前通知宝武碳业，并共同协商避免新增同业竞争的方案措施，以保障宝武碳业的核心利益。

　　（4）除上述马钢化工、山西福马和太钢集团以外，中国宝武控制的其他企业不存在与宝武碳业主营业务相同或相似的业务，与宝武碳业不存在同业竞争。

　　2、宝武碳业系中国宝武炭材料产业的整合平台

　　中国宝武将原则以宝武碳业作为整合平台公司，推动本公司炭材料产业整合。同时，若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业。若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）将尽最大努力促使该等新业务机会按照合理和公平的条款及条件优先提供给宝武碳业或其下属企业。

　　3、中国宝武将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争

　　本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业相同或相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与宝武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

　　中国宝武在未来经营中（包括实施钢铁业联合重组等）将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争。若未来发现存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，以最终达到对宝武碳业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。

　　4、中国宝武将不会违规干预宝武碳业经营活动

　　本着保护宝武碳业全体股东利益的原则，中国宝武将公允对待各被投资企业/单位，不会利用股权控制地位或者国有资产监督管理者地位，做出不利于宝武碳业而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。中国宝武充分尊重宝武碳业的独立法人地位，中国宝武将不会违规干预宝武碳业的采购、生产、研发、销售等具体生产经营活动。

　　5、责任承担

　　中国宝武将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要求及规定承担相应的法律责任。

　　6、其他

　　本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国宝武不再是宝武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律、法规及证券监管部门对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

　　7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。”

　　2、宝钢股份

　　截至本预案签署日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武碳业相同或相似的业务，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份作出书面承诺如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，宝武碳业及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

　　2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及其下属企业的主营业务存在或可能存在同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝武碳业或其下属企业。

　　3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发现上述情形将对宝武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对宝武碳业不构成同业竞争之要求。

　　4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝武碳业其他股东的权益。

　　5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是宝武碳业的控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

　　若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给宝武碳业造成的全部经济损失。”

　　3、宝武碳业

　　为进一步明确分拆上市后的业务定位，宝武碳业做出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）及其控制的企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与宝钢股份及其控制的企业之主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或经营活动。

　　2、截至本承诺函出具之日，中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的企业（本公司及本公司下属企业除外）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　3、本公司将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入及从事该服务过程中所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的规模。

　　4、除前述由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务外，本公司不会通过其他任何方式增加对硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的投入。

　　5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格）。

　　本承诺函自本公司盖章之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”

　　综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，宝武碳业分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。

　　二、关联交易情况

　　（一）本次分拆前宝武碳业与宝钢股份及其关联方的关联交易情况

　　1、关联采购

　　宝武碳业向宝钢股份及其他关联方采购的主要内容为：（1）采购商品：焦炉煤气、焦油、粗苯、能源介质、资材备件、炭黑油等；（2）接受服务及劳务。具体采购金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述交易系出于宝武碳业实际生产经营需要，宝武碳业生产所需的主要原材料焦油、粗苯及焦炉煤气均来源于焦化过程，焦化为钢铁生产配套流程，前述流程紧密相关；同时在中国宝武专业化分工的背景下，中国宝武及其下属企业的专业化协作有利于提升集团内部业务的协同发展和资源优化配置。宝武碳业的上述关联交易具有合理的商业背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允。

　　宝武碳业主要关联采购内容情况如下：

　　（1）焦炉煤气采购

　　报告期内，焦炉煤气采购金额和占营业成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　宝钢股份宝山基地在钢铁生产的焦化过程中必然产生焦炉煤气等副产品，若不及时处理将影响宝钢股份冶炼工序的正常进行；同时，焦炉煤气发热值高，经过净化处理可作为工业生产的优良气体燃料。2019年，宝武碳业向宝钢股份采购焦炉煤气并经净化分离加工处理后向宝钢股份销售精制煤气；2020年1月起，宝武碳业不再从事煤气精制业务，转为仅为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，故不再向宝钢股份采购焦炉煤气。

　　（2）焦油采购

　　报告期内，宝武碳业向关联方采购焦油作为焦油精制产品的原材料，具体主要系向宝钢股份、重庆钢铁、湛江钢铁、梅钢公司、韶钢松山、八钢公司及其子公司、武钢焦化、中平鄂钢、武汉宝聚、马钢化工等公司采购。具体采购金额和占营业成本比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　宝钢股份、重庆钢铁、湛江钢铁、梅钢公司、韶钢松山、八钢公司及其子公司、武钢焦化、中平鄂钢等公司主要从事钢铁生产或焦化业务，且均无焦油加工设施，其焦油均需对外销售。为保障生产有序进行，同时受限于焦油储存能力，上述关联方焦化生产中产生的焦油需持续高效对外流转，宝武碳业及其分子公司同上述关联方位于同一生产基地或相邻区域，且宝武碳业为全球领先的焦油加工企业，考虑区域内焦油加工企业分布及运输便利性等因素，上述关联方向宝武碳业销售焦油符合交易双方的利益，是交易双方的生产经营所需。报告期内，宝武碳业向武汉宝聚、马钢化工、达兴宝化等关联方采购焦油，是为了补充当期焦油加工的原料需求。（3）粗苯采购

　　报告期内，宝武碳业向关联方采购粗苯作为苯类精制产品的原材料，具体主要系向宝钢股份、湛江钢铁、梅钢公司、武钢焦化、韶钢松山、马钢化工、八钢公司及其子公司等公司采购。具体采购金额和占营业成本比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　宝钢股份、梅钢公司、湛江钢铁、梅钢公司、武钢焦化、韶钢松山等关联方主要从事钢铁生产或焦化业务，且均无粗苯加工设施，其粗苯均需对外销售。为保障生产有序进行，同时受限于粗苯储存能力，上述关联方焦化生产中产生的粗苯需持续高效的对外流转。考虑区域内粗苯加工企业分布及运输便利性等因素，上述关联方向宝武碳业销售粗苯符合交易双方的利益，是交易双方的生产经营所需。报告期内，宝武碳业向马钢化工、八钢公司及其子公司等关联方少量采购粗苯，是为了补充当期粗苯加工的原料需求。

　　（4）燃气、电力、蒸汽等能源介质

　　报告期内，宝武碳业向关联方采购燃气、电力及蒸汽等能源介质，主要系向宝钢股份、梅钢公司、湛江钢铁、武钢华润燃气、重庆钢铁、宝武清能等公司采购，具体采购金额和占营业成本比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　宝武碳业宝山厂区、梅山厂区、湛江厂区、重庆厂区分别位于宝钢股份本部、梅钢公司、湛江钢铁、重庆钢铁的生产基地，前述基地燃气、蒸汽管道及电力输送设施主要由该等关联方建设，在此基础上，该等关联方向位于其基地内的企业提供能源介质供应服务。此外，武汉宝聚基于经营所需和采购便利性向武钢华润燃气采购燃气。综合考虑前述因素，宝武碳业向前述关联方采购能源介质具备合理商业背景与必要性，符合交易双方的利益。

　　报告期内，除上述关联采购外，宝武碳业向公司及其他关联方的采购还包括炭黑油、资材备件、服务及劳务等，该类采购主要是基于宝武碳业和关联方的业务经营需要，具备合理商业背景与必要性，符合交易双方的利益。

　　2、关联销售

　　宝武碳业关联销售主要内容为：（1）精制煤气销售；（2）焦炉煤气净化服务。具体销售金额和占营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，宝武碳业向关联方销售商品的关联交易规模分别为332,601.80万元、108,593.83万元和98,344.52万元，占当期营业收入比例分别为37.13%、18.75%和9.25%。关联销售业务主要情况如下：

　　（1）精制煤气销售

　　报告期内，宝武碳业向宝钢股份销售精制煤气金额和占营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年2月起，宝钢股份宝山基地的焦炉煤气净化装置转让至宝武碳业，宝钢股份宝山基地的焦炉煤气净化处理全部由宝武碳业完成。2019年，宝武碳业向宝钢股份采购焦炉煤气并经净化分离加工处理后向宝钢股份销售精制煤气；2020年1月起，宝武碳业不再从事煤气精制业务，转为仅为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，故不再向宝钢股份销售精制煤气。

　　（2）焦炉煤气净化服务

　　2020年1月起，宝武碳业为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费，具体金额和占营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，除上述精制煤气销售及焦炉煤气净化服务外，宝武碳业其他关联销售为向关联方销售炭黑、硫酸铵、无水氨等其他产品及提供废水处理、检化验等服务，2019年、2020年及2021年其他关联销售收入占当期营业收入的比例分别为4.13%、4.91%和2.56%，占比较低。

　　3、关联租赁

　　报告期内，宝武碳业关联租赁情况如下：

　　（1）提供租赁

　　单位：万元

　　■

　　根据宝武碳业与宝武水务签署的《宝武炭材宝山本部“焦化废水处理装置”设备租赁协议》、《宝武炭材梅山基地“焦化废水处理装置”设备租赁协议》，自2020年1月1日起，宝武水务向宝武碳业租赁宝山基地、梅山基地水处理资产。宝武水务是中国宝武下属水务及大气治理的专业化平台公司，前述设备租赁是宝武碳业为聚焦主业并推进集团内部专业化整合的必要措施。

　　（2）接受租赁

　　单位：万元

　　■

　　除向宝地资产租赁房产外，宝钢股份向其他关联方租赁的土地及房产均位于关联方钢铁生产厂区，宝武碳业及其分子公司租赁相应土地及房产用于构建生产经营及办公设施，其租赁交易主要是历史原因造成，具体如下：（1）1997年，宝武碳业前身宝钢化工设立，宝钢化工未设立前，宝山基地的化工生产装置即已存在，其中对应的房产和土地属于中国宝武集团及其下属公司；宝钢化工设立后，部分土地和房产保持租赁使用状态并延续至今。（2）湛江东山基地的焦化设施和下游的焦油深加工设施统一立项建设，土地的权属属于湛江钢铁。根据中国宝武内部专业化分工及协作要求，形成了目前集团内各板块及相应公司资产边界清晰、业务协同显著的局面，在此背景下，宝武碳业向关联方租赁土地和房产具有必要性及商业合理性。

　　4、关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　■

　　5、资金拆借

　　单位：万元

　　■

　　宝钢股份在财务公司设立资金平台，2019-2020年度及2021年1-4月，宝武碳业为该资金平台成员单位，通过该资金平台进行资金的统筹管理；2021年5月，宝武碳业已退出该资金平台并委托财务公司建立自身独立的资金平台进行资金集中管理，宝武碳业作为资金平台的管理方，负责制定资金平台相关管理办法、制度和实施细则，处理现金集中管理相关事宜，开立资金平台主控账户。财务公司通过资金平台为资金平台的成员单位（即参与现金平台的宝武碳业下属子公司）提供现金集中管理服务、支付结算服务以及网上银行服务。

　　6、财务公司存款

　　报告期内，宝武碳业存在在财务公司存款并收取利息的情况，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　财务公司是中国宝武下属的集团财务公司，具有开展集团内银行存贷款业务资质，宝武碳业在其进行存款的利率与市场存款利率基本一致。

　　7、资产转让及资产收购

　　报告期内，宝武碳业同关联方发生的主要的资产转让及资产收购情况如下：

　　■

　　上述资产转让及资产收购是宝武碳业基于业务发展、业务整合及资产配置需要等因素而实施。

　　8、关联方应收应付款项

　　报告期内，宝武碳业与关联方的应收应付款项如下：

　　（1）应收关联方款项账面余额

　　单位：万元

　　■

　　（2）应付关联方款项账面余额

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，宝武碳业对关联方的应收款项和应付款项主要系宝武碳业与关联方正常业务往来所致。

　　（二）本次分拆对宝钢股份和宝武碳业关联交易的影响

　　本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业同公司的关联交易仍将计入宝武碳业每年关联交易发生额。

　　（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

　　宝武碳业以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。宝武碳业在《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

　　宝武碳业将在保证采购质量的前提下，进一步扩大现有合格供应商名录，对于同等质量及价格条件下的原材料，将优先向非关联方采购。对于不可避免的关联交易，宝武碳业将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全宝武碳业治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

　　宝钢股份作为A股上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份作出书面承诺如下：

　　“1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。

　　2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。

　　3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。

　　4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。

　　5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。

　　6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

　　7、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武作出书面承诺如下：

　　“1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。

　　2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实施。

　　3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。

　　4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。

　　5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。

　　6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

　　7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。”

　　第七章风险因素

　　投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

　　二、市场波动风险

　　宝武碳业焦油精制产品、苯类精制产品业务生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格波动风险；碳基新材料业务的碳纤维、石墨电极等产品受供需情况影响，亦存在价格波动风险。

　　面对行业竞争，如未来宝武碳业主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，宝武碳业业绩可能受到一定程度的影响。尽管宝武碳业拥有产业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对未来日趋激烈的市场竞争，可能会对宝武碳业的经营业绩造成不利影响。

　　三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险

　　截至本预案签署日，宝武碳业就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的宝武碳业主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。宝武碳业经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，宝武碳业最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。

　　四、宝武碳业业绩波动的风险

　　宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019年、2020年及2021年，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财务数据，2019年和2020年，宝武碳业分别实现净利润约3.46亿元和0.52亿元；2020年受全球新冠疫情影响，化工行业受到较大冲击，行业内企业经营情况出现不同程度下滑乃至出现亏损；2021年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需求回升，宝武碳业在2021年实现净利润约5.30亿元，盈利能力明显回升。未来，随着化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。

　　五、控股股东控制风险

　　本次发行前，公司直接持有宝武碳业71.78%股份，为宝武碳业控股股东。本次分拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对宝武碳业发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不利影响。

　　六、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　七、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第八章 其他重要事项

　　一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

　　二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　本次分拆前，上市公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日资产负债率分别为43.70%、43.93%和44.61%。本次分拆上市完成后，宝武碳业发行普通股并获得融资，上市公司及宝武碳业资产负债率将同时下降。

　　本次分拆完成后，宝武碳业发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

　　三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

　　四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排

　　（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

　　“167.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　168.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　169.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　170.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及公司的可持续发展。

　　（1）公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表明确意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。

　　（2）公司的税后利润按下列顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付普通股股利。公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。

　　（3）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。

　　（4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的50％，现金分红的数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司可以进行中期利润分配。

　　（5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。

　　（6）股东大会对分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

　　（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响

　　本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定的要求，宝钢股份对本次分拆子公司上市的首次董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　公司于2021年11月22日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。该次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年10月25日至2021年11月19日期间，涨跌幅计算基准日为该次董事会决议日前第21个交易日（2021年10月22日），宝钢股份股票（代码：600019.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2021年10月22日，宝钢股份股票收盘价为7.44元/股；2021年11月19日，宝钢股份股票收盘价为6.53元/股。董事会决议日前20个交易日内，宝钢股份股票收盘价格累计涨跌幅为-12.23%，未超过20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为-0.62%，同期Wind钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅为-5.30%；扣除同期上证综指因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-11.61%，扣除同期Wind钢铁指数（代码：886012.WI）因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-6.93%，均未超过20%。

　　综上所述，宝钢股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

　　本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在宝武碳业在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武、公司和宝武碳业已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与宝武碳业不存在同业竞争情形，公司控股股东中国宝武直接或间接控制的其他企业与宝武碳业不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　报告期内，公司与宝武碳业不存在显失公平的关联交易。如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分别就减少和规范关联交易事项作出承诺。本次分拆后，公司和宝武碳业将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（五）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　七、上市公司控股股东对本次分拆上市的意见

　　上市公司控股股东中国宝武已同意上市公司实施本次分拆。

　　第九章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

　　一、独立董事意见

　　2022年4月27-28日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《分拆规则（试行）》及《公司章程》等的有关规定，认真审阅了公司八届董事会第十二次会议相关会议资料，现就本次分拆相关事项，发表如下独立意见：

　　“一、公司为本次分拆编制的《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　二、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批/审核/批准事项，已在《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准的风险做出了特别提示。

　　三、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　四、本次分拆的相关议案经公司八届董事会第十二次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

　　五、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。

　　六、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第十二次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。

　　七、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核/批准。”

　　二、独立财务顾问意见

　　作为宝钢股份本次分拆的独立财务顾问及宝武碳业申报创业板上市的保荐机构，中信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

　　“（一）本次交易符合《分拆规则（试行）》的相关规定；

　　（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；

　　（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

　　（四）宝武碳业上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

　　（五）宝武碳业具备相应的规范运作能力；

　　（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。”

　　三、法律顾问意见

　　作为宝钢股份本次分拆的法律顾问，北京德恒律师事务所出具了《关于宝山钢铁股份有限公司分拆子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见》，结论如下：

　　“截至法律意见书出具日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序；宝钢股份具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则（试行）》规定的相关实质条件；宝钢股份已就本次分拆上市按照相关监管机构的有关规定履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务。”

　　四、审计机构意见

　　作为宝钢股份本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宝山钢铁股份有限公司分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函》，结论如下：

　　“上市公司管理层对于分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求的认定与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致，符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。”

　　第十章 本次分拆相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　电话：0755-23835210

　　传真：0755-23835201

　　项目主办人：钱文锐、张干、杨飏

　　项目组成员：李昊晟、胡赟之、万中、史佩颖、黄凯、曲盛、高胐堃

　　二、律师事务所

　　机构名称：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　电话：021-5598 9898

　　传真：021-5598 9898

　　经办律师：李源、王浚哲、吴晓霞、邹孟霖、孙洪泮、顾晗、闫彦鹏

　　三、会计师事务所

　　机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：毛鞍宁

　　地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　电话：010-5815 3000

　　传真：010-8518 8298

　　会计师：蒋伟民、武廷栋

　　宝钢股份及全体董事声明

　　本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　全体董事签字：        

　　邹继新  侯安贵  盛更红    

　　姚林龙  周学东  罗建川    

　　张克华  陆雄文  谢荣    

　　白彦春  田雍  

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2022年4月28日